峨眉山A:关于乐山产业投资（集团）有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书

关于

乐山产业投资（集团）有限公司

申请豁免要约收购义务

之

法律意见书四川致高律师事务所

二〇二五年十一月

地址：成都市武侯区名都166号1嘉煜金融科技中心A座29楼、30楼

总机：86-28-61558181传真：86-28-85151003目录

第一部分序言................................................1

第二部分声明................................................2

第三部分释义................................................3

第四部分正文................................................5

一、收购人的主体资格............................................6

二、本次收购是否属于《收购办法》规定的豁免情形......................8

三、本次收购履行的法律程序.........................................8

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍...................................9

五、收购人是否已按照《收购办法》履行信息披露义务................10

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为...................10

七、结论性意见...........................................10041

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第一部分序言

致：乐山产业投资（集团）有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章及其

他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，四川致高律师事务所接受乐山产业投资（集团）有限公司委托，就乐山产业投资（集团）有限公司因乐山市国有资产监督管

理委员会批准将乐山国有资产投资运营（集团）有限公司持

有的四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司90%的股权无

偿划转至乐山产业投资（集团）有限公司，从而间接持有峨眉山旅游股份有限公司共计【32.59】%的股份的相关事宜出具本法律意见书。

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第二部分声明为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并向收购人做了必要的询问和讨论。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的

事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中若有对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中

某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：

1.收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要

求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或

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2.收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支

持的事实，本所依赖收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报或者披露。

第三部分释义

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在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称释义

收购人、申请人、

乐山产投指乐山产业投资（集团）有限公司

乐山国投指乐山国有资产投资运营（集团）有限公司乐山市国资委指乐山市国有资产监督管理委员会峨乐旅集团指四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司

上市公司、峨眉山股份指峨眉山旅游股份有限公司

无偿划转指乐山市国资委批准乐山国投将其持有峨乐旅集团90%的股权无偿划转至乐山产投

无偿划转完成后，乐山产投间接持有峨眉山股份共计本次收购指

【32.59】%的股份

《无偿划转协议》指2025年11月10日乐山国投与乐山产投签署的

《无偿划转协议》乐山产投为本次收购编制的《峨眉山旅游股份有限《收购报告书》指公司收购报告书》

中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香中国指

港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司中证登指深圳分公司

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

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收购办法指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币，元、万元、亿元本所指四川致高律师事务所本所律师指四川致高律师事务所指派的项目经办律师

本法律意见书指关于乐山产业投资（集团）有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书

第四部分正文

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电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com根据本法律意见书出具之日已公布并有效施行的法律

法规、规章及有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对所调查到的文件资料和有关事实进行了核查和分析，现出具法律意见如下：

本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

本次申请豁免要约收购义务的申请人为乐山产投，依法持有乐山市市场监督管理局2025年10月29日核发的《营业执照》，经本所律师核查，乐山产投的基本工商登记信息如下：

公司名称乐山产业投资（集团）有限公司

统一社会信用代码 91511100733407254W住所四川省乐山市市中区海棠大道276号法定代表人吴远洪注册资本200000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事经营范围投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2001-11-20

经营期限2001-11-20至无固定期限行政处罚信息无

（二）股权架构

根据乐山产投公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，乐山产投股东为乐山国有资产投资运营(集团）有限公司，持股比例100%。

根据乐山产投书面确认并经本所律师检索国家企业信

用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，乐山产投不存在可能导致其营业终止的情形。

根据乐山产投书面确认并经本所律师查阅其2023年度

审计报告、检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、企

查查网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，乐山产投不存在《收购办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形。

综上，本所律师认为，乐山产投系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，乐山产投具备

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二、本次收购是否属于《收购办法》规定的豁免情形

《收购办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部

门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比

例超过30%……

根据《无偿划转协议》，乐山国投将其持有的峨乐旅集团90%的股权无偿划转至乐山产投，从而乐山产投间接持有峨眉山股份171721744股股份，占总股本的32.59%，无偿划转后实际控制人仍为乐山市国资委。

2025年9月28日，乐山市国资委发布《关于市属国有企业有关股权划转的通知》（乐国资便笺〔2025〕103号），同意乐山国投将持有的峨乐旅集团的全部90%股权以账面价值划转至乐山产投。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，申请人可以据此向中国证监会申请免于以要约方式收购上市公司的股份。

三、本次收购履行的法律程序

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电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com本法律意见书出具日之前，乐山市国资委已下发《关于市属国有企业有关股权划转的通知》（乐国资便笺〔2025〕

103号），批准本次无偿划转；乐山国投已召开董事会临时会

议审议通过将公司所持有的峨乐旅集团的90%股权无偿划转

至乐山产投；2025年11月10日，乐山国投与乐山产投已签署《无偿划转协议》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人本次收购已经履行了所需履行的法律程序，《无偿划转协议》约定的法律程序及前提条件已全部满足。

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍乐山国投与乐山产投已就本次收购签署《无偿划转协议》，该《无偿划转协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章。根据《无偿划转协议》并经本所律师核查，协议双方签署该协议已获得乐山国投董事会及乐山市国资委批准，协议内容不违反相关法律法规及公司章程。

根据《收购报告书》及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购所涉及的上市公司股份全部为无限售流通股。根据中证登查询，峨乐旅集团持有的峨眉山股份534283股被冻结，占上市公司总股本的0.10%。除上述情

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电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com形外，收购人持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。因本次收购系收购人乐山产投间接收购，即持有峨乐旅集团90%股权的方式进行间接收购，并非直接收购峨眉山股份的股份，不涉及峨眉山股份股权的变更，故峨乐旅集团持有的峨眉山股份的部分股份被冻结对本次收购的实施不会产生实质上的影响或者法律障碍。

综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

五、收购人是否已按照《收购办法》履行信息披露义务

根据峨眉山股份的公开披露信息并经核查，峨眉山股份于2025年11月12日公告了《关于拟增加间接控股股东暨国有股权无偿划转的提示性公告》，披露了本次收购的基本情况；收购人已根据《收购办法》的有关要求编制了《收购报告书》及《收购报告书摘要》，并进行了披露。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及峨眉山股份已履行现阶段的披露义务，仍需根据《收购办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

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根据《收购报告书》及收购人出具的说明，在收购人获得无偿划转有关事项信息之前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

七、结论性意见

本所律师通过对有关材料及有关事实审查后认为，申请人具有本次申请豁免要约收购的主体资格，本次申请符合第六十三条第一款第（一）项规定的情形，乐山产投可以据此向中国证监会申请免于以要约方式收购峨眉山股份的股份；

乐山产投收购峨眉山股份的方式和程序符合法律法规之规定；在乐山产投和峨眉山股份依法履行信息披露义务后，本次豁免要约收购申请不存在法律障碍。