国泰海通证券股份有限公司

关于峨眉山旅游股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为峨眉

山旅游股份有限公司（以下简称“峨眉山股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对峨眉山股份2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1406号《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行人民币普通股（A 股）

28268551股，募集资金总额为479999995.98元，扣除各项发行费用

12480000.00元，实际募集资金净额为467519995.98元。上述募集资金到位情

况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了验资报告（XYZH/2013CDA3040-2）。

（二）募集资金以前年度使用金额

募集资金到位前，截至2013年11月30日，公司累计利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入92259572.86元。募集资金到位后，截至2024年12月

31日，公司已利用募集资金直接投入募集资金投资项目278271246.02元，以募

集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金92259572.86元，以节余募集资金永久性补充流动资金22525085.73元，支付银行手续费用35516.62元。

1（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

1、2025年使用募集资金29997395.54元，其中：本年度“金顶索道改造提升项目”利用募集资金直接投入募集资金投资项目29996995.97元用于支付银

行手续费399.57元；

2、募集资金专户本年收到利息收入975661.61元；

3、截至2025年12月31日止，结余募集资金（含利息收入和扣除银行手续费的净额）余额为91551831.99元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据管理制度并结合经营需要，公司于2005年7月14日制定了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，2005年7月18日公司第三届第十六次董事会会议、2006年2月24日公司2005年年度股东大会审议通过了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》。2008年4月18日公司第四届董事会第十六次会议、2008年5月13日公司2007年年度股东大会审议通过《关于修改<峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》；2013年1月5日公司第五届董事会第二十次会议、2013年1月23日公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》；2022年11月17日公司第五届董事会第一百二十二次会议、2022年12月6日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》。

根据《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》要求，公司对募集资金采用专户存储制度。公司于2013年12月19日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、招商银行股份有限公司峨眉山支行、浙商银行股份有限公司乐山分2行签订了《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了三方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司募集资金投资项目之一的“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”通过全资

子公司洪雅峨眉雪芽茶业有限公司（以下简称“洪雅雪芽公司”）实施。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和

公司《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求，洪雅雪芽公司设立了募集资金专项账户。同时，公司、洪雅雪芽公司、中国建设银行股份有限公司峨眉山支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2014年1月3日签订了《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了四方的权利和义务。

截至2025年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元开户银行银行账号募集资金余额说明招商银行股份有限公司峨眉山

128902074110903-已注销

支行[注1]中国建设银行股份有限公司峨

51001696136051503601-已注销

眉名山路支行[注2]淅商银行股份有限公司乐山分

665000001012010000084991551831.99

行

合计91551831.99

[注1]：成都峨眉山国际大酒店改建项目已竣工验收，项目对应的募集专户招商银行股份有限公司峨眉山支行128902074110903号银行账户于2018年11月8日注销。

[注2]：该账户已于2024年12月4日注销。

3三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金实际使用情况详见附表1《2025年度募集资金使用情况对照表》。

（二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况本年度，公司不存在用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司第五届董事会第一百四十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用最高不超过人民币11000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型、单笔期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买大额存单

9000.00万元。

（五）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。

（六）节余募集资金使用情况

2025年度，公司不存在使用结余募集资金的情况。

（七）募集资金使用的其他情况公司第五届董事会第一百五十一次会议审议通过《关于部分募投项目延期并重新论证可行性的议案》。结合公司募投项目的实际进展情况，公司在保持募投项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募投项目当前的实际建设进度，将“金顶索道改造提升项目”的预定可使用状态日期由

2025年12月31日延长至2027年12月31日。

4四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2025年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

往年变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“变更募集资金使用情况对照表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及公司募集资金管

理办法的相关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效的执行了监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于峨眉山旅游股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈亮李冬国泰海通证券股份有限公司

2026年4月24日

6附表1：2025年度募集资金使用情况对照表

编制单位：峨眉山旅游股份有限公司

单位：万元

募集资金总额48000.00本年度投入募集资金总额2999.70

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额19869.81已累计投入募集资金总额42307.76

累计变更用途的募集资金总额比例42.50%是否已截至期末是否变更项募集资金调整后投本年度截至期末承诺投资项目和超募资金投投资进度项目达到预定可本年度实现的达到项目可行性是否发生

目（含承诺投资资总额投入金累计投入向（%）(3)使用状态日期效益（收入）预计重大变化

部分变总额（1）额金额(2)

＝(2)/(1)效益

更）承诺投资项目

1、峨眉山旅游文化中心建不适

是20000.00130.19-130.19100.00%-不适用是设项目用营业收入

2.峨眉雪芽茶叶生产综合3138.01万

否19000.0018000.00-18338.90101.88%2016年12月否否

投资项目元；净利润-

272.31万元，

7营业收入

3、成都峨眉山国际大酒店2014年10年312525.30万元；

否9000.008751.99-8768.97100.19%否否

改建项目月净利润-190.46万元营业收入

4、云上旅投实景演艺建设2019年9月25860.41万元；

--12070.00-12070.00100.00%否否

项目日净利润-

12849.95万元

2027年12月31不适

5、金顶索道改造提升项目--7799.812999.702999.7038.46%不适用否

日用

承诺投资项目小计-48000.0046751.992999.7042307.7690.49%----

81、项目未达到预计收益情况说明

（1）2025年，成都峨眉山国际大酒店(现已更名为“成都峨眉山雪芽大酒店”，以下同)积极应对市场变化，采取各种举措保障经营活动顺利开展，然而，受客观因素影响，成都峨眉山国际大酒店实现营业收入2525.30万元，较去年同期减少198.26万元；实现净利润-190.46万元，较去年同期减少200.97万元。

（2）2025年，峨眉雪芽茶业公司扩充产品布局，开发灵芝茶、峨眉雪芽茶啤新产品，并在稳定现有流量的基础上努力开发新网点与新渠道。但受市场环境影响，客户消费结构变化，公司实现营业收入3138.01万元，较去年同期减少2114.53万元；实现净利润-272.31万元，较去年同期减少644.86万元。

（3）峨眉山旅游文化中心建设项目未达到计划进度说明：因市场环境发生变化，原募投项目“峨眉山旅游文化中心建设项目”投资的可行性降低，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。经公司2019年第一次临时股东大会、第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八未达到计划进度或预计收益十二次会议审议通过，“峨眉山旅游文化中心建设项目”变更为峨眉山云上旅游投资有限公司云上旅投实景演艺建设项目，投入募集资金的情况和原因（分具体项12070万元；经公司2024年第二次临时股东大会、第五届董事会第一百三十七次会议及第五届监事会第一百二十次会议审议通过，“峨眉山目）旅游文化中心建设项目”变更为“金顶索道改造提升项目”，本次变更募集资金用途后，该项目拟使用募集资金11821.45万元（其中:本金

7799.81万元、扣除银行手续费的利息收入净额4021.64万元，最终以转出当日专户余额为准）。

（4）2025年度，云上旅投实景演艺建设项目前期孵化及推广工作受阻严重，整体经营状况与预期存在一定差距。2025年度，峨眉山云上旅

游投资有限公司实现营业收入860.41万元，较去年同期减少311.65万元；实现净利润-12849.95万元，较去年同期增亏465.50万元。

2、项目未达到计划进度情况说明

公司于2025年12月19日召开第五届董事会第一百五十一次会议审议通过《关于部分募投项目延期并重新论证可行性的议案》。结合公司募投项目的实际进展情况，董事会同意公司在保持募投项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募投项目当前的实际建设进度，将“金顶索道改造提升项目”的预定可使用状态日期由2025年12月31日延长至2027年12月31日。保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。相关公告《峨眉山旅游股份有限公司关于部分募投项目延期并重新论证可行性的公告》（公告编号：2025-63）详见2025年12月23日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

91、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2019年，公司对峨眉山旅游文化中心建

设项目重新进行了可行性分析。经过充分论证，公司认为峨眉山旅游文化中心建设项目投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，变更部分募集资金投资到峨眉山云上旅游投资有限公司云上旅投实景演艺建设项目。相关公告《关于使用部分募集资金用途对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉的公告》（公告编号：2019-31号）、《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-32号）详见2019年8月23日《中国证券报》《证券时报》及巨

项目可行性发生重大变化的潮资讯网。

情况说明

2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2019年，公司对峨眉山旅游文化中心建

设项目重新进行了可行性分析。经过充分论证，公司认为峨眉山旅游文化中心建设项目投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，变更部分募集资金投资到“金顶索道改造提升项目”。相关公告《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-38号）详见2024年6月1日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

超募资金的金额、用途及使无用进展情况

1、经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过，募集资金投资项目“峨眉山旅游文化中心建设项目”的实施地点由位于四川省峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处33928.07平方米土地变更为峨眉山报国寺片区35496.69平方米土地，项目建设内容、投资总额和实施方式均保持不变。

募集资金投资项目实施地点

2、经公司2019年第一次临时股东大会、第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议审议通过，公司决议变更募集资金投

变更情况

资项目“峨眉山旅游文化中心建设项目”为云上旅投实景演艺建设项目。该项目地址位于峨眉山脚下川主镇高河村峨眉河南岸。

3、经公司2024年第二次临时股东大会、第五届董事会第一百三十七次会议及第五届监事会第一百二十次会议审议通过，公司决议变更募集

资金投资项目“峨眉山旅游文化中心建设项目”为“金顶索道改造提升项目”。该项目地址位于峨眉山景区。

募集资金投资项目实施方式无调整情况101、经公司2015年第五届董事会第五十三次（临时）会议、第二次临时股东大会审议通过了《关于拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产的议案》。但在后续推进过程中，因洪雅雪芽公司所持土地地类（用途）系工业用地，依据《四川省人民政府办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的实施意见》明确规定，“工业用地内的行政办公楼、生活服务设施等不得单独分割转让”，致使二三期工程项目土地分割不再可行，无法办理分宗及转性。公司虽多次与当地政府相关部门协商沟通，但受政策刚性要求限制，始终无法办理土地募集资金投资项目实施主体所有权证，最终导致上述交易不能实施完成。经公司2025年第五届董事会第一百四十五次会议、第一次临时股东大会决议审议通过了《关调整情况于终止<关于拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产议案>的预案》。

2、经公司2019年第一次临时股东大会、第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议审议通过，公司决议变更募集资金投

资项目峨眉山旅游文化中心建设项目为云上旅投实景演艺建设项目，详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

3、经公司2024年第二次临时股东大会、第五届董事会第一百三十七次会议及第五届监事会第一百二十次会议审议通过，公司决议变更募集

资金投资项目“峨眉山旅游文化中心建设项目”为“金顶索道改造提升项目”。

截至2013年11月30日，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币92259572.86元，并由信永中和会计师事务所出具了《以自募集资金投资项目先期投入 筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2013CDA3047）。公司于 2013 年 12 月 28 日召开第五届董事会第二十九次会议及置换情况审议通过了《关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金92259572.86元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事于2013年12月28日发表同意意见。

用闲置募集资金暂时补充流无动资金情况

根据2024年6月17日公司2024年第二次临时股东大会、2024年5月30日峨眉山旅游股份有限公司第五届董事会第一百三十七次会议、

第五届监事会第一百二十次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金；同意公司变更部分募集资金用于项目实施出现募集资金节余“金顶索道改造提升项目”。“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”已实施完毕，项目已达到预定可使用状态，累计使用募集资金16086.39万的金额及原因元，资金使用进度为89.37%，同时，募集资金专户在存储期间产生了一定利息收入。鉴于募投项目“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”已达到预定可使用状态，且后续不再计划使用该部分募集资金投入项目建设，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司日常经营所需，公司将“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”结项后的节余募集资金2252.51万元（含利息收入扣除手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充洪雅峨眉雪芽茶业有限公司（以下简称“洪雅雪芽公司”）流动资金，用于洪雅雪芽公司日常生产经营活动。相关公

11告《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-38号）详见2024年6月1日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

尚未使用的募集资金用途及

尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，将继续用于对应的募投项目。

去向

附表2：2025年度变更募集资金使用情况对照表

编制单位：峨眉山旅游股份有限公司

单位：万元变更后的变更后项目拟投截至期末实际累截至期末投资进项目达到预定是否达项目可行对应的原承诺本报告期实际本报告期实现的

变更后的项目入募集资金总额计投入金额度（%）（3）=可使用状态日到预计性是否发项目投入金额效益

（1）（2）（2）/（1）期效益生重大变化

峨眉山旅游文营业收入860.41云上旅投实景演艺2019年9月25化中心建设项12070.00-12070.00100.00%万元；净利润-否否建设项目日

目12849.95万元峨眉山旅游文“金顶索道改造提2027年12月化中心建设项7799.812999.702999.7038.46%-不适用否升项目”31日目

12合计19869.812999.7015069.7075.84%----

1、云上旅投实景演艺建设项目

1、变更原因：因市场环境发生变化，原募投项目“峨眉山旅游文化中心建设项目”投资的可行性降低，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。

2019年，根据公司“文旅融合”和“扩容提质”的发展战略及“推动峨眉山景区从观光游向休闲度假游转变，推动公司产业结构由门票索道向多元化经济转变”的发展规划，为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究决定变更该募集资金投资项目为峨眉山云上旅游投资有限公司云上旅投实景演艺建设变更原因、决策程项目，投入募集资金12070万元。

序及信息披露情况2、决策程序：2019年8月21日，公司召开第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议审议通过将变更募集资金项目的议案提说明（分具体项交股东大会审议，关联董事回避表决了此项议案。2019年9月11日获得乐山市国资委批复同意，2019年10月11日该项目经公司2019年第一次目）临时股东大会审议通过，关联股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司（原旅游集团总公司)回避表决了议案。3、信息披露情况：公司于2019年8月23日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露相关公告《第五届董事会第九十六次会议》（公告编号：2019-28号）、《关于使用部分募集资金用途对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉的公告》（公告编号：2019-31号）、《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-32号）；2019年10月12日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露《峨眉山旅游股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-38号）。

未达到计划进度或

预计收益的情况和2025年度，云上旅投实景演艺建设项目前期孵化及推广工作受阻严重，整体经营状况不达预期。2025年度，峨眉山云上旅游投资有限公司实现营原因（分具体项业收入860.41万元，较去年同期减少311.65万元；实现净利润-12849.95万元，较去年同期增亏465.50万元。目）变更后的项目可行性发生重大变化的不适用情况说明

2、“金顶索道改造提升项目”

131、变更原因：根据公司战略规划，“峨眉山旅游文化中心建设项目”终止及云上旅投实景演艺建设项目建设完成后，剩余募集资金一直未使用。为

提高募集资金使用效率，公司变更募集资金用途，用于金顶索道改造提升项目建设，本次变更募集资金用途后，该项目拟使用募集资金11821.45万元（其中:本金7799.81万元、扣除银行手续费的利息收入净额4021.64万元，最终以转出当日专户余额为准）。

变更原因、决策程序及信息披露情况2、决策程序：2024年5月30日，公司召开第五届董事会第一百三十七次会议及第五届监事会第一百二十次会议审议通过将《关于变更部分募集说明（分具体项资金用途的议案》提交股东大会审议。2024年6月17日该项目经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。目）3、信息披露情况：公司于2024年6月1日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露相关公告《第五届董事会第一百三十七次会议决议公告》（公告编号：2024-35号）、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-38号）；2024年6月18日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-42号）。

未达到计划进度或预计收益的情况和不适用

原因（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的不适用情况说明

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