峨眉山旅游股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为推动峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）

建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，进一步规范和加强公司董事、高级管理人员薪酬考核管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《峨眉山旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含非独立董事、独立董事）

及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》

规定的公司高级管理人员。公司党委书记、党委副书记、纪委书记等参照执行。

第三条公司薪酬管理遵循下列原则：

（一）战略匹配原则：薪酬体系与公司战略规划、发展阶段及持续健康发展的目标相符。

（二）业绩导向原则：薪酬水平与公司整体业绩、绩效评价、个人贡献及承担风险紧密挂钩，体现责权利对等。

—1—（三）市场化原则：以价值创造、业绩贡献为导向，参照同行业薪酬水平，体现外部竞争力，兼顾内部公平性。

（四）激励与约束并重原则：平衡短期激励与长期价值创造，严格落实薪酬止付追索机制。

（五）合规透明原则：薪酬方案、薪酬标准及考核执行严格

履行决策程序，并按规定披露。

第二章管理机构及职责

第四条公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，每年制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条公司综合考核委员会及其办公室在董事会薪酬与

考核委员会指导下开展董事、高级管理人员薪酬与考核方案的研

究、制定，并具体实施薪酬管理、综合考核、履职评价、信息披露、薪酬支付等工作，并按规定予以披露。

第三章薪酬的构成及标准

第六条董事薪酬与津贴：

—2—（一）在公司担任具体管理职务的非独立董事，按照其在公司担任的职务确定薪酬，具体按公司相关薪酬制度执行，不再另行领取董事津贴。

（二）在公司未担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬及董事津贴。

（三）独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由公司股东会决定。

第七条公司高级管理人员按照公司薪酬管理制度的规定，依据其相应工作职责和工作内容、公司经营业绩及个人综合考核结果等综合因素确定薪酬。

第八条在公司担任具体管理职务的非独立董事、高级管理

人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分组成，以基本年薪和绩效年薪为主。其中：基本年薪是年度基本收入，与岗位职责、任务分工和承担风险等挂钩，每年核定一次；绩效年薪是与年度综合考核评价结果挂钩的收入，根据公司年度发展实际、经营业绩完成情况、个人年度考核结果综合确定。绩效年薪占比不低于基本年薪和绩效年薪总额的60%；任期激励收入与任期考核结果挂钩，在不超过任期内年薪总水平（年薪总水平为基本年薪与绩效年薪之和）的30%以内分档确定，在实施考核后递延支付。

—3—第四章薪酬考核

第九条董事和高级管理人员的考核评价由公司董事会薪

酬与考核委员会负责组织，公司综合考核委员会及其办公室具体实施。

第十条董事、高级管理人员绩效薪酬兑付应以考核评价为基础，年度考核评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条在公司董事会或公司董事会薪酬与考核委员会

对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第十二条在公司担任具体管理职务的非独立董事、高级管理人员考核周期分为年度综合考核和任期综合考核。年度综合考核在考核年度的次年开展；任期综合考核在任期结束后进行，一般结合任期届满当年年度综合考核一并进行。

第十三条在公司担任具体管理职务的非独立董事、高级管理人员，结合岗位职责和岗位特点，实施分类考核，按照不同考核对象确定考核重点内容及指标，根据考核结果进行分档分级确定绩效分配系数和任期考核评价系数。因个人存在违法、违纪、违规等情形的，按相关部门处理意见执行，或公司综合研判后在年度/任期综合考核得分基础上实行扣分或直接降级。

第十四条独立董事的履职评价以年度为周期进行，采取自

我评价、相互评价等方式进行。

—4—第十五条公司董事会聘任的担任高级管理人员的职业经理人，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则进行选聘、考核和管理。

第十六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结

果及其薪酬情况，并按规定予以披露。

第五章薪酬支付

第十七条在公司担任具体管理职务的非独立董事、高级管理人员基本年薪按月支付；一定比例的绩效年薪在年度报告披露

和绩效评价后方可支付；任期激励收入在任期结束后，根据任期综合考核评价结果当期兑现。年度综合考核评价结果或任期综合考核评价结果为不称职的，当期绩效年薪或任期激励收入不予兑现。

—5—第十八条独立董事津贴按年度发放。

第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、非个人

原因职务解聘等原因离任的，薪酬按其实际任职时间计算，在离任审计后，根据离任审计结果、年度或任期综合考核评价结果据实兑现；任期内辞职或因个人原因（含因患病或非因工负伤停工治疗时间超过国家规定医疗期）导致任期未满的，基本年薪与绩效年薪按其实际任职时间计算并予以发放，当期任期激励收入不予兑现。

第二十条在公司担任具体管理职务的非独立董事、高级管

理人员在公司全资、控股、参股企业兼职或在公司外的其他单位兼职的，不得在兼职企业（单位）领取工资、奖金、津贴等任何形式的薪酬。

第二十一条因财务造假等重大错报对财务报告进行追溯重述的，公司将及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励收入予以重新考核并追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员在任期内违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励收入进行全额或部分追回。

第二十二条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下

—6—列情形之一时，公司可不予发放绩效年薪、任期激励收入或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效年薪、任期激励收入或津

贴等进行全额或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）对任期内因工作失误发生安全生产等重大责任事故、严重影响社会稳定或给公司造成重大负面影响，致使公司遭受重大损失，或存在违规违纪受到处理的；

（四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章福利待遇

第二十三条董事、高级管理人员按照国家有关规定参加社

会保险和企业年金、住房公积金等，具体按国家和省、市相关规定及公司相关制度执行。

第二十四条董事、高级管理人员履职待遇、业务支出管理

按照国家和省、市及公司相关制度执行。职业经理人履职待遇及福利，参照董事、高级管理人员执行，其中交通补贴、通讯补贴等纳入薪酬体系统筹考虑，公司不再单独报销和支付相关费用。

—7—第七章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、规范性文

件和《公司章程》等规定执行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效施行。原《峨眉山旅游股份有限公司公司负责人薪酬考核管理办法》（经公司2024年第二次临时股东大会审议通过）同时废止。

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