峨眉山旅游股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：峨眉山旅游股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：峨眉山 A

股票代码：000888.SZ

收购人：乐山产业投资（集团）有限公司

住所：四川省乐山市市中区海棠路276号

通讯地址：四川省乐山市市中区海棠路276号

签署日期：二〇二五年十一月收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式

准则第16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在峨眉山股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在峨眉山股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本收购报告书出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。本次收购系乐山市国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录

第一节收购人介绍..............................................1

第二节收购决定及收购目的..........................................5

第三节收购方式...............................................8

第四节资金来源..............................................11

第五节免于发出要约的情况.........................................12

第六节后续计划..............................................14

第七节对上市公司的影响分析........................................16

第八节与上市公司之间的重大交易......................................20

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................21

第十节收购人的财务资料..........................................22

第十一节其他重大事项...........................................25

第十二节备查文件.............................................26

附表.................................................30释义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

乐山产投、收购人指乐山产业投资（集团）有限公司

峨眉山、峨眉山股份、上市公司指峨眉山旅游股份有限公司

乐山国投指乐山国有资产投资运营（集团）有限公司峨乐旅集团指四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司2025年11月10日，乐山国有资产投资运营（集团指《无偿划转协议》、本协议）有限公司和乐山产业投资（集团）有限公司

签署的《无偿划转协议》收购人通过国有股权无偿划转方式取得乐山国

本次收购、本次交易、本次无偿投持有的峨乐旅集团90.00%股权，导致间接收指

划转购峨乐旅集团持有峨眉山32.59%股份的交易事项

收购报告书、本报告书指峨眉山旅游股份有限公司收购报告书

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《格式准则第16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》

乐山市国资委指乐山市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会中证登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。第一节收购人介绍一、收购人基本情况

公司名称乐山产业投资（集团）有限公司注册地址四川省乐山市市中区海棠路276号法定代表人吴远洪注册资本200000万元

统一社会信用代码 91511100733407254W

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2001年11月20日营业期限2001年11月20日至无固定期限

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资经营范围活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址四川省乐山市市中区海棠路276号

电话0833-2412200邮政编码614000

二、收购人相关产权及控制关系

截至本报告书签署之日，乐山产投的股权控制关系如下图所示：

乐山市国资委四川省财政厅

90.58%9.42%

乐山国投

100%

乐山产投

截至本报告书签署日，乐山产投的控股股东为乐山国投，实际控制人为乐山市国资委。

1三、收购人控股股东、实际控制人所控制主要企业的主营业务情况

收购人的控股股东为乐山国投，实际控制人为乐山市国资委。截至本报告书签署日，乐山国投实际控制的核心企业具体情况如下：

序公司名注册资本持股比经营范围号称（万元）例一般项目：农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；城市绿化管理；广告发布；初级农产品收购；木材销售；林业产品销售；

护理机构服务（不含医疗服务）；养老服务；医护

人员防护用品批发；第二类医疗器械租赁；电线、电缆经营；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；水

泥制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

乐山高新

机械零件、零部件销售；电器辅件销售；增材制造

1投资发展500000.00100%装备销售；包装专用设备销售；仪器仪表销售；光（集团）伏设备及元器件销售；金属制品销售；电力设施器有限公司材销售；土地整治服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；会议及展览服务；物业管理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；河道采砂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农副产品销售；

地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；

城市绿化管理；初级农产品收购；木材销售；林业

产品销售；电线、电缆经营；建筑材料销售；金属乐山科创矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；

2产业投资500000.00100%有色金属合金销售；建筑陶瓷制品销售；化工产品（集团）销售（不含许可类化工产品）；水泥制品销售；专有限公司

用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；电器辅件销售；增材制造装备销售；

包装专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；光伏设备及元器件销售；金属制品销售；电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）乐山产业一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自3投资（集200000.00100%有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服团）有限务；企业总部管理；企业管理。（除依法须经批准公司的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；河道采砂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活乐山城市动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

4更新集团200000.00100%为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有

有限公司资金投资的资产管理服务；建筑材料销售；市政设施管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2序公司名注册资本持股比

经营范围号称（万元）例

许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；公共铁路运输；港口经营；公共航空运输；民用机场运营；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；非煤矿山矿产资源开采；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经乐山交通营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可投资发展

5200000.00100%证件为准）（集团）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；游览景有限公司区管理；建筑材料销售；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；

小微型客车租赁经营服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；停车场服务；洗车服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）旅游资源开发建设；景区基础设施建设；游览景区

管理服务；旅游咨询；实业投资；住宿、会议及展览服务；市场营销策划；园林绿化工程服务；销售

工艺品（象牙及其制品除外）、日用品、食品、建

乐山大佛材；餐饮服务；索道客运、汽车客运；机械设备、

旅游投资植物盆景租赁；广告设计、制作、发布；建筑装饰

6开发（集156500.0096.81%及设计施工；道路货物运输；仓储（不含危险品）、团）有限物业服务；票务代理服务；旅游景点开发和经营；

公司旅游、农业投资；建筑施工、市政工程施工；管道和设备安装；艺术表演服务；旅行社及相关服务；

内河旅客、客运轮渡运输；港口经营管理；河道疏

浚（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住宿、餐饮服务；索道客运、汽车客运；会议及展

览服务；机械设备、植物盆景、文化及日用品租赁；

广告设计、制作、发布；建筑装饰设计及施工；道

路货物运输；仓储（不含危险品）、物业服务；销

售食品、百货、日用杂货、五金产品、家用电器、

其他化工产品（不含危险化学品）、建材、工艺美术品（不含象牙及其制品）；票务服务；旅游、农

业投资；旅游景点开发和经营；建筑工程、市政工程施工；管道和设备安装；园林绿化工程服务；旅峨眉山旅游景区管理；艺术表演服务；旅游景区基础设施建

7游投资开160000.0093.75%设；旅行社及相关服务；地基基础工程、河湖整治发（集团）工程、公路工程、公路路基工程、公路路面工程、

有限公司公路交通工程、公路养护工程、桥梁工程、隧道工

程、钢结构工程、沥青路面铺筑、商品混凝土及原

材料生产、销售；水泥制品生产、销售；沥青混凝

土生产、销售；建筑装修装饰工程、建筑机电安装

工程、电子与智能化工程、特种工程、古建筑工程、

城市及道路照明工程、防水防腐保温工程、环保工

程、机电工程、模板脚手架工程设计与施工；建筑劳务分包；工程勘察设计；地质灾害治理；土地整理；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3截至本报告书签署日，乐山市国资委实际控制的核心企业具体情况如下：

序公司名注册资本持股比经营范围号称（万元）例乐山国有

资产投资在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经1运营（集1000000.0090.58%营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准团）有限后方可开展经营活动）公司乐山国有

29900.00100%在授权范围内开展投资，对所投资的股权和资产进资本运营行管理。

有限公司乐山市兴一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限

3业投资有7486.76100%投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；

限公司土地整治服务。

乐山市国

4信资产管100.0090%在授权范围内从事投资与资产管理。

理有限公司

四、收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况

（一）从事的主要业务

乐山产投的主营业务范围包括创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）最近三年的简要财务状况

收购人2022年-2024年经审计的财务数据如下：

单位：元

2024年12月31日/2023年12月31日/2022年12月31日/

项目2024年度2023年度2022年度

资产总计189036024.972098405.821909383.06

负债合计187174223.34473561.88542416.79

所有者权益合计1861801.631624843.941366966.27

营业收入9313030.762820878.243109402.52

净利润228848.75257877.67421983.25

净资产收益率12.29%15.87%30.87%

资产负债率99.02%22.57%28.41%

4五、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况截至本报告书签署之日，乐山产投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，乐山产投董事、监事及高级管理人员情况如下：

长期居住是否取得其他国家或姓名职务国籍地地区的居留权

吴远洪党委书记、董事、董事长中国四川乐山否

尹强党委副书记、董事、总经理中国四川乐山否

徐强党委副书记、职工董事中国四川乐山否

张彬党委委员、副总经理中国四川乐山否

程志宏党委委员、副总经理中国四川乐山否曾媛副总经理中国四川乐山否金向东董事中国四川乐山否梁成军董事中国四川乐山否秦大明董事中国四川乐山否陈勤董事中国四川乐山否

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号上市公司名称证券简称、证券代码持股比例股东方名称

1 乐山电力股份有限公司 乐山电力 600644.SH 17.92% 乐山国投

截至本报告书签署日，乐山电力股份有限公司无控股股东和无实际控制人。

第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

为贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府关于深化国资国企改革的重大决

5策部署，推动国有资本“三个集中”，加快国有经济布局优化和结构调整，更大

力度布局特色优势产业和战略性新兴产业，增强国有企业核心功能、提升核心竞争力。乐山市为贯彻落实“工业强市、文旅兴市”发展战略，构建产业类投资平台，承接市场化增量资金，为全市产业发展提供要素保障，拟以国投公司下属的四川三汇安培安全技术有限责任公司（2025年10月更名为乐山产业投资（集团）有限公司）为主体，整合组建产业投资集团。

本次收购完成后，乐山产投将取得乐山国投直接持有的峨乐旅集团90%股权，从而间接取得上市公司32.59%股份的表决权。

二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划

截至本报告书签署之日，收购人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所需履行的程序

（一）已经履行的程序

1、乐山市国资委批准2025年9月28日，乐山市国资委发布《关于市属国有企业有关股权划转的通知》（乐国资便笺〔2025〕103号），同意乐山国投将持有的峨乐旅集团的全部股权以账面价值划转乐山产投。

2、乐山国投主要内部决策程序

2025年9月29日，乐山国投召开第一届董事会2025年第28次临时会议审议通过，将公司所持峨乐旅集团90%股权注入乐山产投。

3、《无偿划转协议》签署

2025年11月10日，乐山国投与乐山产投签署《无偿划转协议》，同意乐山

国投将其持有的峨乐旅集团90%股权无偿划转至乐山产投。

（二）尚待履行的程序

6截至本收购报告书出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规

范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。

7第三节收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，乐山国投持有峨乐旅集团90%股份，通过峨乐旅集团间接持有上市公司171721744股股份（占上市公司总股本的32.59%）。乐山市国资委为上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司控制关系结构图如下：

本次收购为乐山产投通过国有产权无偿划转方式取得峨乐旅集团90%的股权。本次收购完成后，乐山产投通过峨乐旅集团间接持有公司171721744股股份（占上市公司总股本的32.59%）。上市公司的直接控股股东仍为峨乐旅集团，实际控制人仍为乐山市国资委。本次收购后，上市公司控制关系结构图如下：

二、本次收购的方式

8本次收购的方式是乐山国投将其持有的峨乐旅集团90%股权无偿划转至乐山产投。

三、本次收购所涉及相关协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

2025年11月10日，乐山国投与乐山产投签署《无偿划转协议》。

（二）协议的主要内容

（1）协议转让当事人

划入方：乐山产业投资（集团）有限公司

划出方：乐山国有资产投资运营（集团）有限公司

（2）划转标的

划出方持有的峨乐旅集团90%股权。

（3）划转基准日

2024年6月30日。

（4）职工安置

本次划转不涉及职工安置问题，峨乐旅集团所聘员工劳动关系保持不变。

（5）债权债务处置

本次股权划转完成后，峨乐旅集团在划转基准日之前及之后的债权、债务仍然由峨乐旅集团享有和承担。

（6）交割条件

*双方已签署本协议。

*本次划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。

*本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效。

（7）协议生效条件本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

9四、本次收购尚需取得的批准截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准参见本报告书“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序”之“（二）尚待履行的程序”部分。

五、本次收购股份的权利限制情况

根据中证登的查询结果，截至本报告书签署之日，峨乐旅集团共计冻结上市公司股票534283股，占上市公司总股本的0.10%。除上述情形外，收购人持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

10第四节资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及现金支付不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

11第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划

转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。

本次收购系乐山产投通过无偿划转方式取得峨眉山旅游股份有限公司

171721744股股份（占上市公司股份总额的32.59%）。符合《收购管理办法》

第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

综上，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第三节收购方式”之

“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节收购方式”之

“五、本次收购股份的权利限制情况”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对

上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为乐山市国资委。

根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至2025年9月

30日，除上述经营性往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存

在其他未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见

12收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律

意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

13第六节后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人目前无在未来

12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合

作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

14本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律

法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

15第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司将仍具有独立经营能力。

为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次收购完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在

本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其合并范围内子公司，下同）担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企

业之间完全独立。

3、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文

件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立的业务体系和独立完整的资产。

2、规范上市公司及其子公司的对外担保行为，除正常经营性往来外，保证

不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

162、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取报酬。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证与本次收购完成后的上市公司保持业务独立，本公司及其控制的其

他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进

行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，不发生显失公平的关联交易。

本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。

17上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履

行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为乐山市国资委。截至本报告书签署日，上市公司系集景区门票、索道、宾馆饭店、茶业、演艺、旅行社、旅游商品、广告传媒、旅游大数据信息技术和软件开发等为一体的综合性文旅企业。本次收购前后，控股股东峨乐旅集团及下属企业与上市公司存在同业竞争并已出具避免同业竞争的承诺，本次划转，实际控制人乐山国资委控制的资产范围未发生变化，收购后不会新增同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺为消除峨乐旅集团直接或间接控制的企业与峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“峨眉山股份”）（包括峨眉山股份控制的企业，下同）在酒店及旅行社业务领域的竞争，进一步规范峨乐旅集团及下属企业的经营运作，上市公司于2015年12月31日与控股股东下属企业峨眉山旅业公司、峨眉山旅行社、成都峨眉山

饭店签订委托经营协议，委托期限从2016年1月1日－2018年12月31日。后续因上述受托经营的酒店未达到承诺效益，根据管理需要，上市公司与峨眉山旅业公司、峨眉山旅行社、成都峨眉山饭店继续签订委托经营协议，委托期限从2022年1月1日-2024年12月31日，并于2025年完成协议续期。

为减少以及避免后续潜在的同业竞争，乐山产投出具了《乐山产业投资（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“1、自本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将避免新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。

2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性

文件和《峨眉山旅游股份有限公司章程》等内部管理制度的规定，不利用控股地

18位谋取不当利益，不损害峨眉山股份和其他股东的合法利益。

3、上述承诺于乐山产投对峨眉山股份拥有控制权期间持续有效。如因乐山

产投未履行上述所作承诺而给峨眉山股份造成损失，乐山产投将承担相应的赔偿责任。”三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。本次收购前后，系被相同的实际控制人控制。

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下:“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业（“关联企业”）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其

附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。

本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿

19责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与峨眉山股份及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时报告中已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的

合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与峨眉山股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与峨眉山股份的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的峨眉山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的峨眉山股份董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

四、对峨眉山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对峨眉山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

20第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及收购人的自查结果，截至本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、收购人的主要董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及收购人的董事、监事及高级

管理人员及其直系亲属的自查结果，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

21第十节收购人的财务资料

一、最近三年财务报表审计情况

收购人成立于2001年11月20日，四川中信同益会计师事务所有限公司对乐山产投2022年度的财务报告进行了审计并出具了川中同会审[2023]10号标准

无保留意见的审计报告，乐山五和联合会计师事务所对乐山产投2023年度、2024年度的财务报告进行了审计并出具了乐五和审（2024）第009号、乐五和审（2025）

第008号标准无保留意见的审计报告。收购人近三年的资产负债表、利润表以及

现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：元项目2024年末2023年末2022年末

流动资产：

货币资金1780198.671943529.821733829.81

应收账款-85300.0085300.00

预付款项2132.582132.585042.89

其他应收款187091282.72--

存货72591.5831321.7132759.63

流动资产合计188946205.552062284.111856932.33

非流动资产：

固定资产89819.4236121.7152450.73

非流动资产合计89819.4236121.7152450.73

资产总计189036024.972098405.821909383.06

流动负债：

短期借款180000000.00--

应付账款25880.00-15319.71

合同负债1500.00-1844.66

应付职工薪酬460737.79450000.00500000.00

应交税费85154.388891.086996.62

其他应付款6600951.178800.0018255.80

流动负债合计187174223.34467691.08542416.79

非流动负债：

递延收益-5870.80-

22项目2024年末2023年末2022年末

非流动负债合计-5870.80-

负债合计187174223.34473561.88542416.79

所有者权益（或股东权益）：

实收资本1709800.001709800.001709800.00

盈余公积14389.27--

未分配利润137612.36-84956.06-342833.73

归属于母公司所有者权益合计1861801.631624843.941366966.27

少数股东权益---

所有者权益合计1861801.631624843.941366966.27

负债和所有者权益总计189036024.972098405.821909383.06

2、合并利润表

单位：元项目2024年2023年2022年一、营业总收入9313030.762820878.243109402.52

其中：营业收入9313030.762820878.243109402.52

二、营业总成本9068297.702554517.262684435.07

其中：营业成本7123324.44673369.37806594.06

营业税金及附加19796.014755.975038.17

管理费用1923727.401874548.601871422.87

财务费用1449.851843.321379.97

其他收益11741.60--

三、营业利润256474.66266360.98424967.45

加：营业外收入0.0410.440.03

减：营业外支出-0.10-

四、利润总额256474.70266371.32424967.48

减：所得税费用27625.958493.652984.23

五、净利润228848.75257877.67421983.25

3、合并现金流量表

单位：元项目2024年2023年2022年一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2472510.952845778.131604678.41

收到其他与经营活动有关的现金28017799.1117942.53168793.16

23项目2024年2023年2022年

经营活动现金流入小计30490310.062863720.661773471.57

购买商品、接受劳务支付的现金604068.57634633.24556025.84

支付给职工以及为职工支付的现金1273379.201408765.30464504.20

支付的各项税费72011.6150421.7124039.34

支付其他与经营活动有关的现金28622181.83560200.40348753.77

经营活动现金流出小计30571641.212654020.651393323.15

经营活动产生的现金流量净额-81331.15209700.01380148.42

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计---

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支82000.00--付的现金

支付其他与投资活动有关的现金180000000.00--

投资活动现金流出小计180082000.00--

投资活动产生的现金流量净额180082000.00--

三、筹资活动产生的现金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金180000000.00--

筹资活动现金流入小计180000000.00--

筹资活动现金流出小计---

筹资活动产生的现金流量净额180000000.00--

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---

五、现金及现金等价物净增加额-163331.15209700.01380148.42

加：期初现金及现金等价物余额1943529.821733829.811353681.39

六、期末现金及现金等价物余额1780198.671943529.821733829.81

二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人2022年度、2023年度和2024年度的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布

的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18号）（以下简称“新会计准则”）等各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

24第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

25第十二节备查文件

一、备查文件

（一）收购人的工商营业执照或身份证明文件；

（二）收购人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）收购人关于本次收购的相关决策文件；

（四）收购人关于本次收购不涉及资金来源的说明；

（五）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明；

（六）收购人与上市公司、上市公司的子公司之间在本报告书签署日前24

个月内发生的重大交易的协议、合同；

（七）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

（八）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

（九）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

（十）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办

法》第五十条规定的说明；

（十一）收购人的财务资料；

（十二）法律意见书。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

26收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：乐山产业投资（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

吴远洪

2025年11月13日

27律师声明

本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师签字:周杰程宁宁

律师事务所负责人签字:罗俊四川致高律师事务所

2025年11月13日

28（本页无正文，为《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书》的签署页）

收购人：乐山产业投资（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

吴远洪

2025年11月13日

29附表

收购报告书基本情况上市公司名称峨眉山旅游股份有限公司上市公司所在地乐山市峨眉山市

股票简称 峨眉山 A 股票代码 000888.SZ四川省乐山市市

收购人名称乐山产业投资（集团）有限公司收购人注册地中区海棠路276号拥有权益的股份数量

增加√不变，但持股人发生变化□有无一致行动人有□无√变化

收购人是否为上市公□√收购人是否为上市是否是□否√

司第一大股东公司实际控制人

收购人是否对境内、境收购人是否拥有境

外其他上市公司持股是□否√内、外两个以上上是□否√

5%以上市公司的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更√间接方式转让□

收购方式（可多选）

取得上市公司发行的新股继承□执行法院裁定□

其他□赠与□收购人披露前拥有权

股票种类：普通股益的股份数量及占上

持股数量：不涉及市公司已发行股份比

持股比例：不涉及例

本次收购股份的数量变动数量：间接控制增加171721744股

及变动比例变动比例：间接控制增加32.59%

是√否□

是否免于发出要约免除理由：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项、第六十

三条第（一）项的规定与上市公司之间是否

是√否□乐山产投已就规范与峨眉山股份的关联交易出具承诺函存在持续关联交易与上市公司之间是否

存在同业竞争或潜在是□否√乐山产投已就解决及避免同业竞争问题出具承诺函同业竞争收购人是否拟于未来

12是□否√个月内继续增持

30收购人前6个月

是否在二级市

是□否√场买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购管理办法》第五十

是√否□条要求的文件是否已充分披不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源露资金来源是否披露后续

是√否□计划

是□否√是否聘请财务

符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的顾问规定，可免于聘请财务顾问。

本次收购是否

是√否□需取得批准及批准进展情况收购人是否声

明放弃行使相是□否√关股份的表决权

31（本页无正文，为《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书附表》的签署页）

收购人：乐山产业投资（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

吴远洪

2025年11月13日

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