关于

峨眉山旅游股份有限公司

收购报告书

之

法律意见书四川致高律师事务所

二〇二五年十一月

地址：成都市武侯区名都166号嘉煜金融科技中心A座29楼、30楼

总机：86-28-61558181传真：86-28-85151003目录

第一部分序言................................................1

第二部分声明................................................2

第三部分释义................................................3

第四部分正文................................................5

一、收购人基本情况.............................................6

二、收购决定及收购目的..........................................13

三、收购方式...............................................15

四、资金来源...............................................17

五、免于发出要约的情况..........................................18

六、后续计划...............................................18

七、对上市公司的影响分析.........................................21

八、与上市公司之间的重大交易.......................................28

九、前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................28

十、结论意见............................................10041

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第一部分序言

致：乐山产业投资（集团）有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法

律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，四川致高律师事务所接受乐山产业投资（集团）有限公司委托，就乐山产业投资（集团）有限公司因乐山市国有资产监督管理

委员会批准，将乐山国有资产投资运营（集团）有限公司持有的四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司90%的股权无

偿划转至乐山产业投资（集团）有限公司，从而间接持有峨眉山旅游股份有限公司共计【32.59】%的股份，有关事宜而编制的《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。

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第二部分声明为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并向收购人做了必要的询问和讨论。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的

事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告中某些数

据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：

1.收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求

其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证

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2.收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支

持的事实，本所依赖收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件进行上报或者披露。

第三部分释义

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在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称释义

收购人、申请人、

乐山产投指乐山产业投资（集团）有限公司

乐山国投指乐山国有资产投资运营（集团）有限公司乐山市国资委指乐山市国有资产监督管理委员会峨乐旅集团指四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司

上市公司、峨眉山股份指峨眉山旅游股份有限公司

无偿划转指乐山市国资委批准乐山国投将其持有峨乐旅集团90%的股权无偿划转至乐山产投

无偿划转完成后，乐山产投间接持有峨眉山股份共计本次收购指

32.59%的股份，实际控制人并未发生变化，仍为乐山市

国资委

2025年11月10日乐山国投与乐山产投签署的

《无偿划转协议》指《无偿划转协议》乐山产投为本次收购编制的《峨眉山旅游股份有限《收购报告书》指公司收购报告书》

中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括中国指

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司中证登指深圳分公司

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

收购办法指《上市公司收购管理办法》

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《16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币，元、万元、亿元本所指四川致高律师事务所本所律师指四川致高律师事务所指派的项目经办律师关于峨眉山旅游股份有限公司收购报告书之本法律意见书指法律意见书

第四部分正文

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电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com根据本法律意见书出具之日已公布并有效施行的法律

法规、规章及有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对所调查到的文件资料和有关事实进行了核查和分析，现出具法律意见如下：

本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、收购人基本情况

（一）收购人的基本情况

本次收购人为乐山产投，其依法持有乐山市市场监督管理局2025年10月29日核发的《营业执照》经本所律师核查，乐山产投的基本工商登记信息如下：

公司名称乐山产业投资（集团）有限公司

统一社会信用代码 91511100733407254W住所四川省乐山市市中区海棠大道276号法定代表人吴远洪注册资本200000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事经营范围投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

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成立日期2001-11-20

经营期限2001-11-20至无固定期限行政处罚信息无

（二）收购人控股股东及实际控制人

1.收购人股权控制关系

根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程、收购人出具的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统

网站的检索记录，截至本法律意见书出具日，股权控制关系：

乐山产投股东为乐山国有资产投资运营(集团）有限公司，持股比例100%。

2.收购人实际控制人的基本情况

截至本法律意见书出具日，收购人的实际控制人为乐山市国资委，其基本信息如下：

实际控制人名称乐山市国有资产监督管理委员会通讯地址四川省乐山市市中区嘉州大道258号

3.收购人的控股股东控制的核心企业情况

截至本法律意见书出具日，除收购人外，收购人的控股

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电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com股东乐山国有资产投资运营(集团）有限公司控制的核心企业（即收购人控股股东实际控制的一级子公司）及经营范围情

况如下：

注册资本直接持股序号名称经营范围（万元）比例

一般项目：农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；城市绿化管理；广告发布；初级农产品收购；木材销售；林业产品销售；护理机构服务（不含医疗服务）；养老服务；医护人员防护用

品批发；第二类医疗器械租赁；电线、电缆经营；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；

水泥制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；电器乐山高新投资辅件销售；增材制造装备销售；包装专用设

1发展（集团）500000.00100%

备销售；仪器仪表销售；光伏设备及元器件有限公司销售；金属制品销售；电力设施器材销售；

土地整治服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；会议及展览服务；物业管理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；河道采砂。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动；

自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；城市绿化管理；初级农产品收购；木材销售；林业产

品销售；电线、电缆经营；建筑材料销售；

乐山科创产业金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭

2投资（集团）500000.00100%

及制品销售；有色金属合金销售；建筑陶瓷有限公司制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水泥制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；电器辅件销售；增材制造装备销售；包装专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；光伏设备及元器件销售；金属制品销售；电力设施器材销售

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。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企乐山产业投资业）；以自有资金从事投资活动；自有资金

3（集团）有限200000.00100%投资的资产管理服务；企业总部管理；企业公司管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；公共铁路运输；港口经营；公共航空运输；民用机场运营；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；非煤矿山矿产资源开采；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或乐山交通投资许可证件为准）一般项目：自有资金投资的

4发展（集团）200000.00100%

资产管理服务；游览景区管理；建筑材料销有限公司售；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；停车场服务；洗车服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：房地产开发经营；河道采砂

。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关乐山城市更新部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

5200000.00100%

集团有限公司以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；建筑材料销售；市政设施管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）旅游资源开发建设；景区基础设施建设；游览景区管理服务；旅游咨询；实业投资；住宿、会议及展览服务；市场营销策划；

园林绿化工程服务；销售工艺品（象牙及其制品除外）、日用品、食品、建材；餐饮服务；索道客运、汽车客运；机械设备、植物

乐山大佛旅游盆景租赁；广告设计、制作、发布；建筑装6投资开发（集156500.0096.81%饰及设计施工；道路货物运输；仓储（不含团）有限公司危险品）、物业服务；票务代理服务；旅游

景点开发和经营；旅游、农业投资；建筑施

工、市政工程施工；管道和设备安装；艺术

表演服务；旅行社及相关服务；内河旅客、客运轮渡运输；港口经营管理；河道疏浚（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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住宿、餐饮服务；索道客运、汽车客运；会议及展览服务；机械设备、植物盆景、

文化及日用品租赁；广告设计、制作、发布；建筑装饰设计及施工；道路货物运输；仓储（不含危险品）、物业服务；销售食品、

百货、日用杂货、五金产品、家用电器、其

他化工产品（不含危险化学品）、建材、工

艺美术品（不含象牙及其制品）；票务服务；旅游、农业投资；旅游景点开发和经营；

建筑工程、市政工程施工；管道和设备安装；园林绿化工程服务；旅游景区管理；艺术表演服务；旅游景区基础设施建设；旅行社峨眉山旅游投

及相关服务；地基基础工程、河湖整治工程7资开发（集团160000.0093.75%、公路工程、公路路基工程、公路路面工程

）有限公司

、公路交通工程、公路养护工程、桥梁工程

、隧道工程、钢结构工程、沥青路面铺筑、

商品混凝土及原材料生产、销售；水泥制品

生产、销售；沥青混凝土生产、销售；建筑

装修装饰工程、建筑机电安装工程、电子与

智能化工程、特种工程、古建筑工程、城市

及道路照明工程、防水防腐保温工程、环保

工程、机电工程、模板脚手架工程设计与施工；建筑劳务分包；工程勘察设计；地质灾害治理；土地整理；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，乐山市国资委实际控制的核心企业具体情况如下：

注册资本直接持股序号名称经营范围（万元）比例

乐山国有资产在授权范围内以独资、控股、参股方式从事1投资运营（集团1000000.0090.58%资产经营活动。（依法须经批准的项目，经）有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）

乐山国有资本在授权范围内开展投资，对所投资的股权和

29900.00100%

运营有限公司资产进行管理。

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业乐山市兴业投

37486.76100%投资（限投资未上市企业）；自有资金投资

资有限公司的资产管理服务；土地整治服务。

乐山市国信资

4产管理有限公100.0090%在授权范围内从事投资与资产管理。

司

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（三）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师

查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执

行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/index.jsp）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 北 京 证 券 交 易 所 网 站（ https://www.bse.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（ https://www.sse.com.cn/） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网站 （https://www.szse.cn/index/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超过

1000万元的诉讼、仲裁）。

（四）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

根据《收购报告书》、收购人的工商档案及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人现任董事、监事

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及高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家姓名职务国籍长期居住地或地区的居留权

吴远洪党委书记、董事、董事长中国四川乐山否

尹强党委副书记、董事、总经理中国四川乐山否

徐强党委副书记、职工董事中国四川乐山否

张彬党委委员、副总经理中国四川乐山否

程志宏党委委员、副总经理中国四川乐山否曾媛副总经理中国四川乐山否金向东董事中国四川乐山否梁成军董事中国四川乐山否秦大明董事中国四川乐山否陈勤董事中国四川乐山否

根据《收购报告书》、收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）收购人及其控股股东、实际控制人是否为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的情况

截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人存在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况如下，截止2025年三季报公告：

序号上市公司名称证券简称、证券代码持股比例股东方名称

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1 乐山电力股份有限公司 乐山电力 600644.SH 17.92% 乐山国投

根据乐山电力股份有限公司的公告显示，乐山电力股份有限公司处于无控股股东和无实际控制人的状态。故，收购人及其控股股东、实际控制人不存在为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的情况。

（六）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师

查询收购人2023年度审计报告、检索国家企业信用信息公

示系统、信用中国、企查查网站、中国证监会证券期货市场

失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，乐山产投不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

二、收购决定及收购目的

（一）本次收购的目的

本次收购与乐山市委、市政府对市属国企改革发展的战

略部署高度契合，严格遵守《公司法》及国资监管相关要求，不仅有助于优化国有资本布局，还能为乐山产投的发展注入强劲动力，显著提升其投融资能力。

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根据《收购报告书》显示，本次收购完成后，将有助于乐山产投集聚全市优质国有资源，以股权运作、价值管理、国有资本有序进退为手段，实现在更大范围更高层次、更宽领域引领国有资本，助推乐山经济社会加快发展。

（二）收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划

截至本法律意见书出具日，收购人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的计划，但不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市

公司股份之情形。如发生此种情形，收购人承诺将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

（三）本次收购已履行的相关法律程序

1.乐山市国资委批准2025年9月28日，乐山市国资委发布《关于市属国有企业有关股权划转的通知》（乐国资便笺〔2025〕103号），同意乐山国投将持有的峨乐旅集团的全部股权以账面价值划转乐山产投。

2.乐山国投主要内部决策程序

2025年9月29日，乐山国投召开第一届董事会2025年

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第28次临时会议审议通过，将公司所持峨乐旅集团90%股权划转至乐山产投。

3.《无偿划转协议》签署2025年11月10日，乐山国投与乐山产投签署《无偿划转协议》，同意乐山国投将其持有的峨乐旅集团90%股权无偿划转至乐山产投。

（四）本次收购尚需履行的相关法律程序

截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。

三、收购方式

（一）收购方式

根据《收购报告书》、《无偿划转协议》，本次收购系收购人通过国有产权无偿划转方式受让乐山国投持有的峨乐

旅集团90%股权，从而间接持有峨眉山股份的股份。

（二）《无偿划转协议》的主要内容2025年11月10日，乐山国投与乐山产投签署《无偿划转协议》，主要内容如下：

1.协议转让当事人

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划入方：乐山产业投资（集团）有限公司

划出方：乐山国有资产投资运营（集团）有限公司

2.划转标的

划出方持有的峨乐旅集团90%股权。

3.划转基准日

2024年6月30日。

4.职工安置

本次划转不涉及职工安置问题，峨乐旅集团所聘员工劳动关系保持不变。

5.债权债务处置

本次股权划转完成后，峨乐旅集团在划转基准日之前及之后的债权、债务仍然由峨乐旅集团享有和承担。

6.交割条件

（1）双方已签署本协议。

（2）本次划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。

（3）本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效。

7.协议生效条件

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电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

（三）本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制情况

根据《收购报告书》及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购所涉及的上市公司股份全部为无限售流通股。根据中证登查询结果，峨乐旅集团持有的峨眉山股份534283股被冻结，占上市公司总股本的0.10%。除上述情形外，收购人持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。因本次收购系收购人乐山产投间接收购，即持有峨乐旅集团90%股权的方式进行间接收购，并非直接收购峨眉山股份的股份，不涉及峨眉山股份股权的变更，故峨乐旅集团持有的峨眉山股份的部分股份被冻结对本次收购的实施不产生实质上的影响或者法律障碍。

四、资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银

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五、免于发出要约的情况

根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，乐山国投将其持有的峨乐旅集团90%的股权无偿划转至乐山产投，从而乐山产投间接持有峨眉山股份171721744股股份，占总股本的32.59%，无偿划转后实际控制人仍为乐山市国资委。

乐山市国资委发布《关于市属国有企业有关股权划转的通知》（乐国资便笺〔2025〕103号），同意乐山国投将持有的峨乐旅集团的全部股权以账面价值划转乐山产投，批准本次无偿划转。

《收购办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部

门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比

例超过30%……综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，申请人可以据此向中国证监会申请免于以要约方式收购峨眉山股份的股份。

六、后续计划

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（一）对上市公司主营业务调整的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人在未来

12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

务作出重大调整的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）对上市公司重组的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，除本次收购涉及的相关事项外，收购人目前无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进

行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律

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意见书出具日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

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（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、对上市公司的影响分析

（一）对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司将仍

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为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

本次收购完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司

及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

1.保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其合并范围内子公司，下同）担任除董事、监事以外的职务。

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（3）保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照

法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘

任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

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2.保证上市公司资产独立、完整

（1）保证上市公司及其控制的子公司拥有独立的业务体系和独立完整的资产。

（2）规范上市公司及其子公司的对外担保行为，除正

常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。

3.保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务

核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取报酬。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

4.保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；

上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生

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电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com产经营场所等方面完全分开。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

5.保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证与本次收购完成后的上市公司保持业务独立，本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

（4）保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市

公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，不发生显失公平的关联交易。

本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交

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易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。

上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上

市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

1.本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为乐山市国资委。截至本法律意见书出具日，上市公司系集景区门票、索道、宾馆饭店、茶业、演艺、旅行社、旅游商品、

广告传媒、旅游大数据信息技术和软件开发等为一体的综合性文旅企业。本次收购前后，控股股东峨乐旅集团及下属企业与上市公司存在同业竞争并已出具避免同业竞争的承诺。

本次划转实际控制人乐山国资控制的资产范围未发生变化，收购后不会新增同业竞争。

2.关于避免同业竞争的承诺

为减少以及避免后续潜在的同业竞争，乐山产投出具《乐山产业投资（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺

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电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com函》，作出如下承诺：

（1）自本承诺函签署日起，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将避免新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。

（2）本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《峨眉山旅游股份有限公司章程》等内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害峨眉山股份和其他股东的合法利益。

（3）上述承诺于乐山产投对峨眉山股份拥有控制权期间持续有效。如因乐山产投未履行上述所作承诺而给峨眉山股份造成损失，乐山产投将承担相应的赔偿责任。

（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的

相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露

等都有相关规定并严格执行。本次收购前后，系被相同的实际控制人控制。

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未

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披露的关联交易情况，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前

提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具《乐山产业投资（集团）有限公司关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司

及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业（“关联企业”）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

2.本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生

的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。

3.本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制

权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、

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商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。

八、与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、上市公司披露的信息及收购人出

具的说明，在本法律意见书出具日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时报告中已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经

审计净资产值5％以上的交易；收购人及其董事、监事、高

级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合

计金额超过人民币5万元以上的交易；收购人及其董事、

监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监

事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；收

购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有

重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、前六个月内买卖上市交易股份的情况

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根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备进行本次收购的主体资格；《收购报告书》内容

符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规的规定和要求。

——本法律意见书正文结束——（本页无正文，为《四川致高律师事务所关于乐山产业投资（集团）有限公司收购报告书之法律意见书》签署页）

经办律师签字:周杰程宁宁

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律师事务所负责人签字:罗俊四川致高律师事务所

2025年11月13日

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