证券代码：000889 证券简称：ST中嘉 公告编号：2024—12
中嘉博创信息技术股份有限公司第八届董事会
2024年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的本次会议书面通知，于2024年4月15日以本人签收或邮件方式发出。2024年4月26日，公司董事会在公司北京分公司的会议室，以现场结合通讯方式召开定期会议，举行公司第八届董事会2024年第一次会议。本次会议由公司董事长吴鹰主持，会议应到董事7人，实到7人，其中独立董事胡峰以通讯方式参会，公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况1、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。
具体内容详见于本公告同日刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《公司2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
公司独立董事郝振平、胡峰、王岩分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2023年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现总营业收入142889.03万元，较去年同期下降5.77%；归属于上市公司股东的净利润-12529.71万元，同比增亏58.36%。截至2023年12月31日，公司总资产为90492.61万元；负债总额76897.80万元；归属于母公司的所有者权益为13574.89万元。
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
《公司2023年度财务决算报告》详见《公司2023年年度报告》相关章节，《公司
2023年年度报告》于本公告同日刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2023年度利润分配预案》。该预案内容如下：经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为负125297099.89元，加上上年度结存未分配利润负2269354457.70元，2023年度公司实际可供股东分配的利润为负2394651557.59元母公司报表未分配利润为负2352219476.59元。鉴于公司母公司报表未分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司财务状况及经营发展实际需要，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2023年度报告全文及摘要的议案》。
具体内容详见与本公告同日刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《公司2023年年度报告》及刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《公司 2023年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2023年度总裁工作报告》。
6、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《2023年内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（尤振专审字[2024]第0109号），详见于本公告同日刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。7、与会董事以 7 人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《董事会对 2023 年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
《董事会对2023年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》于本公告同日刊载在
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
8、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《董事会关于2022年度审计报告中保留意见所述事项影响已消除的专项说明》。
具体内容详见与本公告同日刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《董事会关于2022年度审计报告中保留意见所述事项影响已消除的专项说明》。
9、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《董事会关于2022年度内部控制审计报告中强调事项段所述事项影响已消除的专项说明》。
具体内容详见与本公告同日刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于2022年度内部控制审计报告中强调事项段所述事项影响已消除的专项说明》。
10、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的议案》。
具体内容详见与本公告同日刊载在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的公告》。
11、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。具体内容详见与本公告同日刊载在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、与会董事以4人同意、3人回避、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》。公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。此项议案独立董事郝振平、胡峰、王岩回避表决。
具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。13、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
14、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《董事会审计委员会<对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告>的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履行监督职责情况的报告》。
15、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于修订公司章程及其附件部分条款的议案》。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023年修订》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行修订具体内容详见与本公告同日刊载在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，且以特别决议通过。同时，提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案等手续。
16、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于修订<独立董事制度>议案》。
经审议，董事会认为，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规和规范
性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的专业作用，增强独立董事履职尽责水平，现结合实际情况和经营发展需要，公司拟重新制定《独立董事制度》，旧版《独立董事制度》在新版《独立董事制度》生效后作废。
重新制定后的《独立董事制度》与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。17、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》。
修订后的《董事会专门委员会工作细则》与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
18、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>议案》。
修订后的《信息披露事务管理制度》与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
19、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>议案》。
具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《重大信息内部报告制度》。
20、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>议案》。
具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《会计师事务所选聘制度》。
21、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2024年第一季度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见与本公告同日刊载在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《公司2024年第一季度报告》。
22、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于补选公司
第八届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司独立董事郝振平任期已满六年，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会审核同意，公司董事会提名王辉先生为第八届董事会独立董事候选人，公司董事会同意将上述候选人提交公司股东大会进行选举。
独立董事候选人王辉具备履行独立董事职责所必须的能力且已参加独立董事任前培训。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会表决。
公司第八届董事会独立董事的任期自股东大会选举通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。王辉先生当选后将接任原郝振平先生担任的第八届董事会审计委员会
及特别调查委员会召集人、薪酬与考核委员会委员的职务，任期与独立董事任期一致。
公司董事会独立董事候选人个人简历见本公告附件，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。本议案尚需提交公司股东大会审议。
23、与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
本议案已经独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。具体内容详见与本公告同日刊载在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件：公司第八届董事会独立董事候选人简历王辉，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师、中国资产评估师。曾任北京神州泰岳软件股份有限公司财务部副总经理，北京银信长远科技股份有限公司财务部总监、财务总监，现任武汉市博睿宏远科技有限责任公司财务总监，兼任碧兴物联科技（深圳）股份有限公司独立董事。
王辉未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；没有曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规规定的任职资格。
