证券代码：000889证券简称：中嘉博创公告编号：2025—65

中嘉博创信息技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第九届董事会2025年第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，具体情况如下：

根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》和深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订，主要修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人法权益规范公司的组织和行为根据《中华人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。法》)和其他有关规定制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。

公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责其全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东修订前修订后

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对件对公司、股东、董事、监事、高级管理人公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

员具有法律约束力的文件。依据本章程股东力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

公司公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公

是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务司的经理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会

负责人及公司认定的其他人员。秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十五条公司股份的发行实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则同种类的每一股份应当具有平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同股份，每股应当支付相同价额。价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。明面值。

第十九条公司股份总数为936291116第二十条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为普通股936291116936291116股，公司的股本结构为：普通股股。936291116股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司第二十一条公司或者公司的子公司（包括的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可决议可以采用下列方式增加资本:以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

公司经股东大会决议可以发行可转换为股

票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转股程序和安排。公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构注册。

第二十三条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。但但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；修订前修订后

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转换股票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。

必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以通

选择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

（一）集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司因本章程第二十三条第（三）项、第公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进

（五）项、第（六）项规定的情形回购股份行。

的，应当通过本条第一款第（一）项、第

（二）项规定的方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第一

（一）项规定情形回购股份的，应当由董事会款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第

因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席以上董事出席的董事会会议决议。

的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作公司依照本章程第二十四条第一款规定收购出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自购的具体情形和授权期限等内容。收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第公司因本章程第二十三条第（一）项规定（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注情形回购股份的，应当在自回购之日起10日销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项内注销；因第（三）项、第（五）项、第情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

（六）项规定情形回购股份的，公司合计持有本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总转让或者注销。

额的10%，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。公司因本章程第二十三

条第（六）项规定情形回购股份的，可以按照

证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司

已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。修订前修订后投资者持有或者通过协议、其他安排与他

人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份自第二十九条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起行股份前已发行的股份自公司股票在证券交1年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确司申报所持有的本公司的股份及其变动情况定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本人员离职后半年内不得转让其所持有的本公公司股份。

司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有5%以上股份的股东、董

人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收公司所有本公司董事会将收回其所得收益。益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的限制。其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括未在上述期限内执行的股东有权为了公司的其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股负有责任的董事依法承担连带责任。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的的股东享有同等权利承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登记议定期查询主要股东资料以及主要股东的持及服务协议定期查询主要股东资料以及主要股

股变更(包括股权的出质)情况及时掌握公司东的持股变更(包括股权的出质)情况及时掌握的股权结构。公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、修订前修订后

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由时由董事会或股东大会召集人确定股权登记董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权日股权登记日收市后登记在册的股东为享有登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的相关权益的股东。股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

(六)公司终止或者清算时按其所持有的会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。

件公司经核实股东身份后按照股东的要求予要求查阅会计账簿、会计凭证的股东需满足以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的条件，查阅会计账簿、会计凭证应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

方式违反法律、行政法规或者本章程或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反本章程的股东有权自决议作出之违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60修订前修订后日起60日内请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

定给公司造成损失的连续180日以上单独或规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

定给公司造成损失的股东可以书面请求董事行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失会向人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提的前款规定的股东有权为了公司的利益以自起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益给公司造成损失义直接向人民法院提起诉讼。

的本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股修订前修订后东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:第三十九条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回股；其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有东有限责任损害公司债权人的利益；限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承东造成损失的应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造限责任逃避债务严重损害公司债权人利益成损失的应当依法承担赔偿责任。

的应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当担的其他义务。对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股删除份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制删除人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员对维护公

司资金和财产安全负有法定义务，不得指令公司及所属子公司、分公司及其当事人向公司控

股股东或者实际控制人提供借款，代偿债务、款项等。

公司股东或者实际控制人侵占公司资金、资产的，公司应立即申请司法冻结其股权、资产，采取现金清偿、分红抵债、以股抵债、以资抵债等方式维护公司权益。

新增第四十条公司控股股东、实际控制人应当修订前修订后

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重新增大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构依第四十四条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权:股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

(二)选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补修订前修订后

(四)审议批准监事会报告；亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担

(十)修改本章程；保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大划；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

(十五)审议股权激励计划；决议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股上述股东大会的职权不得通过授权的形式票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法由董事会或其他机构和个人代为行使。规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十五条公司下列对外担保行为，须经

经股东大会审议通过。股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超

近一期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供提供的担保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产

资产10%的担保；10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的供的担保。担保。

前款规定必须经股东大会批准的担保事公司董事、总裁和其他高级管理人员不得违项，股东大会不得授权公司董事会行使审批反审批权限、审议程序擅自代表公司签订对外担权。保合同。公司董事、总裁和其他高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

新增第四十六条公司发生财务资助事项属于下修订前修订后

列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

及其关联人的，可以免于本章程关于财务资助履行程序和披露规定。

第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十七条股东会分为年度股东会和临时

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举会计年度结束后的6个月内举行。

行。

第四十三条有下列情形之一的公司在事第四十八条下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为：

为:工商登记的公司住所地或股东大会会议通工商登记的公司住所地或股东会会议通知中指明

知中指明的地点。发出股东大会通知后，无正的地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东当理由，股东大会现场会议召开地点不得变会现场会议召开地点不得变更；确需变更的，召更；确需变更的，召集人应当在现场会议召开集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公日前至少2个交易日公告并说明原因。告并说明原因。

股东大会将设置会场以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的股东会除设置会场以现场形式召开外，还可视为出席。以同时采用电子通信方式召开。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十条本公司召开股东会时将聘请律师

请律师对以下问题出具法律意见并公告:对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；修订前修订后

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十一条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权法规和本章程的规定在收到提议后10日内提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的将在作出内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出知；董事会不同意召开临时股东大会的将说董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会向董事会提议召开

开临时股东大会并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定在收到提案后10日内提出同意或不在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责监履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应大会并应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法会应当根据法律、行政法规和本章程的规定律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后在收到请求后10日内提出同意或不同意召开10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

议召开临时股东大会并应当以书面形式向监开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提事会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知通知中到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

的视为监事会不召集和主持股东大会连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。修订前修订后

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或者股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得不得低于百分之十。低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关关证明材料。证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或者股东自行

股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或者股东自行召集

东大会会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大第五十七条提案的内容应当属于股东会职

会职权范围有明确议题和具体决议事项并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合符合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

的股东有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外召集人在发出股东大反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不会通知公告后不得修改股东大会通知中已列属于股东会职权范围的除外。

明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提五十二条规定的提案股东大会不得进行表决案或者增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召第五十九条召集人将在年度股东会召开20

开20日前以公告方式通知各股东临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会会将于会议召开15日前以公告方式通知各股议召开15日前以公告方式通知各股东。

东。公司在计算股东会起始期限时，不应当包括公司在计算股东大会起始期限时，不应当会议召开当日。

包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容:（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明:全体股东均有东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出

权出席股东大会并可以书面委托代理人出席席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参会议和参加表决该股东代理人不必是公司的加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名电话号码；程序。修订前修订后

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

此外，股东大会通知还要包括下列涉及内容：

（一）股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（二）股东大会采用网络的应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟

于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

（三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事、监事候选人的详细资料至少包括以下内资料，至少包括以下内容：

容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理

理由股东大会不应延期或取消股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情的情形召集人应当在原定召开日前至少2个形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日工作日公告并说明原因。公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人第六十三条本公司董事会和其他召集人将

将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

权益的行为将采取措施加以制止并及时报告为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查有关部门查处。处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十四条股权登记日登记在册的所有普

股东或其代理人均有权出席股东大会。并依通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或照有关法律、法规及本章程行使表决权。者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法股东可以亲自出席股东大会也可以委托代律、法规及本章程行使表决权。

理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的应出第六十五条个人股东亲自出席会议的，应修订前修订后示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本议的应出示本人有效身份证件、股东授权委人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资的应出示本人身份证、能证明其具有法定代格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出表人资格的有效证明；委托代理人出席会议示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

的代理人应出示本人身份证、法人股东单位出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容:会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

(四)委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

(五)委托人签名(或盖章)。指示等；

委托人为法人股东的应加盖法人单位印（四）委托书签发日期和有效期限；

章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不删除作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十七条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他者其他授权文件和投票代理委托书均需备置授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单理人姓名(或单位名称)等事项。位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将第六十九条召集人和公司聘请的律师将依依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

及所持有表决权的股份总数之前会议登记应有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

当终止。

第六十六条股东大会召开时本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接修订前修订后和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长长(公司有两位或两位以上副董事长的由半数（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半以上董事共同推举的副董事长主持)主持副董数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时由监事会副主席主持监事会副主席不能或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名审计委员会成员主持。

共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会由召集人推举举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时会议主持人违反议事规股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权则使股东大会无法继续进行的经现场出席股过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议东大会有表决权过半数的股东同意股东大会主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则第七十二条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

署、公告等内容以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权原则授权内容应明确具体。股东大会议事授权内容应明确具体。

规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大股东会议事规则应作为章程的附件由董事会会批准。拟定股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十四条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十二条股东大会应有会议记录由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答答复或者说明；

复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

在公司未完成股权分置改革之前会议记修订前修订后

录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东

(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东

代理人)所持有表决权的股份数各占公司总股

份的比例；(2)在记载表决结果时还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

络表决情况的有效资料一并保存保存期限不方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。股东大会会议记录的保管期限为少于10年。股东会会议记录的保管期限为15

15年。年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十八条召集人应当保证股东会连续举

续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股

终止本次股东大会并及时公告。同时召集人东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过股东所持表决权的过半数通过。

半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决议通

决议通过:过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

(五)公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审修订前修订后

30%的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东以其所代表的有表决权的

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决每一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有股份总数。

表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最制。

低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交易事项

事项时关联股东不应当参与投票表决其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情的表决情况。况。关联股东不得代理其他股东行使表决权。

与关联事项有关联关系的股东（包括股东前款所称关联股东包括具有下列情形之一的代理人）可以出席股东大会，在大会审议有关股东：

关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情（一）交易对方；

况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

有主动说明关联关系并回避的，其他股东或召（三）被交易对方直接或者间接控制；

集人可以要求其说明情况并回避。（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者

间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者本所认定的可能造成修订前修订后上市公司对其利益倾斜的股东。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外第八十四条除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的重要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事候选人名单以提案的方式案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事提名方式和程序：董事候选人名单由本届董事会以提案方式提

(一)由上一届董事会和监事会分别对下一出，经董事会决议后，提请股东会表决。公司董

届董事会、监事会的构成提出方案。事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股(二)由单独或者合计持有公司3%以上股份东可以提出董事候选人名单（不含职工董事候选的股东提出董事、监事（不含职工监事）的候人）提案。董事候选人应符合有关法律法规的要选人建议名单。求。

(三)在征得被提名人同意后，公司董事董事候选人被提名后，应当自查是否符合任

会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的份1%以上的股东均可提出独立董事候选人。书面说明和相关材料；董事候选人应当作出书面股东大会审议董事、监事选举的提案时，承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资应当对董事、监事候选人逐一进行表决但实料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证行累积投票制除外。累积投票制是指股东大会当选后切实履行职责。

选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表

决权可以集中使用，也可以按候选人数分散表决权，但是分散的表决权数之和应等于上述规定的表决权总数，否则投票作废。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

若候选人数多于应选人数，则按每名候选人得票数由多到少的顺序进行确认，过半数者当选；

若得票数相同且应选人数不满，则由股东大会对票数相同的候选人进行第二次表决，否则由下次股东大会补选。

新增第八十六条股东会选举两名以上董事采取累积投票制。

（一）累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（二）在董事选举中，独立董事和非独立董

事应当分别表决，以保证董事会成员中独立董事人数符合法律、法规规定的比例。

（三）累积投票制实施细则：

1.按出席会议股东分别拥有的有效股份数乘

以应选董事数即为该股东所拥有的投票权数；

2.每位股东拥有的投票权可以集中投给一位

董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人；

3.股东所投投票权数不得超出其所持有的投

票权数的总额，否则，其对董事候选人的表决视为无效表决；修订前修订后

4.符合普通决议通过之规定的候选人当选。

第八十二条除累积投票制外股东大会将第八十八条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

不能作出决议外股东大会将不会对提案进行决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予搁置或不予表决。表决

第八十三条股东大会审议提案时不会对第八十九条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改否则有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股师、股东代表与监事代表共同负责计票、监东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早于

早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务

第八十八条出席股东大会的股东应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或对或弃权。者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所实际持有人意思表示进行申报的除外。

持股份数的表决结果应计为"弃权"。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条股东大会决议应当及时公告公第九十五条股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过和通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第九十一条提案未获通过或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十二条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的新任董事、监事在当日股东大的，新任董事在当日股东会结束时即刻履职。修订前修订后会结束时即刻履职。

第九十三条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股或

股或资本公积转增股本提案的公司将在股东者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结大会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

第九十四条公司董事为自然人有下列

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

情形之一的不能担任公司的董事:力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权

2年；

利执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未人责任的自该公司、企业破产清算完结之日逾3年；

起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起之日起未逾3年；

未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

(五)个人所负数额较大的债务到期未清被人民法院列为失信被执行人；

偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处施，期限未满的；

罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的

违反本条规定选举、委派董事的，该选其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、本条情形的，公司解除其职务。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或者更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期务。董事任期3年，任期届满可连选连任。3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任会任期届满时为止。董事任期届满未及时改期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选，在改选出的董事就任，原董事仍应当依照选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行法律、行政法规、部门规章和本章程的规定政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职履行董事职务。务。

董事在任期届满前可以向董事会提交书面董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级辞职报告。如因其辞职导致公司董事会低于法管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董定或公司章程规定的最低人数时，该董事的辞事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

独立董事在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合修订前修订后

本章程或者法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超

过公司董事总数的1/2。

公司董事选聘应当符合本章程第八十一条规定。董事会组成人员中暂不引进职工代表董事。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

第九十六条董事应当遵守法律、行政法

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利规和本章程对公司负有下列忠实义务:用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法

实义务：

收入不得侵占公司的财产；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名他个人名义开立账户存储；

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

(四)不得违反本章程的规定未经股东大收入；

会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照以公司财产为他人提供担保；

本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交会同意与本公司订立合同或者进行交易；

易；

(六)未经股东大会同意不得利用职务便

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会自营或者为他人经营与本公司同类的业

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法务；

律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己业机会的除外；

有；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

(八)不得擅自披露公司秘密；

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

司同类的业务；

(十)不得以个人名义将公司或公司控股子

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为公司的资产为他人提供担保；

己有；

(十一)不得无偿或者以明显不公平的条

（八）不得擅自披露公司秘密；

件，向公司股东及其他单位或者个人提供资

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

金、商品、服务或者其他资产，不得向明显不

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程具有清偿能力的公司股东及其他单位或者个人规定的其他忠实义务。

提供资金、商品、服务、担保或者其他资产；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

(十二)法律、行政法规、部门规章及本章所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级董事违反本条规定所得的收入应当归公管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系任。

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程对公司负有下列勤勉义务:规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行修订前修订后

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利以保证公司的商业行为符合国家法的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

(二)应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并动不超过营业执照规定的业务范围；

持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生（二）应公平对待所有股东；

或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董（三）及时了解公司业务经营管理状况；

事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以（四）应当对公司定期报告签署书面确认意不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

任；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；规定的其他勤勉义务。

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)应当履行在声明及承诺书中做出的声明和承诺；

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自出

席也不委托其他董事出席董事会会议视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

换。

第九十九条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定易日内披露有关情况。

最低人数时在改选出的董事就任前原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍规定履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外董事辞职自辞职报告定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满应第一百零五条公司建立董事离职管理制

向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任在本章程规定的合理期限内仍然有效。期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当务的具体期限为自生效日或任期届满日起满一然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自生效日或任期届满日起满一年。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他人修订前修订后

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条公司设董事会对股东大会第一百一十条公司设董事会，对股东会负负责。责。

第一百零六条董事会行使下列职权:第一百一十二条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

(八)在股东大会授权范围内决定公司对（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和事项、委托理财、关联交易等事项；奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘

(九)决定公司内部管理机构的设置；公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘定其报酬事项和奖惩事项；

书；根据经理的提名聘任或者解聘公司副经（十）制定公司的基本管理制度；

理、财务负责人等高级管理人员并决定其报（十一）制订本章程的修改方案；

酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

(十二)制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经程或者股东会授予的其他职权。

理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

(十六)发现控股股东侵占公司资金和资产会审议。

的应立即申请司法冻结该股东所持有的公司股份；

(十七)对协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资金和资产的公司董事、高级管理人员，视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免程序；

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审修订前修订后议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项公司董事会应当提交股东大会审议。

第一百零七条公司董事会应当就注册会第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百零八条董事会制定董事会议事规第一百一十四条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作则以确保董事会落实股东会决议提高工作效效率保证科学决策。率保证科学决策。

第一百零九条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、对外捐赠等权限建立严格的委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

专家、专业人员进行评审并报股东大会批关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。董事会对公司交易事项的具体决策权限如公司董事会在对外投资、资产处置、贷下：

款、担保、抵押、关联交易、对外捐赠方面的（一）对外担保事项

权限：未达到本章程第四十五条规定的股东会审议

(一)对外投资：投资权限为公司上一年度标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批

经审计净资产的25%以内。公司注册全资公司准；董事会审议对外担保事项时，除应当经全体投资权限为公司上一年度经审计净资产的30%董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议以内。的2/3以上董事同意。

(二)购买或出售资产：按照最近一期经审（二）财务资助事项

计的财务报告、评估报告或验资报告，交易资公司发生财务资助交易事项，除应当经全体产的总额占公司最近一期经审计的总资产值不董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会满30%；交易的成交金额（含承担债务和费会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。用）占公司最近一期经审计的净资产不满（三）同类交易事项50%。公司发生的同类交易事项（提供担保、财务

(三)贷款：在公司资产负债率为70%以内资助除外）在连续十二个月内累计达到下列标准的贷款总额。之一的，应当提交董事会审议：

(四)担保：审议并决定公司章程第四十一（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经外的对外担保事项。董事会审议担保事项时，审计总资产的10%以上；

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额议同意。（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

(五)抵押：为公司以外非关联法人的累计公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

抵押金额在公司最近一期经审计的净资产10%金额超过1000万元；

以内。（3）交易的成交金额（包括承担的债务和

(六)关联交易：公司与关联人发生的交易费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以

金额不满3000万元，且占公司最近一期经审上，且绝对金额超过1000万元；

计净资产绝对值不满5%的关联交易。（4）交易产生的利润占公司最近一个会计

（七）对外捐赠：公司单笔对外捐赠金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

在100万元以内，且连续12个月累计金额不100万元；修订前修订后超过500万元（含本数）的对外捐赠事项。（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易事项”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资

产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

（四）关联交易事项公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外，包括承担的债务和费用）金额在30万元以上，与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保除外，包括承担的债务和费用）金额在300万元以上、且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经公司董事会审议。

公司上述对外担保事项、财务资助、同类交易事项、关联交易事项，按《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定还需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。

公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。

公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定

公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东会职权的还须提交股东会审议批准。

未经董事会同意或股东会批准，公司不得提供财务资助。

第一百一十一条董事长行使下列职权:第一百一十七条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

(三)对外投资：投资权限为公司上一年经（三）签署董事会重要文件和其他应由公司

审计净资产的10%以内；法定代表人签署的其他文件；

(四)购买或出售资产：按照最近一期经审（四）行使法定代表人职权；

计的财务报告、评估报告或验资报告，交易资（五）法律法规、行政法规、部门规章、规产的总额占公司最近一期经审计的总资产值范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》10%以内；交易的成交金额（含承担债务和费和本章程规定的须董事会、股东会审议以外的其修订前修订后用）占公司最近一期经审计的净资产10%以他交易事项由董事长有权批准或决定；

内；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

(五)关联交易：公司与关联自然人发生的急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

交易金额在三十万元以下的关联交易，及公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股与关联法人发生的交易金额在三百万元以下或东会报告；

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（七）董事会授权的其他职权。

的关联交易；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权例行或长期授权须在章程中明确规定。

第一百一十三条董事会每年至少召开两第一百一十九条董事会每年至少召开两次

次会议由董事长召集于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权第一百二十条代表1/10以上表决权的股

的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召者监事会可以提议召开董事会临时会议。董开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后事长应当自接到提议后10日内召集和主持董10日内，召集和主持董事会会议。

事会会议。

第一百一十八条董事与董事会会议决议第一百二十四条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事决议行使表决权也不得代理其他董事行使表应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须联董事人数不足3人的应将该事项提交股东经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议大会审议。的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

前款所称的关联董事包括具有下列情形之一

的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者

间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的

董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

新增第三节独立董事修订前修订后

新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；修订前修订后

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公修订前修订后司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会委员。

新增第一百三十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十条公司董事会设立战略、提

名、薪酬与考核等专门委员会，前述委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会制定。修订前修订后

新增第一百四十一条战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

新增第一百四十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十三条公司设经理1名由董事第一百四十四条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设常务副经理1名、副经理2名、财公司设常务副经理1名、副经理2名、财务

务负责人1名，由董事会聘任或解聘。负责人1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十四条关于第一百四十五条本章程第九十九条关于不

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时员。适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第九十七条(四)～(七)关于勤勉义务的规定定同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条在公司控股股东、实际第一百四十六条在公司控股股东单位担任

控制人单位担任除董事以外其他职务的人员除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。修订前修订后

第一百二十九条经理工作细则包括下列第一百五十条经理工作细则包括下列内容:

内容:(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的员；

人员；(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的责及其分工；

职责及其分工；(三)公司资金、资产运用签订重大合同的

(三)公司资金、资产运用签订重大合同权限以及向董事会的报告制度；

的权限以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条经理可以在任期届满以前第一百五十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十一条公司常务副经理、副经第一百五十二条公司常务副经理、副经

理、财务负责人的任免程序：理、财务负责人的任免程序：

(一)董事或监事提出动议；(一)董事提出动议；

(二)经过董事会提名委员会的任职条件和(二)经过董事会提名委员会的任职条件和资资格的审核；格的审核；

(三)由经理提名或附议；(三)由经理提名或附议；

(四)由公司董事会形成决议。(四)由公司董事会形成决议。

公司常务副经理、副经理、财务负责人因公司常务副经理、副经理、财务负责人因故故辞职不受前款任免程序限制。辞职不受前款任免程序限制。

公司副经理协助经理工作，公司章程可以公司副经理协助经理工作，公司章程可以规规定副经理的职权。定副经理的职权。

第一百三十二条公司设董事会秘书负责第一百五十三条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

以及公司股东资料管理办理信息披露事务等公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门章及本章程的有关规定。

规章及本章程的有关规定。

第一百三十三条高级管理人员执行公司第一百五十四条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当任。承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十五条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十九条公司在每一会计年度结第一百五十七条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行修订前修订后

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编编制。制

第一百五十条公司除法定的会计账簿外第一百五十八条公司除法定的会计账簿

将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十一条公司分配当年税后利润第一百五十九条公司分配当年税后利润

时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以

以上的可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

损的在依照前款规定提取法定公积金之前应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润按照股东持有的股份比例分配但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的股东股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条公司的公积金用于弥补第一百六十条公司的公积金用于弥补公司

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十三条公司股东大会对利润分第一百六十一条公司股东会对利润分配方

配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的股份）的派发事项。派发事项。

第一百五十四条(一)公司对利润分配第一百六十二条公司执行如下利润分配政

尤其是现金分红进行决策时应当考虑的主要因策：

素：以公司可持续发展为原则，以自主决策公(一)公司对利润分配尤其是现金分红进行决司利润分配事项、给予投资者合理投资回报、策时应当考虑的主要因素：以公司可持续发展为

吸引长期投资者的关注为目的，结合公司经营原则，以自主决策公司利润分配事项、给予投资实际状况、投(融)资计划，兼顾股东、公司、者合理投资回报、吸引长期投资者的关注为目利益相关者之间的利益，达成投资者多分红诉的，结合公司经营实际状况、投(融)资计划，兼求和公司实现长远利益的双赢。顾股东、公司、利益相关者之间的利益，达成投

(二)公司的利润分配政策尤其是现金分资者多分红诉求和公司实现长远利益的双赢。

红政策的具体内容：公司利润分配政策为高度(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政

重视对投资者的合理投资回报，积极采取现金策的具体内容：公司利润分配政策为高度重视对或股票方式分配股利。公司现金分红政策为进投资者的合理投资回报，积极采取现金、股票、修订前修订后行股利分配时首选现金分红，保持现金分红的现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其连续性、稳定性。他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配

(三)当公司存在以下任一情形时，可以不利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。

进行利润分配：公司现金分红政策为进行股利分配时优先采用现

1.最近一年审计报告为非无保留意见或带金分红的方式，保持现金分红的连续性、稳定

与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留性。

意见；(三)当公司存在以下任一情形时，可以不进

2.最近一个会计年度末资产负债率高于行利润分配：

70%；1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与

3.最近一个会计年度经营性现金流低于净持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意额为负值。见；

(四)公司利润分配的形式、期间间隔、2.最近一个会计年度末资产负债率高于

具体条件、现金分红最低比例如下：70%；

1.公司利润分配的形式为现金或股票方式3.最近一个会计年度经营性现金流净额低于

分配股利，首选现金分红方式；归属于公司普通股股东的净利润。

2.公司利润分配尤其是现金分红的期间间(四)公司利润分配的形式、期间间隔、具

隔可以于年度期末或者中期进行；体条件、现金分红最低比例如下：

3.公司现金分红的具体条件是经会计师事1.公司利润分配的形式为现金、股票、现金

务所出具标准无保留意见的审计报告，且公司与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收式分配利润，公司具备现金分红条件的，应当优益达0.10元/股以上；先采用现金分红方式进行利润分配；

4.公司各期现金分红最低比例为不低于当2.满足利润分配的条件下，公司原则上每

期实现归属于上市公司股东净利润的10%；年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董

5.公司发放股票股利的条件是结合公司股事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行

本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金中期利润分配；

分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方3.公司现金分红的具体条件是经会计师事务案。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹所出具标准无保留意见的审计报告，且公司按照配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利当年实现可供股东分配利润计算的每股收益达益时，可以提出并实施股票股利分配预案。0.10元/股以上；

(五)决策程序与机制：公司在制定现金4.公司利润分配不得超过累计可分配利润的

分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证范围，单一年度以现金分配方式的利润不少于当公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整年度实现的可分配利润的10%。

的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发独立董事认为现金分红具体方案可能损害公展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意策：

见及未采纳的具体理由，并披露。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金触及利润分配尤其是现金分红事项(不限支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次于方案、政策)时，公司董事会应通过公司公利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

开的电话、互联网网址、股东大会等渠道与股（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

关心的问题。利润分配尤其是现金分红事项应（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金当经过董事会、股东大会审议通过。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次公司原则上不对既定的利润分配政策尤其是利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

现金分红政策作出不利于投资者回报的调整。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安但是，若有法律法规规章规范要求，或者因公排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

司经营发展(不限于投资、融资)需要提高分红存在股东违规占用公司资金情况的，公司应修订前修订后条件或降低分红比例，公司可以调整现金分红当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用政策，履行上述决策程序，并经出席股东大会的资金。

的股东所持表决权的2/3以上通过。5.公司发放股票股利的条件是结合公司股本出现公司按照当年实现可供股东分配利润计规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红算的每股收益低于0.10元/股且盈利为正情形同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

时，如果董事会拟定了现金分红方案可以提交如果公司当年以现金股利方式分配的利润已股东大会审议。经超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分公司应当严格执行本章程确定的现金分红政配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当

策以及股东大会审议批准的现金分红具体方年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现案。的可分配利润10%以上的部分的可以采取股票股

(六)公司未分配利润的使用：在弥补亏利的方式进行分配。

损和提取法定公积金之后所余税后未分配利润董事会认为公司股本规模与经营规模不匹

的资金可用于项目投资、偿还贷款、满足经营配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

资金流转等，以促进公司发展，提升公司效时，可以提出并实施股票股利分配预案。

益。(五)决策程序与机制：

(七)公司出现当年盈利未现金分红情形1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会时，按有关规定向投资者详细说明情况。应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

触及利润分配尤其是现金分红事项(不限于

方案、政策)时，公司董事会应通过公司公开的电话、互联网网址、股东会等渠道与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

利润分配尤其是现金分红事项应当经过董事会、股东会审议通过。

2.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司原则上不对既定的利润分配政策尤其是现金分红政策作出不利于投资者回报的调整。但是，若有法律法规规章规范要求，或者因公司经营发展(不限于投资、融资)需要提高分红条件或

降低分红比例，公司可以调整现金分红政策，履行上述决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

出现公司按照当年实现可供股东分配利润计

算的每股收益低于0.10元/股且盈利为正情形时，如果董事会拟定了现金分红方案可以提交股东会审议。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政修订前修订后策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

(六)公司未分配利润的使用：在弥补亏损和提取法定公积金之后所余税后未分配利润的资金

可用于项目投资、偿还贷款、满足经营资金流转等，以促进公司发展，提升公司效益。

(七)公司出现当年盈利且公司可供股东分配

利润为正但未提出现金分配预案的，应当详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

第一百五十五条公司实行内部审计制度第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十六条公司内部审计制度和审删除计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用会计师事务所第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百六十条会计师事务所的审计费用第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十一条公司解聘或者不再续聘第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会会计师事务所时提前10天事先通知会计师事计师事务所时提前10天事先通知会计师事务务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时表决时允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告修订前修订后

第一百六十四条公司召开股东大会的会第一百七十六条公司召开股东会的会议通议通知以公告方式进行。知以公告方式进行。

第一百六十六条公司召开监事会的会议删除通知以专人送达或传真方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和和清算清算

新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条公司合并应当由合并各第一百八十三条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通通知债权人并于30日内在《中国证券报》和知债权人并于30日内在《中国证券报》和《证《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内未接到通知书的自公告之日起45告。

日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知书之日起30日内未接到担保。通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条公司合并时合并各方的第一百八十四条公司合并时，合并各方的

债权、债务由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设公司承继。的公司承继。

第一百七十三条公司分立其财产作相应第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通通知债权人并于30日内在《中国证券报》、知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司需要减少注册资本第一百八十七条公司减少注册资本，将编时必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中国证券10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公通知书之日起30日内未接到通知书的自公告示系统公告。债权人自接到通知之日起30日之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一百六

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中修订前修订后国证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十九条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十七条公司因下列原因解散:第一百九十二条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失通过其他途径续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可的股东可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条公司有本章程第一百七第一百九十三条公司有本章程第一百九十

十七条第(一)项情形的可以通过修改本章程二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程须经出席股东大会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第一百七第一百九十四条公司因本章程第一百九十

十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司

日起15日内成立清算组开始清算。清算组由清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有规定或院指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。修订前修订后

第一百八十条清算组在清算期间行使下第一百九十五条清算组在清算期间行使下

列职权:列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表(一)清理公司财产分别编制资产负债表和和财产清单；财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；

税款；(五)清理债权、债务；

(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人并于60日内在《中国10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公自接到通知书之日起30日内未接到通知书的示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30自公告之日起45日内向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向债权人申报债权应当说明债权的有关事清算组申报其债权。

项并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方清算方案并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第一百八十三条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条公司清算结束后清算组第一百九十九条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认并报送公司登记机关申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记公告公司终止。

第一百八十五条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，负有守依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成其他非法收入不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。修订前修订后

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十七条有下列情形之一的公司第二百零二条有下列情形之一的，公司将

应当修改章程:修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规

改后章程规定的事项与修改后的法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十八条股东大会决议通过的章第二百零三条股东会决议通过的章程修改

程修改事项应经主管机关审批的须报主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

登记。

第一百八十九条董事会依照股东大会修第二百零四条董事会依照股东会修改章程改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十一条释义第二百零六条释义：

(一)控股股东是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享已足以对股东大会的决议产生重大影响的股有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响东。的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排能够实议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

或者间接控制的企业之间的关系以及可能导控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益致公司利益转移的其他关系。但是国家控股转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第一百九十三条本章程以中文书写，其第二百零八条本章程以中文书写，其他任

他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准在秦皇岛市市场监督管理局最近一次核准登记后登记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。

第一百九十四条本章程所称“以上”、第二百零九条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第一百九十六条本章程附件包括股东大第二百一十条本章程附件包括股东会议事

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。

则。

第一百九十七条本章程自公司股东大会第二百一十一条本章程自公司股东会通过通过之日起施行。之日起施行。

附件一：《股东大会议事规则》修订对照表

名称变更为《股东会议事规则》修订前修订后

第一条为规范公司行为，保证股东大会第一条为规范公司行为，保证股东会依法依法行使职权，根据《中华人民共和国公司行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以修订前修订后法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东市公司股东大会规则》（以下简称《规会规则》（以下简称《规则》）、《中嘉博创信则》）、《中嘉博创信息技术股份有限公司章息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定程”）的规定，制定本议事规则。

本议事规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法第二条公司应当严格按照法律、行政法

规、《规则》及公司章程的相关规定召开股东规、《规则》及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按公司董事会应当切实履行职责，认真、按时时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公第三条股东会应当在《公司法》和公司章司章程规定的范围内行使职权。股东大会依法程规定的范围内行使职权。股东会依法行使下列行使下列职权：职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事决定有关董事的报酬

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事项；

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(四)审议批准监事会报告；损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、(四)对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(五)对发行公司债券作出决议；

亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；(七)修改公司章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；(九)审议批准公司章程第四十五条规定的担

(十)修改公司章程；保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产

出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准公司章程第四十一条规定(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

的担保事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大(十三)审议法律、行政法规、部门规章或公

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；决议。

(十五)审议股权激励计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

公司章程规定应当由股东大会决定的其他事票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法项。规、中国证监会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

由董事会或其他机构和个人代为行使。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四条股东大会分为年度股东大会和临第四条股东会分为年度股东会和临时股东时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期修订前修订后时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，召开，有下列情形之一的，应当在2个月内召开应当在2个月内召开临时股东大会：临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》或者公司章(一)董事人数不足《公司法》或者公司章程程所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一分之一时；时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股股份的股东请求时；份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)公司章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者公司章

公司在上述期限内不能召开股东大会的，程规定的其他情形。

应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公公司在上述期限内不能召开股东会的，应当司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票券交易所”），说明原因并公告。挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律第五条公司召开股东会，应当聘请律师对

师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、《规则》和公司章程的规定；行政法规、《规则》和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否否合法有效；合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有有效；效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律律意见。意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第六条公司董事会应当在本议事规则第第六条公司董事会应当在本议事规则第四四条规定的期限内按时召集股东大会。条规定的期限内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向公司董事会提议第七条经全体独立董事过半数同意，独立召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时董事有权向公司董事会提议召开临时股东会。对股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应法规和公司章程的规定，在收到提议后10日当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由应当说明理由并公告。并公告。

第八条监事会有权向公司董事会提议召第八条审计委员会向公司董事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规章程的规定，在收到提议后10日内提出同意定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的事会的同意。同意。修订前修订后董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计职责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股第九条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向公司董事会请求召开临时股东份的股东向公司董事会请求召开临时股东会，并大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和公司章程的规法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求定，在收到请求后10日内提出同意或不同意后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的召开临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提向监事会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份股东可以自行召集和主持。

的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东第十条审计委员会或股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不例不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证关证明材料。明材料。

第十一条对于公司监事会或股东自行召第十一条对于审计委员会或股东自行召集

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的于除召开股东大会以外的其他用途。其他用途。

第十二条公司监事会或股东自行召集的第十二条审计委员会或股东自行召集的股

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会第十三条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上第十四条公司召开股东会，董事会、审计修订前修订后

股份的股东，可以在股东大会召开10日前提委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在的股东，有权向公司提出提案。

收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公单独或者合计持有公司1%以上股份的股告临时提案的内容。东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并除前款规定外，召集人在发出股东大会通书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，或增加新的提案。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违股东大会通知中未列明或不符合本议事规反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不

则第十三条规定的提案，公司股东大会不得进属于股东会职权范围的除外。

行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合公司章程和本

议事规则第十三条规定的提案，公司股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在公司年度股东大第十五条召集人应当在公司年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股东，临时开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会股东大会应当于会议召开15日前以公告方式应当于会议召开15日前以公告方式通知各股通知各股东。公司在计算股东大会从通知发出东。公司在计算股东会从通知发出至召开的起始至召开的起始期限时，不应当包括会议召开当期限时，不应当包括会议召开当日。

日。

第十六条公司股东大会通知和补充通知第十六条公司股东会通知和补充通知中应

中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要公司资料或解释。拟讨论的事项需要公司独立董事发独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同充通知时应当同时披露独立董事的意见及理时披露独立董事的意见及理由。

由。

第十七条股东大会拟讨论公司董事、监第十七条股东会拟讨论公司董事选举事项

事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：

内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人

(二)与上市公司或其控股股东及实际控制是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；(三)披露持有上市公司股份数量；

(三)披露持有上市公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会的通知包括以下内容:第十八条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权(三)以明显的文字说明:全体普通股股东、出席股东大会并可以书面委托代理人出席会持有特别表决权股份的股东等均有权出席股东议和参加表决该股东代理人不必是公司的股会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决东；该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东会股东的股权登记日；修订前修订后

日；(五)会务常设联系人姓名电话号码；

(五)会务常设联系人姓名电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序；

序；(七)附件：授权委托书。

(七)附件：授权委托书。此外，股东会通知还要包括下列涉及内容：

（一）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

（二）股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

（三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第十九条股东出具的委托他人出席股东第十九条股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权；类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决示等；

权的具体指示；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)如果股东不作具体指示委托书应当(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法

注明股东代理人是否可以按自己的意思表决；人股东的，应加盖法人单位印章。

(六)委托书签发日期和有效期限；

(七)委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十条公司发出股东大会通知后无正第二十条公司发出股东会通知后无正当理当理由，股东大会不得延期或取消股东大会由，股东会不得延期或取消股东会通知中列明通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告

2个工作日公告并说明原因。并说明原因。

公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品

种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或股第二十一条公司应当在公司住所地或股东东大会会议通知中指明的地点召开股东大会。会会议通知中指明的地点召开股东会。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视东大会的，视为出席。为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决行使表决权。权。修订前修订后第二十二条公司股东大会采用网络方式第二十二条公司股东会采用网络方式的，的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时的表决时间以及表决程序。间以及表决程序。

股东大会网络方式投票的开始时间，不得股东会网络方式投票的开始时间，不得早于早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午得早于现场股东会结束当日下午3:00。

3:00。

第二十三条公司不得给予出席股东大会第二十三条公司不得给予出席股东会的股

的股东（或代理人）额外的经济利益。东（或代理人）额外的经济利益。

公司董事会和其他召集人应当采取必要措公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查措施加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有第二十四条股权登记日登记在册的所有普

股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司通股股东、持有特别表决权股份的股东等或其代和召集人不得以任何理由拒绝。理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条公司股东应当持股票账户第二十五条公司股东应当持股票账户卡、卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书授权委托书和个人有效身份证件。和个人有效身份证件。

第二十六条股权确认手续如下：第二十六条股权确认手续如下：

(一)个人股东亲自出席会议的，应出示本(一)个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证的，应出示本人身份证、股东出具的授权委托明和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应出书和持股凭证。示本人有效身份证件、股东出具的授权委托书和

(二)法人股东应由法定代表人或者法定代持股凭证。

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席(二)法人股东应由法定代表人或者法定代表会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人人的身份证和持股凭证。依法出具的书面委托书、法定代表人的身份证和

(三)代理投票授权委托书由委托人授权他持股凭证。

人签署的授权签署的授权书或者其他授权文(三)代理投票授权委托书由委托人授权他人件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应权文件和投票代理委托书均需备置于公司住当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文所或者召集会议的通知中指定的地方。件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。

第二十八条公司召开股东大会，全体董第二十八条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第二十九条股东大会由公司董事长主第二十九条股东会由公司董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员修订前修订后监事会自行召集的股东大会，由监事会主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不同推举的一名审计委员会成员主持。

能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监股东自行召集的股东会，由召集人或者其推事共同推举的一名监事主持。举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举公司召开股东会时，会议主持人违反本议事代表主持。规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东公司召开股东大会时，会议主持人违反本会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一议事规则使股东大会无法继续进行的，经现人担任会议主持人，继续开会。

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东大会上，公司董事第三十条在年度股东会上，公司董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名会作出报告，每名独立董事也应作出述职报独立董事也应作出述职报告。

告。

第三十一条董事、监事、高级管理人员第三十一条董事、高级管理人员在公司股在公司股东大会上应就股东的质询作出解释和东会上应就股东的质询作出解释和说明。

说明。

第三十三条股东与股东大会拟审议事项第三十三条股东与股东会拟审议事项有关

有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分公司持有自己的股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十四条股东大会就选举董事、监事第三十四条股东会就选举董事进行表决

进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可会的决议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可权，股东拥有的表决权可以集中使用。也可以按以集中使用。也可以按候选人数分散表决权，候选人数分散表决权，但是分散的表决权数之和但是分散的表决权数之和应等于上述规定的表应等于上述规定的表决权总数，否则投票作废。

决权总数，否则投票作废。若候选人数多于应选人数，则按每名候选人若候选人数多于应选人数，则按每名候选得票数由多到少的顺序进行确认，过半数者当人得票数由多到少的顺序进行确认，过半数者选；若得票数相同且应选人数不满，则由股东会当选；若得票数相同且应选人数不满，则由股对票数相同的候选人进行第二次表决，否则由下东大会对票数相同的候选人进行第二次表决，次股东会补选。

否则由下次股东大会补选。

第三十五条除累积投票制外，股东大会第三十五条除累积投票制外，股东会对所对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表行搁置或不予表决。决。

第三十六条股东大会审议提案时，不得第三十六条股东会审议提案时，不得对提

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表的提案，不得在本次股东会上进行表决。修订前修订后决。

第三十八条出席股东大会的公司股东，第三十八条出席股东会的公司股东，应当

应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

意、反对或弃权。对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未证券登记结算机构作为内地与香港股票市场

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持股份数的表决结果应计为“弃权”。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十九条股东大会决议分为普通决议第三十九条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大股东会作出普通决议应当由出席股东会的

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通数通过。过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东股东会作出特别决议应当由出席股东会的

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通

2/3以上通过。过。

第四十条下列事项由股东大会以普通决第四十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过:过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规

(五)公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东大会以特别第四十一条下列事项由股东会以特别决议

决议通过:通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)公司章程的修改；(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

30%的；总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或公司章程规定的(六)法律、行政法规或公司章程规定的以以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条股东大会对提案进行表决第四十二条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股师、股东代表与监事代表共同负责计票、监东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结票。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或者其修订前修订后代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投投票结果。票结果。

第四十三条股东大会审议有关关联交易第四十三条股东会审议有关关联交易事项事项时关联股东不应当参与投票表决其所代时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

的表决情况。关联股东不得代理其他股东行使表决权。

与关联事项有关联关系的股东（包括股东与关联事项有关联关系的股东（包括股东代代理人）可以出席股东大会，在大会审议有关理人）可以出席股东会，在大会审议有关关联交关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关有主动说明关联关系并回避的，其他股东或召联关系并回避的，其他股东或召集人可以要求其集人可以要求其说明情况并回避。说明情况并回避。

第四十四条股东大会会议现场结束时间第四十四条股东会会议现场结束时间不得

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第四十五条股东大会决议应当及时公第四十五条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过决结果和通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第四十六条提案未获通过，或者本次股第四十六条提案未获通过，或者本次股东

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公大会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第四十七条股东大会会议记录由董事会第四十七条股东会会议记录由董事会秘书

秘书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表例；决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复表决结果；或说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答(六)律师及计票人、监票人姓名；

复或说明；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他

(六)律师及计票人、监票人姓名；内容。

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召他内容。集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签出席会议的董事、董事会秘书、召集人或名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料修订前修订后记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席一并保存，保存期限在15年以上。

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限在15年以上。

第四十八条召集人应当保证股东大会连第四十八条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券中国证监会派出机构及证券交易所报告。

交易所报告。

第四十九条股东大会通过有关董事、监第四十九条股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的的，新任董事按公司章程的规定在股东会结束时规定在股东大会结束时就任。就任。

第五十条股东大会通过有关派现、送股第五十条股东会通过有关派现、送股或资

或资本公积转增股本提案的，公司董事会应当本公积转增股本提案的，公司董事会应当在股东在股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第五十一条公司股东大会决议内容违反第五十一条公司股东会决议内容违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日

60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。

第五十二条本议事规则未做规定的，适第五十二条本议事规则未做规定的，适用

用公司章程并参照《上市公司股东大会规则》公司章程并参照《上市公司股东会规则》的有关的有关规定执行。规定执行。

第五十三条公司股东大会的召集、召开第五十三条公司股东会的召集、召开和相

和相关信息披露不符合法律、行政法规、《规关信息披露不符合法律、行政法规、《规则》和则》和公司章程要求的，中国证监会及其派出公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权机构有权责令上市公司或相关责任人限期改责令上市公司或相关责任人限期改正，并由证券正，并由证券交易所予以公开谴责。交易所予以公开谴责。

第五十四条董事、监事或董事会秘书违第五十四条董事或董事会秘书违反法律、反法律、行政法规、《规则》和公司章程的规行政法规、《规则》和公司章程的规定，不切实定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员监会可对相关人员实施证券市场禁入。实施证券市场禁入。

第五十五条本议事规则所称公告或通第五十五条本议事规则所称公告或通知，知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性

容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站会指定的网站上公布。上公布。

本议事规则所称的股东大会补充通知应当本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十六条本议事规则所称“以上”、第五十六条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多“以内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”，不含本数。于”、“多于”，不含本数。

第五十七条董事会可根据有关法律、法第五十七条董事会可根据有关法律、法规

规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改修订前修订后修改并报股东大会批准。并报股东会批准。

第五十八条本规则自股东大会通过之日第五十八条本规则自股东会通过之日起施起施行。行。

附件二：《董事会议事规则》修订对照表修订前修订后

第三条董事会对股东大会负责。董事会第三条董事会对股东会负责。董事会应认

应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的真履行有关法律、法规和公司章程规定的职权和

职权和职责，确保公司遵守法律、法规和公司职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者利益相关者的利益。的利益。

第四条董事会依法行使下列职权：第四条董事会依法行使下列职权：

(一)召集股东大会并向股东大会报告工(一)召集股东会并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或其他证券及上市方案；

方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；(七)在股东会授权范围内决定公司对外投

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

案；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(八)在股东大会授权范围内决定公司对(九)决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项、委托理财、关联交易等事项；事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名决

(九)决定公司内部管理机构的设置；定聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负

(十)聘任或者解聘公司经理（总裁）、董责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩

事会秘书；根据经理（总裁）的提名聘任或事项；

者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人等(十)制订公司的基本管理制度；

高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事(十一)制订公司章程的修改方案；

项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计

(十二)制订公司章程的修改方案；的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司经理（总裁）的工作汇报并

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司检查经理（总裁）的工作；

审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章或公司章

(十五)听取公司经理（总裁）的工作汇报程授予的其他职权。

并检查经理（总裁）的工作；超过股东会授权范围的事项公司董事会应

(十六)股东按照公司章程规定提出的换届当提交股东会审议。

董事候选人，由上届董事会以提案方式提交股东大会决议；

(十七)公司董事会根据自身业务发展的需要，在法律、法规和公司章程规定的范围内，增加或减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应依据公司章程提请股东大会作出决修订前修订后定；

(十八)发现控股股东侵占公司资金和资产的应立即申请司法冻结该股东所持有的公司股份；

(十九)对协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资金和资产的公司董事、高级管理人员，视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免程序；

(二十)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项公司董事会应当提交股东大会审议。

第七条董事连续二次未能亲自出席，也第七条董事连续二次未能亲自出席，也不

不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股应建议股东大会予以撤换。东会予以撤换。

第十条召开董事会定期会议应于会议召第十条召开董事会定期会议应于会议召开

开十日前（不含开会当日，下同）以书面方式十日前（不含开会当日，下同）以书面方式通知通知全体董事和监事。召开董事会临时会议应全体董事。召开董事会临时会议应于会议召开前于会议召开前五日以当面签收或传真、电子邮五日以当面签收或传真、电子邮件通知全体董

件通知全体董事和监事。如遇紧急情况，临时事。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不董事会会议的召开可不受前述通知时限的限受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录制，但应在董事会会议记录中对此做出记载。中对此做出记载。

第十一条董事会会议通知包括以下内第十一条董事会会议通知包括以下内容:

容:(一)会议日期和地点；

(一)会议日期和地点；(二)会议期限；

(二)会议期限；(三)事由及议题；

(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。

(四)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条有下列情形之一的，董事长应第十二条有下列情形之一的，董事长应当当自接到提议后10日内召集和主持董事会临自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会时会议。议。

(一)代表1/10以上表决权的股东；(一)代表1/10以上表决权的股东；

(二)三分之一以上董事联名提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)二分之一以上独立董事提议时；(三)二分之一以上独立董事提议时；

(四)监事会提议时。(四)审计委员会提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第十八条每名董事有一票表决权。董事第十八条每名董事有一票表决权。

会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

第二十条董事与董事会会议决议事项所第二十条董事与董事会会议决议事项所涉涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表使表决权也不得代理其他董事行使表决权。决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举即可举行董事会会议所作决议须经无关联关行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3修订前修订后人数不足3人的应将该事项提交股东大会审人的应将该事项提交股东会审议。

议。

第二十四条董事会决议及其涉及须经股第二十四条董事会决议及其涉及须经股东东大会表决的事项和按照《深圳证券交易所股会表决的事项和按照《深圳证券交易所股票上市票上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责公书负责公告。告。

第二十七条公司董事会可以设立战略、第二十七条公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委委员会成员全部由董事组成，其中审计委员员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多

事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应会的召集人应为会计专业人士，且成员应当为为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高不在公司担任高级管理人员的董事。级管理人员的董事。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员各专门委员会对董事会负责，各专门委员会会的提案应交董事会审查决定。的提案应交董事会审查决定。

第二十八条公司董事会审计委员会负责第二十八条公司董事会设置审计委员会，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专议：业人士担任召集人，符合审计委员会专业要求的

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财职工董事可以成为该委员会委员。

务信息、内部控制评价报告；公司董事会审计委员会负责审核公司财务信

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部

计师事务所；控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；数同意后，提交董事会审议：

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；信息、内部控制评价报告；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

《公司章程》规定的其他事项。师事务所；

审计委员会每季度至少召开一次会议，两(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

三分之二以上成员出席方可举行。(五)法律、行政法规、中国证监会规定和审计委员会作出决议，应当经审计委员会《公司章程》规定的其他事项。

成员的过半数通过。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第二十九条公司董事会薪酬与考核委员第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬修订前修订后建议：政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

就；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子司安排持股计划；

公司安排持股计划；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理行披露。

由，并进行披露。

第三十一条战略委员会的主要职责是：第三十一条战略与投资委员会的主要职责

对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究权限是：对公司长期发展战略和重大投资决策进并提出建议。行研究并提出建议。

第三十四条本规则自公司股东大会通过第三十四条本规则自公司股东会通过之日之日起执行。起执行。

因删除和新增导致《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整，除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东会审议批准，公司将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员具体办理修改《公司章程》相关的工商备案登记等手续。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》将于同日在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)予以披露。

特此公告。

中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

2025年10月31日