中嘉博创信息技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬（津贴）管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬（津贴）管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及

《中嘉博创信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称董事由内部非独立董事、外部非独立董事和独立董事构成。

（一）内部非独立董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的参与公司核

心治理的董事、高级管理人员兼任的非独立董事或其他员工兼任的非独立董事；

（二）外部非独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条本制度所称高级管理人员，包括公司总经理（总裁）、副总经理（副总

裁）、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条公司薪酬（津贴）制度遵循以下原则：

（一）战略导向原则：契合公司发展战略，助力公司经营目标实现，推动公司长期可持续发展；

（二）市场匹配原则：参考同行业、同地区、同规模上市公司薪酬水平，结合公

司经营规模与业绩，保障薪酬的市场竞争力与人才吸引力；

（三）权责利对等原则：薪酬水平与岗位价值、履职责任、风险承担相匹配；

（四）激励约束并重原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效深度挂钩，强化

业绩导向，防范短期行为。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司董事会专门委员会工作细则》，负责对董事、高级管理人员进行考核并拟定薪酬（津贴）方案，为薪酬决策提供专业支持。

第六条公司董事的薪酬（津贴）方案由股东会审议决定，并予以披露。在董事

会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会作出说明，并予以充分披露。

第八条公司行政人事部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行

公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的具体实施。

第三章薪酬（津贴）构成与标准

第九条根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：

（一）独立董事：公司独立董事薪酬实行津贴制，津贴数额经公司董事会及股东会审议通过后执行；

（二）外部非独立董事：公司外部非独立董事实行津贴制，津贴数额经公司董事会及股东会审议通过后执行；

（三）内部非独立董事：在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事，除

董事津贴以外另按其在公司担任的具体职务领取相应薪酬，其年度薪酬主要由津贴、基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励（如有）四部分组成。薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案（如有）执行；

（四）高级管理人员：实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励（如有）三部分组成。其中，基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月度发放；绩效薪酬主要根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考

核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

第十条公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、高级管理人员进行激励，激励的主要原则基于相应岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。第十一条内部非独立董事和高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于其基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理

人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬（津贴）发放与止付追索

第十四条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬管理制度执行。董事津贴按月发放。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评

价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条董事和高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照

国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其

实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。公司董事、高级管理人员自愿放弃享受或领取薪酬/津贴的，公司将停止向其发放相关薪酬/津贴，且以后不再补发。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬（津贴）调整第十八条薪酬（津贴）体系应服务于公司经营战略，并随着公司经营状况、行

业发展、外部环境的变化作相应调整，以适应公司持续发展需要。

第十九条董事、高级管理人员的薪酬（津贴）调整依据包括：

（一）同行业薪资增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第二十条经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并报董事会备案后，可以临

时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本制度的任何条款如与届时有效的法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》相冲突，以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度经公司股东会审议批准之日起生效实施，修改亦同。