中嘉博创信息技术股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2003年3月制定，2025年10月第六次修订）
第一章总则
第一条为了规范中嘉博创信息技术股份有限公司(以下称“公司”、“本公司”)
的信息披露行为，保护投资者合法权益，公司遵照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、部门规章以及《中嘉博创信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指，所有能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响而投资者尚未得知的信息，以及相关法律、法规规定和证券监管部门要求披露的信息。
公司在证券交易所发行公司债券、在银行间债券市场发行债务融资工具涉及信息披
露的相关内部规范，由董事会授权公司经营管理层另行制定。
第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真
实、准确、完整、及时、公平。
第五条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资
产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第六条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定媒体发布。
公司在网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条在《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的内幕信
息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
任何机构和个人不得非法获取、提供、传播本公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第八条涉及公司未公开信息或内幕信息的董事、高级管理人员及相关当事人，负
有保密义务，不得在信息披露之前泄露有关情况。
第九条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合本公司做好信息披露工作。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十条凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司的信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
公司指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，具体负责信息披露工作，
2即除另有规定外所有的信息传递工作均应交由董事会秘书依法合规进行。
第二章定期报告的编制、审议、披露
第十一条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。定期报告除规定内容外
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十三条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项；
若中国证监会等有权管理部门对上述年度报告应记载事项进行修改的，按最新的要求执行。
第十四条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控
3股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项；
若中国证监会等有权管理部门对上述中期报告应记载事项进行修改的，按最新的要求执行。
第十五条公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按照监管
部门规定的相应内容与格式准则和证券交易所的通知要求，及时编制定期报告草案，并提请董事会审议。
公司董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、高级管理人员审阅，并汇集审阅意见对定期报告定稿。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十六条公司董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司审计委会员负责审核董事会编制的定期报告中的财务信息，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十八条在审阅、审议、审核过程中，董事、高级管理人员对定期报告内容的真
实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
4董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司应当及时按规定披露本报告期相关财务数据。
第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项按照有关规定作出专项说明。
第二十二条经董事、高级管理人员书面确认和审计委员会书面审核后的定期报告，由公司董事会秘书负责按规定组织披露工作。
第三章临时报告事项
第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
5（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等
原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
6（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条公司的控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能对本
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致本公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当及时依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十八条涉及本制度第三十一、三十三条，第三十五至第三十九条的事项发生时，公司应按照规定及时披露。
第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十条除另有规定外，公司应当在董事会、股东会结束后，及时披露会议的召
开、表决、决议情况。
第四章信息披露事务管理
第一节应披露的信息、披露标准和程序
第三十一条公司应披露的信息包括下列交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
7（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三十二条除《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）另
有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易标准除另有规定外，适用于连续十二个月内发生的同类交易累计计算。
第三十三条公司应披露的信息包括公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的
8转移资源或义务的下列关联交易事项：
（一）本制度第三十一条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三十四条除《上市规则》另有规定外，公司发生的关联交易达到下列标准的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
上述关联交易标准除另有规定外，适用于连续十二个月内发生的同类交易累计计算。
第三十五条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项、涉案金额累计达到本制度本条第（一）
项所述标准的，应当及时披露。已经按照本制度本条履行披露义务的，不再纳入累计计算范围内。
公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
9第三十六条除另有规定外，公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》相关规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十七条公司应披露的信息包括下列使公司面临重大风险的情形之一：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产
的30%；
（七）主要或全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉
10嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董
事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
第三十八条公司应披露的信息还包括下列情形之一：
（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化)；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（七）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
11（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三十九条公司应按规定及时披露利润分配和资本公积金转增股本、变更募集资
金投资项目、股票交易异常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券、停牌和复牌、会计信息差错或虚假记载等重大事项。
公司应披露的信息还包括对投资者作出投资决策有重大影响的其他信息。
第四十条本公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。公司的董事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对外发布本公司未披露信息。
第二节公司信息披露事务的管理、责任人及职责
第四十一条公司董事会统一领导和管理信息披露工作公司董事会秘书负责办理本
公司信息对外公布等相关事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书应对上报的可能应披露内部信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，公司信息披露的直接责任人和义务人必须按规定向董事会秘书提供相关书面文件，协助董事会秘书完成应披露事项的调查核实工作，并予以保密。
需要得到公司董事会、股东会审议的应披露事项，董事会秘书应筹备董事会、股东会文件提请审议，按规定办理董事会、股东会或本公司及股东、实际控制人的信息披露事务。
公司其他应披露信息，由董事会秘书负责调查核实，按规定办理对外发布事宜。
第四十二条公司董事长为信息披露的第一责任人。公司的董事、高级管理人员和
公司直接或间接持股比例超过50%的子公司、间接控股公司的董事长及相关当事人为信息披露的直接责任人。
第四十三条公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资
产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露的义务人。
第四十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第四十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
12生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事和董事会应当审议信息的真实性、准确性、完整性，保证披露的信息没有虚假、误导或重大遗漏。
第四十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十七条高级管理人员应当及时、真实、准确、完整地向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第四十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书有权参加
股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，直接责任人和义务人应当配合董事会秘书做好相关的信息披露工作。
第五十条在董事会秘书不能履行职责时，应由董事会秘书安排证券事务代表行使
其权利并履行其职责，在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告。
第五十一条公司信息披露事务管理部门及其负责人具体办理信息披露文件的核对、接收、发送、保存工作，依据公开信息，答复来电来函及网上邮件的咨询，及时调整公司投资者关系网站的内容。
第五十二条公司应当向所聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第三节信息保密、重大事项及敏感信息处理
第五十三条公司董事、高级管理人员及相关当事人负有保密义务，在定期报告未
13公开前，任何人不得以任何形式对外泄露定期报告的内容。
第五十四条公司信息披露的直接责任人和义务人负有保密义务，在重大事项、敏
感信息或应披露信息未公开前，任何人不得以任何形式对外泄露该重大事项、敏感信息或应披露信息的内容。
义务人不得要求公司向其提供内幕信息，不得在披露之前要求公司向其提供定期报告的内容。
第五十五条符合本制度第四十二、四十三条规定的是公司内幕信息知情人。内幕
信息知情人负有保密义务，在未公开之前任何人不得以任何形式对外泄露该内幕信息。
第五十六条公司或内幕信息知情人应当与提供证券、财务会计、法律等服务的中介机构就涉及的内幕信息或相关未公开信息签署保密协议。
第五十七条公司或内幕信息知情人应当采取限制涉密人数、封闭工作环境等保密措施，避免包括内幕信息、重大事项、敏感信息在内的未公开信息的泄露。
当未公开信息已经泄露或不能确定其是否泄露或与其有关的市场传闻出现，且公司的证券及其衍生品种交易异常波动时，公司应向证券交易所申请本公司股票停牌，直至未公开信息得到披露为止。
第五十八条重大事项是指与重组、业绩、诉讼、融资、分配、合同等有关的，包
括本制度第二十三、三十一、三十三、三十五至三十九条涉及的事项。
当公司信息披露的直接责任人及相关当事人知悉重大事项发生时，应当立即履行向董事长、总经理的报告义务，同时通知董事会秘书。
第五十九条董事长或总经理在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事
会秘书筹备会议文件，敦促相关直接责任人、义务人向董事会秘书提供有关说明及证明文件，敦促财务负责人向董事会秘书提供涉及的财务文件。
董事会秘书汇总有关文件，按规定提请董事会及董事、审计委员会或股东会审议，并将审核通过的重大事项信息及时予以披露。
第六十条公司信息披露义务人在知悉重大事项发生时，应当立即通知本公司，公司董事长或总经理在接到报告后应当按照第五十九条规定办理。
第六十一条按规定不需要经过审核的重大事项，由董事会秘书汇总有关文件及时
14予以披露。
第六十二条公司控股子公司或间接控股公司的董事长和总经理及相关人员负责本
单位内幕信息的保密，当知悉本单位重大事项发生时，应当及时向本公司董事长或总经理报告，及时按规定向公司董事会秘书提供书面文件。
第六十三条敏感信息是指与重组、业绩、诉讼、融资、分配、合同等事项有关的、尚未披露但已有公开报道，或已经引起公司证券价格异动的不明原因。
本公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。当证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品
种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第六十四条公司信息披露责任人和义务人应当履行敏感信息的排查义务。公司董
事长、总经理负责，董事会秘书具体组织进行敏感信息的排查和归集，并按规定及时披露。
第六十五条已经引起公司证券价格异动的，排查结果无论是与否都应及时披露，若涉及履行审批程序的，应按规定先行申请公司股票停牌，直至敏感信息披露为止。
第四节公平发布信息与信息档案保存
第六十六条董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公
开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向证券交易所报告。
第六十七条公司董事、高级管理人员履行职责的记录和信息披露相关文件、资料
等档案存放在公司指定的方便安全地点，由董事会秘书负责安排专门机构及专人保管，借阅时只提供复印件，查验原件要办理登记手续。
第五节财务管理和会计核算的内部控制及监督
第六十八条公司应根据有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，建立
健全财务管理和会计核算的内部控制及监督制度，保证公司信息披露中财务信息的真实、
15完整。
公司的财务管理和会计核算主要包括执行会计准则、财务管理体制、资金筹集、资
产营运、成本控制、收益分配、重组清算、信息管理、财务监督等方面。
第六十九条董事应当及时了解公司财务会计的管理与内控状况，公司财务会计报
告应当符合财务管理和会计核算的规定，必须经过董事会、股东会的批准。
第七十条董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人应当掌握公司财务会计
的管理与内控状况，要保证公司定期报告、临时报告中财务信息的真实、完整。
第七十一条公司审计委员会应当对财务管理和会计核算及其内部控制履行监督职责。
第七十二条公司应当依法接受主管财政机关的财务监督和国家审计机关的财务审计。公司经理层应当实施内部财务控制，配合投资者或者公司审计委员会以及中介机构的检查、审计工作。
第七十三条公司内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见应按规定披露。
第六节股东和实际控制人的信息披露
第七十四条公司、证券交易所、监管部门向公司股东或实际控制人询问、调查有
关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。
第七十五条公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等相关规定披露有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知本公司，配合公司履行信息披露义务。
第七节中介机构行为规范
第七十八条证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及
16其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。公司及信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第七十九条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量
控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。证券服务机构应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八十条会计师事务所应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资
者保护机制，秉承风险导向审计理念，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
第八十一条资产评估机构应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投
资者保护机制，恪守职业道德，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
第八十二条媒体应当客观、真实地报道涉及本公司的情况，发挥舆论监督作用。
任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的本公司信息。
第八节有关信息和年报信息披露差错的责任追究及处理
第八十三条董事、高级管理人员和公司直接或间接持股比例超过50%的子公司、间
接控股公司的董事长及相关当事人违反公司有关信息披露规定的，董事会应当追究其责任，责令其作出书面检讨或调离岗位；情节严重的要接受本制度第五章规定的监督管理，并承担相应的法律责任。
17公司未在规定期限披露定期报告的，公司董事会应当向投资者公开致歉，公司及相
关责任人应承担监管部门的公开谴责。
公司审计委员会应当监督前款规定的责任追究及处理，并按照前款规定追究及处理违规委员。
第八十四条信息披露义务人或中介机构提前传出公司或与本公司相关的内幕信息
或未公开信息给投资者或公司造成损失的，董事会应当依法追究其责任。
第八十五条对违反有关信息披露规定的责任人和义务人涉嫌犯罪的，公司董事会
应当依法移送司法机关，追究刑事责任。
第八十六条年报信息披露重大差错，包括违反相关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》规定的下列情形：
（一）重大会计差错，是指适用于中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第19号——财务信息的更正及相关披露》文件要求事项；
（二）重大遗漏信息，是指包括但不限于关联交易、重大合同、对外担保、资金占
用、对外投资、资产处置等事项；
（三）业绩预告修正，是指业绩预告前后的盈亏性质发生变化或修正次数在两次及
两次以上的事项，或业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标差异幅度达到20%以上的。
（四）监管部门认定的其他事项。
第八十七条年报信息披露出现重大差错，董事会应追究责任，追究责任的措施包
括：
（一）公司董事会应检查分析出现重大差错的原因，确认责任人及责任；
（二）公司相关董事及相关高管人员应作出解释和说明；
（三）若涉及重大会计差错的，审计委员会应自查并发表意见；
（四）若涉及中介机构的，公司应要求核查；
（五）公司应积极配合有关部门的调查；
（六）其他追究措施。
第八十八条年报信息披露出现重大差错，董事会视情节轻重采取下列处理方式：
18（一）公司董事会应对重大差错进行更正，并向投资者发布致歉公告；
（二）相关责任人应向公司董事会承认错误，汲取教训；
（三）解除聘用；
（四）赔偿损失；
（五）承担监管部门的处分；
（六）提请有关部门追究刑责。
第五章监督管理与法律责任
第八十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第九十条公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第九十一条当中国证监会及其派出机构、证券交易所要求信息披露义务人或者其
董事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供证券公司或者证券服务机构的专业意见时，公司及其他信息披露义务人、证券公司和证券服务机构应当配合检查、调查，及时作出回复。
第九十二条公司信息披露义务人及其董事、高级管理人员，公司的股东、实际控
制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反有关信息披露规定的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）责令公开说明；
（五）责令定期报告；
（六）责令暂停或者终止并购重组活动；
（七）依法可以采取的其他监管措施。
19第九十三条公司及信息披露义务人有下列情形之一的，应当承担《证券法》第一
百九十七条规定的法律责任：
（一）未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的。
第九十四条公司股东、实际控制人未依法配合公司履行信息披露义务，或者非法
要求公司提供内幕信息的，中国证监会及其派出机构责令改正，给予警告、罚款。
第九十五条任何单位和个人泄露公司内幕信息，或者利用该内幕信息买卖公司证
券及其衍生品种的，应当承担《证券法》第一百九十一条规定的法律责任。
第六章附则
第九十六条本办法下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）本制度所称相关当事人包括但不限于证券、财务、文秘、法律、宣传、业务等方面可能触及信息的人员。
（三）本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数。
第九十七条本制度经董事会决议通过后生效，修改时亦同。
第九十八条本制度由董事会负责解释，其中若有与相关法律、法规、规章不一致的，按相关法律、法规、规章执行。
第九十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。
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沪公网安备31011802005267号
