太平洋证券股份有限公司

关于江苏法尔胜股份有限公司

重大资产出售实施情况

之

独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二六年三月

1独立财务顾问声明

太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受江苏法尔胜股

份有限公司的委托，担任江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《内容与格式准则第26号》等法

律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交

易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信

息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问核查意见不构成上市公司的任何投资建议，投资者根据

本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

2目录

独立财务顾问声明..............................................2

释义....................................................4

第一节本次交易概况.............................................6

一、本次交易的具体方案...........................................6

二、本次交易的性质.............................................6

第二节本次交易的实施情况..........................................9

一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................9

二、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况..................................9

三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异..........................10

四、重组期间人员的更换情况........................................10

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........11六、相关协议及承诺的履行情况.......................................11

七、本次交易相关后续事项的合规性及风险..................................12

第三节独立财务顾问结论性意见.......................................13

3释义《太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公本核查意见指司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》

本次交易、本次重大资产法尔胜拟向香港贝卡尔特出售所持有的贝卡尔特钢帘线

重组、本次重大资产出指

10%股权的交易

售、本次重组

重组报告书指《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》

法尔胜、上市公司、公司指江苏法尔胜股份有限公司

太平洋证券、独立财务顾指太平洋证券股份有限公司问

德恒律师、法律顾问指北京德恒律师事务所

中兴华会计师、审计机构指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

北方亚事评估师、北方亚指北方亚事资产评估有限责任公司事评估

BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG

交易对方、香港贝卡尔特指

LIMITED

标的公司、贝卡尔特钢帘指中国贝卡尔特钢帘线有限公司

线、贝卡尔特、CBSC科技新城指江阴科技新城投资管理有限公司

标的资产、标的股权、交

指上市公司所持有的贝卡尔特钢帘线10%股权

易标的、拟出售资产江苏法尔胜股份有限公司与香港贝卡尔特于2026年1月《股权转让协议》指8日就本次交易签署的《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权之股权转让合同》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《内容与格式准则第26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号指号》一上市公司重大资产重组申请文件》

《资产评估报告》指江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的中国贝卡尔4特钢帘线有限公司股东全部权益价值资产评估报告（北方亚事评报字[2026]第01-0008号）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

评估基准日、基准日指2025年9月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

5第一节本次交易概况

一、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

本次交易为法尔胜出售其持有的贝卡尔特钢帘线10%股权。

（二）交易对方本次重大资产出售的交易对方为香港贝卡尔特。

（三）交易方式交易对方香港贝卡尔特以现金方式购买。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》，本次评估采用了收益法和市场法进行评估，最终采用收益法得出的评估结论，截至评估基准日2025年9月30日，标的资产贝卡尔特钢帘线全部股东权益价值评估值为160993.00万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产（10%股权）交易价格为16100.00万元。

（四）过渡期安排

自定价基准日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。

过渡期内产生的收益或亏损由交易对方享有或承担。标的公司除向上市公司分配2025年前三季度中期股息外，不再对上市公司负有任何其他给付义务（包括但不限于过渡期内分红）。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

公司为深圳证券交易所主板上市公司，且本次出售贝卡尔特钢帘线10%股权属于公司日常经营活动之外的资产交易，因此适用《上市公司重大资产重组管

6理办法》之“第二章重大资产重组的原则和标准”规定，故基于该办法判断本

次交易是否构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：

“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司出售的资产为股权资产且未导致上市公司丧失对该投资公司控制权的，其资产总额、营业收入、净资产额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

基于上述规定，本次出售标的资产为贝卡尔特钢帘线的10%股权，标的公司截至2025年9月30日经审计的资产总额、资产净额及2024年度营业收入占法

尔胜截至2024年12月31日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额及

2024年度营业收入比例的情况如下：

单位：万元出售按持股比例计财务指标贝卡尔特钢帘线上市公司占比比例算的指标

资产总额指标119964.1310%11996.41104553.5211.47%

净资产指标74667.2010%7466.721722.23433.55%

营业收入指标128562.6110%12856.2631226.9141.17%

注1：标的公司的财务数据取自其经审计的财务报表。

注2：法尔胜的财务数据取自其经审计的财务报表。

由上述指标，结合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，可知本次交易构成重大资产重组。

7（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方香港贝卡尔特与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

8第二节本次交易的实施情况

一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

1、上市公司已履行的审批程序

（1）2025年10月22日，法尔胜第十一届董事会第二十六次会议审议通过

了重大资产出售预案及本次重组相关议案。同时，公司独立董事专门会议审议通过了本次重组相关议案。

（2）2026年1月9日，法尔胜第十一届董事会第三十次会议审议通过了重

大资产出售报告书（草案）及与本次交易相关的议案。

（3）2026年2月12日，法尔胜第十一届董事会第三十二次会议审议通过

了重大资产出售报告书草案（修订稿）及其摘要等议案。

（4）2026年3月4日，法尔胜2026年第二次临时股东会，审议通过了本次交易。

2、交易对方已履行的审批程序

2025年12月22日，交易对方香港贝卡尔特召开董事会并形成决议，审议

同意：香港贝卡尔特进行本次交易并与法尔胜签订本次交易相关协议。

3、其他批准与授权

本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的相关规定提交上市公司并购重组审核委员会审议及中国证监会注册。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

二、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况

9（一）标的资产的交割情况

根据无锡江阴市市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本核查意见出具日，贝卡尔特钢帘线已就本次交易相关事宜如股东名称及持股比例变更、公司章程变更、董事变更等办理完毕相应的工商登记手续，香港贝卡尔特已成为持有贝卡尔特钢帘线100%股权的股东。

（二）交易对价的支付情况

根据《股权转让协议》的约定，本次交易的交易对价由香港贝卡尔特以现金方式向上市公司法尔胜支付。

截至本核查意见出具日，上市公司法尔胜已收到香港贝卡尔特支付的本次交易全部对价16100.00万元。

（三）标的公司债权债务转移情况

本次交易的标的资产为贝卡尔特钢帘线的10%股权，不涉及债权债务转移情况。

经核查，截至本核查意见签署日，本次重大资产出售所涉及的标的资产已经完成股东变更，资产交割不存在重大障碍，本次交易交割完成。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行，因此不涉及证券发行登记事项。

三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产交割及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

四、重组期间人员的更换情况

（一）上市公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重组预案披露前，上市公司已取消监事会。

本次重组预案披露后，上市公司原独立董事朱正洪因连续任职期限届满而离

10职，上市公司另行选举徐小娟为公司独立董事。该等独立董事变更与本次重组无关。

经核查，在重组期间，上市公司无董事、高级管理人员因本次重组发生更换或者调整的情况。

（二）标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2026年3月5日，标的公司唯一股东香港贝卡尔特已向标的公司委派了新

的董事、监事，上市公司原委派董事不再担任在标的公司的董事职务。

除上述情况外，在重组期间内，标的公司不存在其他更换或调整高级管理人员或其他相关人员的情形。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及

科技新城出具的《担保函》。

经核查，截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。经核查，截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

11七、本次交易相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见签署日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续事项主要包括：

1、交易各方继续履行本次交易相关协议约定的后续义务；

2、交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；

3、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

经核查，在本次交易各方切实履行相关协议约定及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍或风险。

12第三节独立财务顾问结论性意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、标的公司的过户及变更登记手续已经完成，标的公司的股权转让工商变

更登记已经完成，交易对价的支付已按约定履行；

3、截至本核查意见出具日，上市公司履行了本次交易相关的信息披露义务，

不存在应披露而未披露的信息和重大风险，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；

4、本次交易中，标的公司相应修改了公司章程，调整了董事人员，上市公

司原委派董事已不再担任标的公司的董事职务。

5、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；

6、截至本核查意见出具日，交易各方签署的本次交易协议正常履行，未发

生违反协议约定的情形，交易各方均正常履行本次交易涉及的相关承诺，未出现违反相关承诺的情形；

7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项

的实施不存在重大法律障碍或风险。

13（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：____________________________张兴林李国亮太平洋证券股份有限公司年月日

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