证券代码：000890证券简称：法尔胜公告编号：2026-043

江苏法尔胜股份有限公司

第十一届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十

七次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2026年06月08日以传真、电子邮件和电话等方式发出。

2、本次董事会会议于2026年06月12日（星期五）14:00在公司二楼会议室召开，会议采用现场结合通讯表决的方式。

3、本次董事会会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。

4、本次董事会由公司董事长陈明军先生主持，全体高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，本次董事会会议审议通过如下事项：

（一）审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股

1东会审议。

为更好地保护中小投资者权益，根据公司2025年度向特定对象发行股票方案相关内容，公司对本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量、募集资金总额做了相应调整，具体如下：

1、定价基准日及发行价格调整

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2、募集资金总额及发行数量调整

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；同时，公司本次向特定对象发行股票事宜募集资金金额不超过15000万元（含本数）。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派

送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励、股票回购注销等事项引起

公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告》（公告编号：2026-044）。

（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（修订）的议案》

1、发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在注册文件的有效期内择机发行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司，发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

3本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本

次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配

股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为 D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为 N，调整后发行价格为 P1。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量不超过深圳证券交易所审核

4通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权董事会根据具体

情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

6、限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

7、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150000000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。

本次募集资金将由公司使用及通过部分借款形式提供给控股子公司大连广

泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）使用。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦

5郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

10、发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自本次向特定对象发行股票方案由公司股东会审议通过之日起十二个月。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

6（三）审议通过《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

鉴于2025年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量、

募集资金总额做了相应调整，公司拟就前述事项与控股股东法尔胜泓昇集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-045）。

（四）审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

鉴于2025年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量、募集资金总额做了相应调整，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

7（五）审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

鉴于2025年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量、募集资金总额做了相应调整，结合公司具体情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

（六）审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

鉴于2025年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量、募集资金总额做了相应调整，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（七）审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（修订稿）>的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

8本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

鉴于2025年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量、募集资金总额做了相应调整，公司制定了《江苏法尔胜股份有限公司未来三年

（2025-2027年）股东回报规划（修订稿）》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（修订稿）》。

（八）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺（修订）的议案》

鉴于2025年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量、

募集资金总额做了相应调整，董事会同意对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的相关内容进行修订。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺（修订）的公告》（公告编号：2026-046）。

（九）审议通过《关于提请股东会延长公司2025年度向特定对象发行股票所涉股东会决议有效期及授权有效期的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

鉴于公司本次发行的股东会决议有效期及股东会授权董事会办理本次发行

9相关事宜的有效期将至，为确保本次发行工作的持续、有效、顺利推进，公司董

事会拟提请股东会将本次发行相关股东会决议的有效期及股东会授权有效期自

原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2027年7月23日。

（十）审议通过《关于召开2026年第五次临时股东会的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会决定于2026年06月29日（星期一）召开公司2026年第五次临时股东会。本次会议将采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2026-047）。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第三十七次会议决议；

2、公司2026年独立董事专门会议审核意见；

3、公司2026年战略委员会审核意见。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2026年06月13日

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