证券代码：000890证券简称：法尔胜股票上市地：深圳证券交易所

江苏法尔胜股份有限公司

重大资产出售报告书

（草案）

交易对方 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED独立财务顾问

日期：二〇二六年一月声明一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司及全体董事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全部信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

1二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2三、证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意江苏法尔胜

股份有限公司在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其

摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引

用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

3重大事项提示

一、本次重组方案概况交易形式重大资产出售

上市公司拟向香港贝卡尔特出售贝卡尔特钢帘线10%股权，交交易方案简介易对方拟以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有贝卡尔特钢帘线股权。

交易价格（不含募集配套

16100.00万元资金金额）

名称中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权

贝卡尔特钢帘线主要生产和销售轮胎加固用钢帘线，其中境外交易标的主营业务市场主要为日本，北美以及东南亚；国内市场主要为华南以及华东地区。

所属行业 C3340 金属丝绳及其制品制造业

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定

交易性质□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否其他需特别说明的事项无

二、标的资产的评估与定价情况

单位：万元

交易标的评估或估评估或估增值率/本次拟交易其他基准日交易价格名称值方法值结果溢价率的权益比例说明

2025年

贝卡尔特

9月30收益法160993.00115.61%10.00%16100.00无

钢帘线日

三、本次重组支付方式

单位：万元向该交易对方交易对方交易标的名称及权益比例支付方式收取的总对价

香港贝卡贝卡尔特钢帘线10.00%现金对价其他16100.00

4尔特股权16100.00-

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务包括金属制品业务及环保业务，金属制品业务主要为生产、销售软轴软管钢丝、输送带用钢丝等多用途、多规格的钢丝产品。交易标的贝卡尔特钢帘线主要从事钢帘线等加固增强型钢丝产品。上市公司的金属制品业务相对传统，不是上市公司未来业务发展战略方向，本次交易有助于上市公司落实逐步剥离传统业务的战略规划，改善资产流动性，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，实现资源整合，提升持续经营能力。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及出售或转让上市公司股份，也不涉及上市公司发行股份，因此，本次交易不对公司股权结构产生影响。

（三）对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度经审计的财务报告、2025年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计98564.7696854.49104553.52103580.76

负债总计93704.7093704.7095630.9195630.91归属于母公司股东的

-554.31-2264.581722.23749.47所有者权益

营业收入20453.3620453.3631226.9131226.91

利润总额-4104.29-4841.81-15954.02-16654.97

净利润-4062.54-4800.06-14652.81-15353.77

归属于母公司股东的-2276.54-3014.06-10593.26-11294.21

52025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）净利润基本每股收益（元/-0.05-0.07-0.25-0.27

股）

本次交易完成后，公司其他权益工具投资将会减少，货币资金将有所增加，资产总额、资产净额略微降低。因投资收益减少，公司当期净利润略有下滑，基本每股收益有所摊薄。公司将利用交易对价积极偿付部分债务并补充公司营运资金，改善经营流动性，实现资源整合，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为上市公司持续经营提供有力保障。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市公司规范运作指引》等法

律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

五、本次交易的决策和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、上市公司履行的决策和审批程序

2025年10月22日，法尔胜第十一届董事会第二十六次会议审议通过了重

大资产出售预案及本次重组相关议案。同时，公司独立董事专门会议审议通过了本次重组议案。

2026年1月9日，法尔胜第十一届董事会第三十次会议审议通过了重大资

产出售报告书（草案）及本次重组相关议案。

2、交易对方履行的决策和审批程序

62025年12月22日，交易对方香港贝卡尔特召开董事会并形成决议，审议同意：

香港贝卡尔特进行本次交易并与法尔胜签订本次交易相关协议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：

1、法尔胜股东会审议通过本次交易相关议案；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及

控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人、控股股东对本次重组的原则性意见法尔胜控股股东和实际控制人已原则性同意公司将持有的中国贝卡尔特钢

帘线有限公司10%股权转让给BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG

KONG LIMITED。

（二）上市公司实际控制人、控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

公司控股股东泓昇集团，实际控制人周江、邓峰、刘礼华、黄翔，上市公司董事、高级管理人员均作出承诺，自本次重组预案出具之日起至本次重组实施完毕期间，不减持上市公司股份。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

7本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小

投资者的合法权益：

（一）及时披露本次交易的相关信息

本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，及时、公平、公开地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性和准确性。

为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，并防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本交易时依照保密协议，采取了严密的保密措施。

本报告书披露后，公司将继续严格要求，保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。

（二）严格执行相关审议及表决程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《重组管理办法》等相关法律法规的要求，积极履行法定程序，并进行表决和披露。本报告书已获公司董事会审议通过，独立董事就本次交易发表了独立意见。本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。

（三）股东会表决及网络投票平台

根据《重组管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，行使股东权利。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东会的表决权总数。

（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

8根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司

主要财务指标如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入20453.3620453.3631226.9131226.91归属于母公司所

-2276.54-3014.06-10593.26-11294.21有者的净利润基本每股收益

-0.05-0.07-0.25-0.27（元/股）因此，本次交易完成后上市公司存在每股收益因本次交易而摊薄的情形。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）剥离非主营业务资产，增强领域竞争力

通过本次资产出售，公司有意剥离与公司主营业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在金属制品及环保等相关领域的竞争力。

（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理和内部控制

公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资

9金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到

切实履行作出的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；

3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消

费活动；

4、本承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本承诺人承诺支持公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺人承诺自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督

10管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺

不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深

圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的

承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东与实际控制人作出如下承诺：

“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、本承诺人自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理

委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深

圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

11（五）确保本次交易定价的公允性及合理性为确保标的资产的定价公允、合理，上市公司已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产进行审计、评估，独立董事对标的资产的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请了太平洋证券股份有限公司作为独立财务顾问、北京德恒律师事务所作为法律顾问对本次

交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见以确保上市公司全体股东及中小投资者的合法权益。

12重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）审批风险

截至本报告签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见“重大事项提示”之“五、本次交易的决策和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批情况”。本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用市场法及收益法对贝卡尔特钢帘线截至评估基准日2025年9月30日的全部股东权益进行了评估。根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年9月30日，贝卡尔特钢帘线全部股东权益价值评估值为160993.00万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产（标的公司10%的股权）交易价格为

1316100.00万元。

虽然本次交易的价格依据评估结论确定，评估结论由独立的评估机构依据评估相关准则出具，评估结论具有合理性，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改变、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（四）本次交易价款支付的风险本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但是，交易对方本次交易所需资金主要来源于自有资金及自筹资金，若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

（五）标的资产交割的风险

截至本报告签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、本次重组后上市公司面临的风险

（一）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

根据上市公司2024年审计报告及合并报表数据、2025年1-9月未审财务报表，假设本次交易于报告期期初发生，测算对比本次交易对公司2024年度、2025年1-9月基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：

2025年1-9月2024年度

项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例

基本每股收益（元/股）-0.05-0.07-43.70%-0.25-0.27-7.69%

稀释每股收益（元/股）-0.05-0.07-43.70%-0.25-0.27-7.69%

142025年1-9月2024年度

项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例扣除非经常性损益后

-0.06-0.07-31.91%-0.25-0.27-7.69%

基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后

-0.06-0.07-31.91%-0.25-0.27-7.69%

稀释每股收益（元/股）因此，本次交易完成后上市公司存在每股收益因本次交易而摊薄的情形。

（二）本次重组将会产生投资损失的风险上市公司近两年营业收入呈下降趋势且处于亏损状态。本次交易拟出售贝卡尔特钢帘线10%的股权，截至报告期末，上市公司将其计入其他权益工具投资，账面价值为17810.28万元，本次重大资产出售交易价格为16100.00万元，本次交易完成后，虽然对上市公司主营业务收入不产生直接影响，但交易标的的账面价值与实际取得价款的差额，将影响上市公司净资产，从而使得上市公司重组实施当年产生较大金额的投资损失。

（三）上市公司面临因净资产为负的退市警示风险

截至2025年9月30日，上市公司归属于母公司股东的净资产为-554.31万元。

依据备考合并财务报表，假设本次交易完成后，报告期末上市公司归属于母公司股东的净资产为-2264.58万元。上市公司若不能及时采取有效措施改善业绩或提升权益规模，上市公司后续可能面临因净资产为负被实施退市警示的风险。

（四）资金使用风险

本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，支持公司健康发展，增强可持续经营能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。

15目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................4

重大风险提示...............................................13

目录...................................................16

释义...................................................17

第一节本次交易概况............................................20

第二节上市公司基本情况..........................................35

第三节交易对方基本情况..........................................42

第四节拟出售资产基本情况.........................................45

第五节交易标的评估情况..........................................61

第六节本次交易合同的主要内容......................................114

第七节本次交易合规性分析........................................121

第八节管理层讨论与分析.........................................125

第九节财务会计信息...........................................165

第十节同业竞争与关联交易........................................174

第十一节风险因素............................................191

第十二节其他重要事项..........................................195

第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................207

第十四节中介机构及有关经办人员.....................................211

第十五节公司及各中介机构声明......................................213

第十六节备查文件及备查地点.......................................220

16释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一般释义

法尔胜、上市公司、公司出指江苏法尔胜股份有限公司售方

标的公司、贝卡尔特钢帘线、指中国贝卡尔特钢帘线有限公司

贝卡尔特、CBSC

标的资产、标的股权、交易

指上市公司所持有的贝卡尔特钢帘线10%股权

标的、拟出售资产

本次交易、本次重大资产重法尔胜拟向香港贝卡尔特出售所持有的贝卡尔特钢帘

组、本次重大资产出售、本指

线10%股权的交易次重组

BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG

交易对方、香港贝卡尔特指

LIMITED

Bekaert Holding Hong Kong Ltd，交易对方的直接控股贝卡尔特香港控股公司指股东

NVB、贝卡尔特集团 指 NV Bekaert SA、比利时贝卡尔特公司

法尔胜泓昇集团有限公司，曾用名江阴泓昇有限公司、泓昇集团、控股股东指江苏法尔胜泓昇集团有限公司

上市公司实际控制人指周江、邓峰、刘礼华及黄翔4人恒泰保险指恒泰保险经纪有限公司普天法尔胜指普天法尔胜光通信有限公司

最近三年及一期指2022年、2023年、2024年和2025年1-9月报告期、最近两年及一期指2023年、2024年及2025年1-9月最近两年指2023年、2024年为自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含过渡期指

当日）止的期间

（1）标的股权变更登记至香港贝卡尔特名下，（2）标的公司章程已经完成修订（体现甲方为目标公司唯交割日指一股东以及相应修改）并办理工商备案，（3）上市公司已撤回向标的公司委派的董事并办理工商备案。

前述全部交割事项完成之日，即为交割完成日。

审计基准日、评估基准日指2025年9月30日

太平洋证券、独立财务顾问指太平洋证券股份有限公司

中兴华会计师、审计机构指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

17德恒律师、法律顾问指北京德恒律师事务所

北方亚事评估师、北方亚事指北方亚事资产评估有限责任公司评估

《重组报告书》、本报告书指江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）江苏法尔胜股份有限公司与香港贝卡尔特于2026年1《股权转让协议》指月8日就本次交易签署的《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权之股权转让合同》中国贝卡尔特钢帘线有限公司审计报告及财务报表

《审计报告》指

（中兴华审字（2026）第00000013号）江苏法尔胜股份有限公司审阅报告及备考财务报表

《备考审阅报告》指

（中兴华阅字（2026）第00000001号）江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的中国贝卡

《资产评估报告》指尔特钢帘线有限公司股东全部权益价值资产评估报告（北方亚事评报字[2026]第01-0008号）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《内容与格式准则第26号》指号一上市公司重大资产重组申请文件》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所上市公司规范运作深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主指指引》板上市公司规范运作（2025年修订）

《公司章程》指《江苏法尔胜股份有限公司章程》

比利时法郎，是比利时王国的原法定货币，该货币于比郎指

1832年6月正式流通，2002年随欧元启用而停止使用

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专有名词释义

由多层钢丝捻成股，再以绳芯为中心，由一定数量股钢丝绳指捻绕成螺旋状的绳，在物料搬运机械中，供提升、牵引、拉紧和承载之用

用外力作用于被拉金属的前端，将金属坯料从小于坯拉拔指料断面的模孔中拉出，使其断面减小而长度增加的方法。

由优质高碳钢经表面镀层、拉拔、加捻制成，是轮胎钢帘线指

主要骨架材料之一。钢丝帘线正在由普通强度（NT）

18向高强（HT）、超高强（ST）和特高强（UT）方向发展。

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

19第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降

根据上市公司经审计的年度财务报告，2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，上市公司的资产负债率分别为88.48%、90.74%、91.47%和95.07%，资产负债率逐年上升；2022年、2023年、2024年和2025年1-9月上市公司的流动比率分

别为0.51、0.64、0.47和0.42，流动比率整体呈下降趋势；2022年、2023年、2024年和2025年1-9月上市公司的速动比率分别为0.46、0.56、0.38和0.32，速动比率

整体呈下降趋势。上市公司的资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降。上市公司整体偿债能力较弱。

2、贝卡尔特拟回收少数股权进行独资经营

中国贝卡尔特钢帘线有限公司设立于1992年12月29日，系贝卡尔特集团在中国大陆投资设立的第一家钢帘线工厂。2011年，上市公司通过资产置换方式取得贝卡尔特钢帘线10%的股权。贝卡尔特钢帘线系香港贝卡尔特持股90%、上市公司法尔胜持股10%的合资公司。本次交易前，上市公司将持有的贝卡尔特钢帘线

10%的股权作为其他权益工具投资核算。

近年来，随着兴达国际（01899.HK）、大业股份（603278.SH）等一批有代表性的国内公司逐渐发展壮大，我国钢帘线行业市场竞争日趋激烈，同时行业面临着产能过剩等问题，贝卡尔特由于生产设备成新率较低，营运能力逐年下降，标的公司经营业绩存在下滑风险，贝卡尔特集团期望回收标的公司少数股权进行独资经营，以提升经营效率。

（二）本次交易的目的

20根据公司业务发展规划，公司决定出售所持有的贝卡尔特钢帘线10%的股权，出售后，上市公司不再持有贝卡尔特钢帘线的股权。

本次交易一方面是回应香港贝卡尔特收回股权独资经营的需求，另一方面也是上市公司逐步收缩传统业务条线的客观需要，有助于上市公司及时回收投资，避免未来发生投资减值或者投资亏损，盘活存量资产、改善经营流动性，实现资源整合，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为上市公司持续发展提供有力保障。

二、本次交易具体方案

上市公司拟向香港贝卡尔特出让贝卡尔特钢帘线10%的股权，交易对方以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有贝卡尔特钢帘线10%的股权。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》，本次评估采用了收益法和市场法进行评估，最终采用收益法得出的评估结论，截至评估基准日2025年9月30日，标的资产贝卡尔特钢帘线全部股东权益价值评估值为160993.00万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产（10%股权）交易价格为16100.00万元。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

公司为深圳证券交易所主板上市公司，且本次出售贝卡尔特钢帘线10%股权属于公司日常经营活动之外的资产交易，因此适用《上市公司重大资产重组管理办法》之“第二章重大资产重组的原则和标准”规定，故基于该办法判断本次交易是否构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：

21“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司出售的资产为股权资产且未导致上市公司丧失对该投资公司控制权的，其资产总额、营业收入、净资产额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

基于上述规定，本次出售标的资产为贝卡尔特钢帘线的10%股权，标的公司截至2025年9月30日经审计的资产总额、资产净额及2024年度营业收入占法

尔胜截至2024年12月31日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额及

2024年度营业收入比例的情况如下：

单位：万元出售按持股比例计财务指标贝卡尔特钢帘线上市公司占比比例算的指标

资产总额指标119964.1310%11996.41104553.5211.47%

净资产指标74667.2010%7466.721722.23433.55%

营业收入指标128562.6110%12856.2631226.9141.17%

注1：标的公司的财务数据取自其经审计的财务报表。

注2：法尔胜的财务数据取自其经审计的财务报表。

由上述指标，结合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，可知本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方香港贝卡尔特与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

22（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务包括金属制品业务及环保业务，金属制品业务主要为生产、销售软轴软管钢丝、输送带用钢丝等多用途、多规格的钢丝产品。标的公司贝卡尔特钢帘线主要从事钢帘线等加固增强型钢丝产品。上市公司的金属制品业务相对传统，不是上市公司未来业务发展战略方向，本次交易有助于上市公司落实逐步剥离传统业务的战略规划，改善资产流动性，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，实现资源整合，提升持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据上市公司2024年度经审计的财务报告、2025年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计98564.7696854.49104553.52103580.76

负债总计93704.7093704.7095630.9195630.91归属于母公司股东的

-554.31-2264.581722.23749.47所有者权益

营业收入20453.3620453.3631226.9131226.91

利润总额-4104.29-4841.81-15954.02-16654.97

净利润-4062.54-4800.06-14652.81-15353.77

232025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司股东的

-2276.54-3014.06-10593.26-11294.21净利润基本每股收益（元/-0.05-0.07-0.25-0.27

股）

本次交易完成后，公司其他权益工具投资将会减少，货币资金将有所增加，资产总额、资产净额略微降低。因投资收益减少，公司当期净利润略有下滑，基本每股收益有所摊薄。公司将利用交易对价积极偿付部分债务并补充公司营运资金，改善经营流动性，实现资源整合，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为上市公司持续经营提供有力保障。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及出售或转让上市公司股份，也不涉及上市公司发行股份，因此，本次交易不对公司股权结构产生影响。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市公司规范运作指引》等法

律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

五、本次交易的决策和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、上市公司已经履行的决策和审批程序

（1）2025年10月22日，法尔胜第十一届董事会第二十六次会议审议通过

了重大资产出售预案及本次重组相关议案。同时，公司独立董事专门会议审议通过了本次重组相关议案。

24（2）2026年1月9日，法尔胜第十一届董事会第三十次会议审议通过了重大

资产出售报告书（草案）及与本次交易相关的议案。

2、交易对方履行的决策和审批程序

2025年12月22日，交易对方香港贝卡尔特召开董事会并形成决议，审议同意：

香港贝卡尔特进行本次交易并与法尔胜签订本次交易相关协议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准或核准如下：

1、上市公司股东会审议通过本次交易相关议案；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺和说明

（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员的相关承诺承诺方承诺类型承诺内容

一、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与

正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，关于所提供该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提

上市公信息真实、准供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈司确、完整的承述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性诺函承担相应的法律责任；

二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

25承诺方承诺类型承诺内容

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

一、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在

二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关泄露本次交

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不易内幕信息存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行或进行内幕政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市交易的承诺

公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常函交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

一、本承诺人合法持有且有权转让中国贝卡尔特钢帘线有限公

司10%的股权，该等标的股权不存在任何质押、查封、冻结或关于所持标

第三方权利负担以及其他任何限制标的资产转让的情形，亦无的公司股权任何权利争议或纠纷；

权属的承诺

二、本承诺人已经依法就中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的函

股权履行完毕出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

一、本承诺人及上市公司现任董事、报告期内监事、高级管理

人员最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会或其派出机构

的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；

关于守法及

二、本承诺人及上市公司现任董事、报告期内监事、高级管理诚信情况的人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违承诺函规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；

三、本承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供

上市公关于所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司董事、信息真实、准司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查高管人确、完整的承结论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股员诺函份（若涉及），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、

26承诺方承诺类型承诺内容

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

一、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在

二、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易泄露本次交

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月易内幕信息内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作或进行内幕出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在交易的承诺《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股函票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

一、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间，本承诺人无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所本承诺人持有的上市公司股份；

关于重大资

二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实产重组期间

施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的减持计划的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

承诺函

三、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

一、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；

三、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无

关的投资、消费活动；

四、本承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、公司未来如有制定股权激励计划的，本承诺人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

关于涉及摊

六、本承诺人承诺自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若薄即期回报中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的等事项的承

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理诺函

委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

七、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及

本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

八、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

27承诺方承诺类型承诺内容

一、本承诺人及上市公司最近三年内未受到过刑事处罚、中国

证监会或其派出机构的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；

关于守法及

二、本承诺人及上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案诚信情况的侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调承诺函查之情形；

三、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

（二）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺承诺方承诺类型承诺内容

一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供

或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（若涉及），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停关于所提供

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代信息真实、准本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

确、完整的承

上市公易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所诺函司控股和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁

股东、实定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身

际控制份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁人定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

关于不存在一、本承诺人及控股股东董事、监事、高级管理人员及上述主泄露本次交体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用易内幕信息该内幕信息进行内幕交易的情形。

或进行内幕二、本承诺人及控股股东董事、监事、高级管理人员及上述主交易的承诺体控制的机构不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被

函立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组

28承诺方承诺类型承诺内容

相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定

的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

一、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间，本承诺人无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持本承诺人所持有的上市公司股份；

关于重大资

二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实产重组期间

施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的减持计划的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

承诺函

三、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

一、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市

公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

二、本承诺人自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员关于涉及摊会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委薄即期回报员会的最新规定出具补充承诺；

等事项的承三、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及

诺函本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

四、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

一、本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会或其

派出机构的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开关于守法及谴责；

诚信情况的二、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌承诺函违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；

三、本承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

一、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）均未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接

竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

二、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约关于避免同束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（上市公司及其业竞争的承子公司除外）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业诺函

务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：

1、上市公司认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部

转让有关业务的资产；

2、上市公司认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成

或者可能构成同业竞争的资产及业务；

29承诺方承诺类型承诺内容

3、本承诺人如与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先

考虑上市公司及其子公司的利益；

4、有利于避免同业竞争的其他措施；

三、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司

及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。

一、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间发生交易。

二、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

三、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

四、将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

五、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、关于减少及

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资规范关联交金，也不要求上市公司及其子公司为本承诺人及本承诺人控制易的承诺函的其他关联企业进行违规担保。

六、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与上市公司及

其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正

常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。

七、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出赔偿。

在本次交易完成后，本承诺人承诺将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

关于保持上2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全市公司独立独立。

性的承诺函

3、保证推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选都通过

合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体

系和相关独立完整的资产。

2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

三、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，

30承诺方承诺类型承诺内容

具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市

公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依

照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

五、保证上市公司业务独立

1、本承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、本承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的

业务活动进行干预。

3、本承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公

司具有实质性竞争的业务。

4、本承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的

关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

一、本承诺人及其董事、监事、管理人员、控股股东及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交关于不存在易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

泄露本次交

二、本承诺人及其董事、监事、管理人员、控股股东及前述主易内幕信息体控制的机构最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的或进行内幕内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究交易的承诺刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市函公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受过相关行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

二、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人主要管理人员关于守法及

不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲诚信情况的裁或行政处罚事项；

承诺函

三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（三）标的公司的相关承诺

31承诺方承诺类型承诺内容

一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记关于所提供

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准信息真实、准确性和完整性承担相应的法律责任；

确、完整的承

二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、诺函

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

一、本承诺人及其董事、监事、管理人员及前述主体控制的机关于不存在构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的相关内泄露本次交幕信息进行内幕交易的情形。

标的公易内幕信息

二、在过去36个月内，本承诺人及其董事、监事、管理人员及司或进行内幕前述主体控制的机构未曾因与本次交易相关的内幕交易而受交易的承诺

到中国证监会的行政处罚或立案调查，亦不存在被司法机关依函法追究刑事责任的情形。

一、截至本承诺函出具日，本承诺人未被列入严重违法失信企

业名单（黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、

产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象；

二、截至本承诺函出具日，本承诺人及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与

关于守法及经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲诚信情况的裁案件；

承诺函三、本承诺人及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存

在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所

公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；

四、上述承诺为本承诺人的真实意思表示，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

（四）交易对方的相关承诺承诺方承诺类型承诺内容

关于所提供一、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾交易对

信息真实、准问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文

32承诺方承诺类型承诺内容

方确、完整的承件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），诺函本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与

正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提

供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（若涉及），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

一、本承诺人及其董事、监事、管理人员、控股股东及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交关于不存在易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

泄露本次交

二、本承诺人及其董事、监事、管理人员、控股股东及前述主易内幕信息体控制的机构最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的或进行内幕内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究交易的承诺刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市函公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受过相关行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

二、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人主要管理人员关于守法及

不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲诚信情况的裁或行政处罚事项；

承诺函

三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

关于资金来本承诺人向上市公司购买其所持的中国贝卡尔特钢帘线有限

源的承诺函公司10%股权的资金来源均系本承诺人自有资金或合法筹集

33承诺方承诺类型承诺内容资金，不存在直接或间接使用上市公司及下属子公司的资金用于本次交易的情形；上市公司、上市公司主要股东不存在向本

承诺人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利

益相关方向本承诺人提供财务资助或者其他补偿、承诺收益或其他协议安排等方式损害上市公司利益的情形。

34第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司中文名称江苏法尔胜股份有限公司

公司英文名称 Jiangsu Fasten Company Limited

注册资本人民币41950.3968万元公司法定代表人陈明军公司董事会秘书许方园联系地址江苏省无锡市江阴市澄江中路165号邮政编码214434

电话0510-86119890

传真0510-86102007

电子信箱 000890@chinafasten.com

互联网地址 https://www.chinafasten.com/公司股票上市交易所深圳证券交易所股票简称法尔胜

股票代码：000890公司上市日期1999年1月19日

统一社会信用代码 91320200250377396Q许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；

普通机械设备安装服务；电线、电缆经营；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；光纤制造；光纤销售；光缆制造；

光缆销售；光电子器件制造；光电子器件销售；通用设备制造

经营范围（不含特种设备制造）；机械设备销售；金属链条及其他金属制品销售；五金产品制造；五金产品批发；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；以自有资

金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务公司主要从事金属制品业务及环保业务。

公司主要产品及服务包括多种规格、不同型号的钢丝，生活垃主要产品圾渗滤液处理设备及其运营管理服务等。

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

35最近36个月内，上市公司控股股东为法尔胜泓昇集团有限公司，未发生过变动。

最近36个月内，上市公司实际控制人变动情况如下：

2021年11月30日，周江、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴签署《一致行动人协议》，合计控制泓昇集团53.94%的股权，其通过共同持有泓昇集团控股权而控制上市公司，为上市公司法尔胜的实际控制人。

2024年4月28日，由于原一致行动人林炳兴退休并申请退出一致行动人，

周江、邓峰、缪勤、黄翔重新签署了《一致行动人协议》，合计控制泓昇集团

53.44%的股权，为上市公司法尔胜的实际控制人。

2025年7月，上市公司实际控制人之一缪勤将自己持有的上市公司之控股

股东法尔胜泓昇集团有限公司之全部股份（占泓昇集团总股本5.03%），转让给自己的配偶刘礼华。基于上述变化，周江、邓峰、刘礼华、黄翔于2025年7月

29日签署新的一致行动人协议，周江、邓峰、刘礼华、黄翔合计持有上市公司

控股股东泓昇集团股权比例为53.44%，上市公司实际控制人由周江、邓峰、缪勤、黄翔变更为周江、邓峰、刘礼华、黄翔。

三、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，发行人曾披露重组草案拟实施一次重大资产重组行为，后主动终止。具体情况如下：

2021年11月25日，公司与杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司49%股权之收购框架协议》，拟以发行股份方式购买杨家军持有的广泰源

49%的股权。

2022年6月22日，上市公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过

并披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

鉴于双方对交易条款进行多轮协商和谈判后，未能就交易条款中的核心条款达成一致意见，双方经友好协商一致，决定终止《关于大连广泰源环保科技有限36公司49%股权之收购框架协议》及《发行股份购买资产协议》。2022年11月22日，上市公司披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

除此之外，公司最近三年未开展其他重大资产重组行为。

四、上市公司最近三年主营业务发展情况

最近三年及一期，公司主营业务包括金属制品业务和环保业务。

公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品，主要产品规格涵盖 0.8mm-8.0mm的各类钢丝及其制品，主要销往钢丝及钢丝绳深加工企业，按照产品终端用途分有软轴软管钢丝、输送带用钢丝、弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、制绳钢丝等。

公司环保业务主要以控股子公司广泰源为主体开展，广泰源是一家以高难度废水处理、液体分离、化工浓缩为业务的高科技环保公司，2021年7月被国家工信部认定为专精特新“小巨人”企业，2024年9月通过国家工信部专精特新“小巨人”复评，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。

最近三年及一期，公司的营业收入按产品或服务分类情况如下：

单位：万元、%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营

业务19943.8097.5130457.2897.5443556.3697.6866902.1898.74收入金属

16363.0580.0021732.0469.5924470.7354.8829189.9743.08

制品环保

3580.7517.518725.2527.9419085.6442.8037712.2155.66

业务其他

业务509.562.49769.622.461036.692.32855.331.26收入

372025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

合计20453.36100.0031226.91100.0044593.05100.0067757.51100.00

五、上市公司最近三年一期的主要财务数据与主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计98564.76104553.52154506.86184039.23

负债合计93704.7095630.91140199.70162837.62

所有者权益4860.078922.6014307.1621201.61

归属于母公司-554.311722.233047.232610.98所有者权益

注：上市公司2022-2024年数据经审计，2025年9月末数据未经审计。

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入20453.3631226.9144593.0567757.51

营业利润-4060.97-15804.85-8120.621623.83

利润总额-4104.29-15954.02-10863.922267.50

净利润-4062.54-14652.81-6187.0349.67

归属于母公司所-2276.54-10593.261143.68-1130.04有者的净利润

注：上市公司2022-2024年数据经审计，2025年1-9月数据未经审计。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额3466.071183.831928.097338.38

投资活动产生的现金流量净额1351.5223238.987889.97-3905.91

筹资活动产生的现金流量净额-4500.42-25799.33-12098.07-8032.07

现金及现金等价物净增加额317.17-1376.52-2280.02-4599.59

注：上市公司2022-2024年数据经审计，2025年1-9月数据未经审计。

38（四）主要财务指标

2025年9月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

毛利率（%）2.151.3514.7515.47

净利率（%）-19.86-46.92-13.870.07

流动比率（倍）0.420.470.640.51

速动比率（倍）0.320.380.560.46

资产负债率（合并）（%）95.0791.4790.7488.48

应收账款周转率（次）1.101.341.512.11

存货周转率（次）2.173.154.184.63

基本每股收益（元/股）-0.05-0.250.03-0.03

稀释每股收益（元/股）-0.05-0.250.03-0.03

注：上述指标计算公式如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；

3、流动比率=流动资产/流动负债；

4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

5、资产负债率=总负债/总资产；

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；

7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；

8、2025年1-9月数据未经年化。

六、上市公司控股股东、实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：

39（二）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，公司控股股东为法尔胜泓昇集团有限公司，其基本情况如下所示：

公司名称法尔胜泓昇集团有限公司注册地址江阴市澄江中路165号注册资本15000万元人民币

统一社会信用代码 91320281749411565F成立时间2003年05月21日法定代表人周江

一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；钢压延加工；金属结构制造；金属结构销售；电工器材制造；电工器材销售；模具制造；模具销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；有色金属合金销售；光纤制造；光纤销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；电子产品销售；

针纺织品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；家具销售；木材加工；木材销售；建筑用木经营范围料及木材组件加工；酒店管理；物业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

新材料技术推广服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；企业管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；礼仪服务；企业形象策划；市场营销策划；软件销售；软件开发；组织文化艺术交流活动；

组织体育表演活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工程管理服务；合同能源管理；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，公司实际控制人为周江、邓峰、刘礼华和黄翔，其基本情况如下所示：

是否取得其他国家姓名国籍身份证号码通讯地址或地区居留权

周江中国否320219197007******江苏省江阴市

40是否取得其他国家

姓名国籍身份证号码通讯地址或地区居留权

邓峰中国否320219197104******江苏省江阴市

刘礼华中国否320219196509******江苏省江阴市

黄翔中国否320219198405******江苏省江阴市

七、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

最近三年，上市公司及其董事、原监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本报告书签署之日，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

41第三节交易对方基本情况

一、基本信息

公司名称 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED公司注册号码38416910成立日期2007年9月19日注册地香港主要办公室地址香港湾仔港湾道18号中环广场19楼1902室业务范围投资控股及贸易

股本已发行总股数：9927629股；每股面值9.9欧元

二、交易对方的历史沿革及股权控制关系

BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED系 2007年设

立于中国香港的私人公司，设立时其股东为贝卡尔特集团。截至2007年末，香港贝卡尔特已发行股份数为9927629股，每股面值为0.10欧元，已发行总面值为992762.90欧元。

2008年，贝卡尔特集团将所持香港贝卡尔特全部已发行股份转让给其100%

控股的贝卡尔特香港控股公司。

2014年，香港贝卡尔特的每股面值由0.10欧元变更为9.90欧元，已发行股

份数不变，已发行总面值为98286311.00欧元。

2015年至今，交易对方香港贝卡尔特未发生股权变动。

香港贝卡尔特股权结构图如下：

NV Bekaert SA

100%

Bekaert Holding Hong Kong Ltd

100%

Bekaert Steel Cord Products HK Ltd

NV Bekaert SA（以下简称“贝卡尔特集团”）是一家在布鲁塞尔泛欧交易

42所挂牌的上市公司（代码：BEKB）。

据公开信息，贝卡尔特集团（Bekaert）是一家总部位于比利时的跨国企业，成立于1880年，专注于钢丝变形及镀膜技术，是全球该领域的市场和技术领导者。集团业务覆盖汽车、建筑、能源、农业等多个领域，致力于通过创新材料解决方案推动可持续发展。代表性产品为钢帘线，为全球1/4的轮胎提供高性能骨架材料，市场占有率居行业前列。贝卡尔特于上世纪90年代早期进入中国市场。

三、主营业务及下属企业情况交易对方香港贝卡尔特为贝卡尔特集团在香港设立的控股公司。其主要控股贝卡尔特集团设立在中国大陆的钢帘线生产企业。其下属企业情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例主营业务

贝卡尔特（山东）钢帘

110550万美元100%生产和销售钢帘线

线有限公司贝卡尔特沈阳精密钢制

27040万美元100%生产和销售钢帘线

品有限公司中国贝卡尔特钢帘线有

37918万美元90%生产和销售钢帘线

限公司

贝卡尔特（济宁）钢帘

430330.00万人民币60%生产和销售钢帘线

线有限公司

贝卡尔特（重庆）钢帘

52850万美元50%生产和销售钢帘线

线有限公司

四、最近两年一期的主要财务指标

交易对方香港贝卡尔特最近两年及一期的财务数据如下：

单位：万欧元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计18920.9317577.9817579.66

负债总计22.0224.44773.91

所有者权益总计18898.9117553.5416805.75

项目2025年1-9月2024年度2023年度

总收入1469.011509.781328.79

43项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

所得税前（亏损）利润1417.501423.14896.71净（亏损）利润1345.371347.79830.27

注：2023年、2024年财务数据已经安永会计师事务所审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

五、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系

截至本报告出具日，交易对方为香港贝卡尔特，与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告出具日，交易对方香港贝卡尔特不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

44第四节拟出售资产基本情况

一、标的公司基本信息公司名称中国贝卡尔特钢帘线有限公司

企业类型有限责任公司（台港澳与境内合资）成立日期1992年12月29日注册地址江苏省江阴市滨江经济技术开发区澄江中路151号注册资本7918万美元

统一社会信用代码 91320281607913252F法定代表人孙超办公地址江苏省江阴市滨江经济技术开发区澄江中路151号

生产、开发、加工及销售加固橡胶用钢绳和钢帘线及其它钢丝绳制品；

并从事与上述产品的生产流程相关的技术支持和服务及加工拉丝模。

从事胎圈钢丝、胶管钢丝、运输带用骨架增强材料、盘条、拉丝模、经营范围钻石模、零配件、辅助性原材料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）1992年12月，公司成立

1992年7月28日，国家工商局企业登记司出具“（92）工商企名字第158号”《外商投资企业名称登记核准通知书》，同意中外投资者拟合资开办的外商投资企业名称为“中国贝卡尔特钢帘线有限公司”。

1992年12月22日，江阴市对外经济贸易委员会核发“澄外经（1992）930号”《关于中外合资“中国贝卡尔特钢帘线有限公司”合同、章程及有关协议的批复》，同意中方国营江阴钢绳厂与外方比利时贝卡尔特公司共同签署的“中国贝卡尔特钢帘线有限公司”的合资合同、公司章程及有关协议；同意合营公司的

总投资为折合5000万美元，注册资本为折合3828万美元，中外双方各持股50%。

1992年12月22日，江苏省人民政府向标的公司核发“外经贸苏府资字〔1992〕

9111号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准中方国营江阴钢绳

45厂及外方比利时贝卡尔特公司合资组建“中国贝卡尔特钢帘线有限公司”，投资

总额为折合5000万美元，注册资本为折合3828万美元，中外双方各持股50%。

1992年12月29日，国家工商局向标的公司核发《企业法人营业执照》，

标的公司正式成立。

标的公司成立时股东及股权情况如下：

投资者名称投入资本（万美元）投资比例

江阴钢绳厂1914.0050.00%

NVB 1914.00 50.00%

合计3828.00100.00%

（二）历次增减资或股权转让情况

1、1995年9月，第一次增资

1994年3月29日，标的公司召开董事会并作出决议，同意将标的公司总投

资增加到22亿比朗，注册资本增加至16亿比朗（折合4568万美元）；股权结构调整为中方出资10%即1.6亿比朗，外方出资90%即14.4亿比朗；同意标的公司对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。

1994年4月7日，江阴市对外经济贸易委员会核发“澄外经管字（1994）96号”《关于同意中国贝卡尔特钢帘线有限公司增加投资总额、注册资本，调整出资比例及修订合同、章程部分条款的批复》，同意标的公司的投资总额由5000万美元增加到5740万美元，注册资本由3828万美元增加到4568万美元，

中方及外方的持股比例调整至10%、90%；同意标的公司对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。

1994年4月10日，江苏省人民政府向标的公司换发“外经贸苏府资字〔1992〕

9111号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1995年9月28日，国家工商局向标的公司换发《企业法人营业执照》，标

的公司本次增资事项的工商变更登记手续已经完成。

本次增资完成后，标的公司股东及股权情况如下：

46投资者名称出资额（万美元）出资比例

NVB 4111.20 90.00%

江阴钢绳厂456.8010.00%

合计4568.00100.00%

2、1995年12月，第二次增资

1995年3月16日，江阴市对外经济贸易委员会核发“澄外经管字（1995）89号”《关于同意中国贝卡尔特钢帘线有限公司增加投资总额、注册资本及修改合同、章程部分条款的批复》，同意标的公司的投资总额由6280万美元增加到9180万美元，注册资本由4568万美元增加到5918万美元，中外双方的持股比例保持不变；同意标的公司增资部分1350万美元在换取营业执照后2年内

完成出资；同意标的公司对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。

1995年3月16日，江苏省人民政府向标的公司换发“外经贸苏府资字〔1992〕

9111号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1995年12月20日，国家工商局向标的公司换发《企业法人营业执照》，

标的公司本次增资的工商变更登记手续已经完成。

本次增资完成后，标的公司股东及股权情况如下：

投资者名称出资额（万美元）出资比例

NVB 5326.20 90.00%

江阴钢绳厂591.8010.00%

合计5918.00100.00%2000年7月12日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（暨会验字[2000]第216号），截至2000年6月14日，标的公司已收到各股东投入的实收资本5918.00万美元。

3、2000年12月，贝卡尔特的中方股东名称变更

2000年4月6日，标的公司召开董事会会议并形成决议，确认中方股东名

称变更为“法尔胜集团公司”。

2000年12月27日，江阴市对外经济贸易委员会核发“澄外经管字（2000）

47268号”《关于中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东变更名称的批复》，同意中方

股东名称变更为“法尔胜集团公司”。

2000年12月27日，江苏省人民政府向标的公司换发“外经贸苏府资字〔1992〕

9111号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2000年12月28日，国家工商局向标的公司换发《企业法人营业执照》，

标的公司本次股东名称变更事项的工商变更登记手续已经完成。

本次变更完成后，标的公司的股权结构情况如下：

投资者名称出资额（万美元）出资比例

NVB 5326.20 90.00%

法尔胜集团公司591.8010.00%

合计5918.00100.00%

4、2001年12月，第三次增资

2001年11月7日，标的公司召开董事会并形成决议，同意标的公司的投资

总额由9180万美元增加到11180万美元，注册资本由5918万美元增加到6718万美元；公司董事会授权修订合资合同及公司章程的相应条款。

2001年11月26日，江苏省对外贸易经济合作厅核发“苏外经贸资（2001）

1419号”《关于中国贝卡尔特钢帘线有限公司增资的批复》，同意标的公司的

投资总额由9180万美元增加到11180万美元，注册资本由5918万美元增加到

6718万美元。此次注册资本增加800万美元，全部由中外股东以在合营公司可

分配人民币利润按原出资比例投入；出资期限为第一期出资占新增注册资本的

15%，自营业执照换发之日起3个月内缴付，余额自营业执照换发之日两年内缴清；同意标的公司对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。

2001年12月21日，外经贸部外资司就标的公司的本次增资项目出具《备案通知单》。

2001年12月23日，江苏省人民政府向标的公司换发“外经贸苏府资字〔2001〕

9111号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

482001年12月30日，无锡市工商局向标的公司换发《企业法人营业执照》，

贝卡尔特本次增资事项的工商变更登记手续已经完成。

本次增资完成后，标的公司股东及股权情况如下：

投资者名称出资额（万美元）出资比例

NVB 6046.20 90.00%

法尔胜集团公司671.8010.00%

合计6718.00100.00%

5、2003年9月，第一次股权转让

2003年6月4日，标的公司召开董事会并形成决议，同意中方股东将其持

有的标的公司10%的股权转让给江阴泓昇有限公司。

2003年7月2日，江苏省对外贸易经济合作厅核发“（2003）苏外经贸资

审函第017号”《关于中国贝卡尔特钢帘线有限公司股权变更的批复》，同意中

方股东持有的标的公司10%的股权转让给江阴泓昇有限公司；同意标的公司对合

资合同、公司章程的相应条款进行修订。

2003年9月2日，江苏省人民政府向标的公司换发“外经贸苏府资字〔2001〕

9111号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2003年9月15日，无锡市工商局向标的公司换发《企业法人营业执照》，

标的公司本次股权转让事项的工商变更登记手续已经完成。

本次股权转让完成后，标的公司股东及股权情况如下：

投资者名称出资额（万美元）出资比例

NVB 6046.20 90.00%

江阴泓昇有限公司671.8010.00%

合计6718.00100.00%2005年10月，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（暨会验字〔2005〕第121号），截至2005年9月28日，标的公司已收到各股东投入的实收资本6718.00万美元。

6、2007年12月，第二次股权转让

492007年9月30日，标的公司召开董事会并形成决议，同意外方股东比利时

贝卡尔特公司将其持有的标的公司90%的股权转让给香港贝卡尔特；同意标的公

司对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。

2007年9月30日，比利时贝卡尔特公司和香港贝卡尔特签署《股权转让协议》，约定比利时贝卡尔特公司将其持有的标的公司90%的股权全部转让给香港贝卡尔特。

2007年12月7日，江苏省对外贸易经济合作厅核发“苏外经贸审字【2007】第02355号”《关于同意中国贝卡尔特钢帘线有限公司股权转让及修订公司合同章程的批复》，同意外方股东比利时贝卡尔特公司将其持有的标的公司的90%股权转让给香港贝卡尔特；同意重新签订的标的公司合资合同及公司章程。

2007年12月，江苏省人民政府向标的公司换发“商外资苏府资字〔2001〕

9111号”《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。

2008年2月1日，江阴市工商局向标的公司换发《企业法人营业执照》，

标的公司本次股权转让事项的工商变更登记手续已经完成。

本次股权转让完成后，标的公司股东及股权情况如下：

投资者名称出资额（万美元）出资比例

香港贝卡尔特6046.2090.00%

江阴泓昇有限公司671.8010.00%

合计6718.00100.00%

7、2010年3月，第四次增资

2010年1月18日，标的公司召开董事会并形成决议，同意标的公司的投资

总额变更为14180万美元，注册资本变更为7918万美元；增资部分的1200万美元由外方及中方股东分别以美元现汇和等值人民币出资；同意中方股东名称变

更为“江苏法尔胜泓昇集团有限公司”；同意标的公司对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。

2010年3月24日，江苏省商务厅核发“苏商资【20110】229号”《关于同意中国贝卡尔特钢帘线有限公司变更股东名称及增资的批复》，同意中方股东名

50称变更为“江苏法尔胜泓昇集团有限公司”；同意标的公司投资总额由11180

万美元增加到14180万美元，注册资本由6718万美元增加到7918万美元。此次新增的1200万美元注册资本，由现有股东泓昇集团以等值人民币出资120万美元，香港贝卡尔特以现汇出资1080万美元；同意股东在标的公司新的营业执照签发之日前缴付新增注册资本的20%，余额在新的营业执照签发之日起两年内缴清；同意标的公司对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。

2010年3月26日，江苏省人民政府向标的公司换发“商外资苏府资字【2001】

9111号”《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。

2010年5月18日，江阴市工商局向标的公司换发《企业法人营业执照》，

标的公司本次变更事项的工商变更登记手续已经完成。

本次变更事项完成后，标的公司的股权结构情况如下：

投资者名称出资额（万美元）出资比例

香港贝卡尔特7126.2090%

江苏法尔胜泓昇集团有限公司791.8010%

合计7918.00100.00%2011年8月8日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（暨会验字〔2011〕第53号），截至2011年7月28日，标的公司已收到各股东投入的实收资本7918.00万美元。

8、2012年3月，第三次股权转让2011年11月20日，控股股东泓昇集团与上市公司法尔胜签署《股权置换协议书》，约定为剥离上市公司的不良资产及改善上市公司业绩，控股股东泓昇集团将其持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权、贝卡尔特10%的股

权等经营情况优良的资产与法尔胜持有的不良类资产进行置换交易；其中，标的公司10%股权的评估价值及置换对价均为17810.28万元。

2011年12月20日，标的公司召开董事会并形成决议，同意中方股东泓昇

集团将其持有的标的公司10%的股权转让给法尔胜；同意标的公司对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。

512011年12月27日，江苏省商务厅核发“苏商资审字【2011】第20106号”

《关于同意中国贝卡尔特钢帘线有限公司股权转让的批复》，同意中方股东泓昇集团持有的标的公司10%的股权转让给法尔胜，标的公司的投资总额及注册资本保持不变。

2012年3月13日，江苏省人民政府向标的公司换发“商外资苏府资字【2001】

9111号”《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。

2012年3月19日，江阴市工商局向标的公司换发《企业法人营业执照》，

标的公司本次股权转让事项的工商变更登记手续已经完成。

本次股权转让后，标的公司股权结构情况如下：

投资者名称出资额（万美元）出资比例

香港贝卡尔特7126.2090%

法尔胜791.8010%

合计7918.00100.00%

截至本报告出具日，标的公司的股东构成及持股比例情况未发生变化。

标的公司相关股东历史上曾存在逾期出资的情形，但相关逾期出资情形截至

2005年9月28日已经整改到位；标的公司历次股本变动及股权变动均获得了主

管部门的批复，不存在被主管部门撤销外商投资批准证书的情形。

三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性

截至本报告书出具日，标的公司最近三年不存在增减资及股权转让的情况。

四、标的公司主要产权关系

（一）股权结构

截至本报告书出具日，标的公司的股权结构如下：

52（二）控股股东与实际控制人情况

截至本报告书出具日，标的公司的控股股东系香港贝卡尔特，实际控制人系NVB。香港贝卡尔特、NVB的具体情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方的历史沿革及股权控制关系”的相关内容。

报告期内，标的公司控股股东及实际控制人未发生变化。

五、主要资产权属及抵押质押情况

（一）标的公司股权权属情况

本次交易标的为上市公司持有的标的公司10%的股份，该股份不存在被质押扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，上市公司基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）标的主要资产及权属状况

1、固定资产

53截至报告期末，标的公司固定资产情况如下表所示：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物38941.4931382.26-7559.24

机器设备121225.14102542.9065.5718616.66

电子设备等11891.558628.91-3262.65

合计172058.19142554.0765.5729438.55

2、自有土地使用权和房屋所有权

截至本报告书签署日，标的公司拥有的土地使用权和房屋所有权情况如下：

序证载权利宗地面积房屋建筑是否存在权属证书编号坐落地址用途号人（㎡）面积（㎡）权利限制

贝卡尔特苏（2025）江澄江中路

1钢帘线阴市不动产权工业165959.5098714.77无

151号

第0030841号

贝卡尔特苏（2025）江澄江中路

2钢帘线阴市不动产权工业30590.0019634.55无

151号

第0030842号

3、租赁土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司不存在租赁土地使用权的情况。

4、租赁房屋

截至本报告书签署日，标的公司不存在租赁房屋的情况。

5、商标、专利和软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司无自有商标、专利和软件著作权等知识产权。

由于集团公司NVB旗下产业较多，根据NVB体系内部的统一安排，标的公司与NVB签订了《技术许可合同》《商标许可合同》，获得了集团的生产技术和工艺标准并得以使用集团的品牌标识。

6、域名

截至本报告书签署日，标的公司未拥有域名。

54（三）主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况

截至2025年9月30日，标的公司无所有权或使用权受限制的资产。

六、主要负债及对外担保情况

（一）主要负债

根据中兴华会计师出具的《审计报告》，截至2025年9月30日，贝卡尔特资产负债表中负债构成如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日

项目

金额占比（%）

流动负债：

短期借款11119.0024.55

应付票据2000.004.42

应付账款26063.5457.54

预收款项118.230.26

合同负债--

应付职工薪酬1917.224.23

应交税费820.731.81

应付股利--

其他应付款79.380.18

其他流动负债3178.837.02

流动负债合计45296.93100.00

长期借款--

长期应付职工薪酬--

长期应付款--

递延收益--

递延所得税负债--

其他非流动负债--

非流动负债合计--

负债合计45296.93100.00

截至2025年9月30日，贝卡尔特的主要负债为短期借款、应付账款、应付职

55工薪酬和其他流动负债。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，贝卡尔特不存在对外担保情况。

七、标的公司违法违规情况

报告期内，标的公司存在2项海关行政处罚，具体情况如下：

序处罚决定处罚单整改日期违法情形及处罚内容号书文号位情况张关综缉中华人已缴违字标的公司进口货物数量申报不实。依据相民共和

12024.12.25纳罚

〔2024〕关法律法规对标的公司罚款0.2万元国张家款

64号港海关贝卡尔特申报暂时出境货物（铁工字轮、张关综缉中华人塑料包装隔板、塑料托盘）未按照规定期已缴违字民共和

22025.5.23限在六个月内复运进境擅自留在境外影纳罚

〔2025〕国张家

响海关监管，依据相关法律法规对标的公款

36号港海关

司罚款2.48万元

除上述情况外，标的公司最近三年不存在其他行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

在张关综缉违字〔2024〕64号处罚中，标的公司涉及的违法价值不满100万元。张家港海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第二

项、第十六条、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告2023年第182号）第十八条之规定对标的公司罚款0.2万元。《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告2023年第182号）第十八条规定简易程序和快速办理行政处罚案件，按照《海关简易程序和快速办理行政处罚案件裁量基准（一）》的规定量罚。根据《海关简易程序和快速办理行政处罚案件裁量基准（一）》，标的公司该项违法情形属于应当向海关申报的项目未申报或者申报不实，影响海关监管秩序，且违法货物价值不满100万元的情形，罚款0.2万元属于一般性质处罚。

在张关综缉违字〔2025〕36号处罚中，标的公司申报暂时出境货物（铁工56字轮、塑料包装隔板、塑料托盘）总价共计34766.59美元。张家港海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第七项、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告2023年第182号）第六条第二款第十二条第三项之规定对标的公司罚款2.48万元。《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第十二条第三项规定“一般行政处罚的，处违法货物价值百分之十以上不满百分之十五的罚款”。上述2.48万处罚实际上系按照违法货物价值的10%对标的公司进行处罚，从处罚比例及处罚性质上来看均不属于重大性质处罚。

因此，截至本报告书出具日，标的公司已缴纳上述处罚的罚款，鉴于处罚金额较小，且均不属于重大处罚，不会对本次资产出售构成障碍。

八、标的公司最近三年主营业务发展情况

标的公司主营产品为钢帘线成品，其按照应用场景分为用于大车胎、乘用车胎、卡车胎的钢帘线。

钢帘线是由Φ5.5mm盘条经处理拉拔为电镀黄铜的高碳钢丝再拉拔成的细

钢丝捻制而成的细钢丝绳，是轮胎的主要骨架材料。钢帘线是子午线轮胎的主要骨架材料，用来替代斜交轮胎中的锦纶尼龙等帘子布，主要应用于轿车轮胎、轻型卡车轮胎、载重型卡车轮胎、工程机械车轮胎和航空轮胎及其它橡胶制品。

最近三年，标的公司主营业务未发生重大变化。

九、标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据

（一）主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产合计119964.13140429.61131201.85

负债合计45296.9363614.3955492.02

所有者权益合计74667.2076815.2275709.83

572、利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入93803.34128562.61130333.71

营业利润7378.3411316.2110431.08

利润总额6976.3511002.9410218.73

净利润5227.188114.938029.88

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额15527.357100.16-103.40

投资活动产生的现金流量净额8718.49-10231.5911484.51

筹资活动产生的现金流量净额-21495.02-1534.58-4181.45

汇率变动对现金的影响-546.89-32.6048.97

现金及现金等价物净增加额2203.93-4698.607248.63

（二）主要财务指标

2025年9月30日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2025年1-9月2024年度2023年度

毛利率（%）20.9221.0320.41

流动比率（倍）1.941.701.78

速动比率（倍）1.791.601.66

资产负债率（%）37.7645.3042.30

应收账款周转率（次）2.612.723.68

存货周转率（次）11.0614.7714.76

注：上述指标计算公式如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、资产负债率=总负债/总资产；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期末净额；

6、存货周转率=营业成本/存货期末净额；

7、2025年1-9月数据未经年化。

（三）非经常性损益

58单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

非流动资产处置损益-409.19-330.17-237.22计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准5.37109.8663.24定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入

7.1916.9024.86

和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目

小计-396.63-203.41-149.12

减：所得税影响额-99.16-50.85-37.28

少数股东权益影响额（税后）

合计-297.47-152.56-111.83

十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

除本次交易涉及的评估外，贝卡尔特钢帘线最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

十一、标的公司未决诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结（即人民法院或仲裁委员会尚未审理完毕或尚未执行完毕）的50万元以上的诉讼、仲裁案件。

十二、标的公司的业务资质情况标的公司现持有无锡市生态环境局核发的《排污许可证》（编号：91320281607913252F001X），有效期至2030年2月6日。

十三、标的公司的下属企业情况

报告期内，标的公司不存在下属企业。

十四、其他事项说明

59（一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍

权属转移的其他情况

本次交易标的为法尔胜持有的标的公司10%股权。截至本报告书签署日，标的股权不存在质押、被查封、冻结等权利被限制或者禁止转让的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况，本次重大资产出售的上述标的资产的过户不存在实质性法律障碍。

（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况

截至本报告书签署日，标的公司相关股东历史上曾存在逾期出资的情形，但相关逾期出资情形截至2005年9月28日已经整改到位，不影响标的公司合法存续。

（三）关于资产使用情况的说明

截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己拥有的资产的情形。

截至本报告书签署日，标的公司存在作为被许可方使用他人资产的情形。由于集团公司NVB旗下产业较多，根据NVB体系内部的统一安排，标的公司与NVB签订了《技术许可合同》《商标许可合同》，获得了集团的生产技术和工艺标准并得以使用集团的品牌标识。本次出售后，NVB将间接持有标的公司100%股权，上述许可不会对本次出售构成障碍。

（四）债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体。标的公司的债权债务仍由标的公司自行享有或承担，不涉及本次标的公司债权债务的转移。

（五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的相关说明

本次交易的标的资产系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

60第五节交易标的评估情况

一、交易标的评估情况概述

（一）基本情况根据北方亚事评估出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日

2025年9月30日，在持续经营条件下，贝卡尔特的所有者权益账面价值为

74667.20万元，评估结果为160993.00万元。标的资产占标的公司全部股份的

10.00%，本次交易标的评估值为16099.30万元。参照上述评估值并经交易双方

友好协商，确定本次股份转让价款合计为人民币16100.00万元。

（二）评估基准日本次交易的评估基准日为2025年9月30日。

（三）评估增减值情况

根据北方亚事评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》，截至评估基准日2025年9月30日，标的公司的资产评估结果如下：

单位：万元评估方股东全部权益账

评估标的评估值增值额增值率（%）法面值

贝卡尔特收益法74667.20160993.0086325.80115.61

钢帘线市场法74667.20153696.0079028.80105.84

（四）评估结果的差异分析及结果选取的理由

1、不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值为160993.00万元，采用市场法测算得出的股东全部权益价值153696.00万元，两者之间的差异为

7297.00万元，差异率为4.75%。

61不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑

的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

2、评估结论的选取

本次评估主要采用收益法和市场法对其股东全部权益价值进行评估，通过对两种评估方法形成结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下：市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。目前我国的证券市场波动较大，可比公司的股票价格受内在因素以外的影响因素较多、波动幅度较大，且评估时对市场影响的诸多因素修正、调整存在一定的局限性；收益法是从企业

的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此相对而言，收益法能够更为客观、全面的反映被评估单位的价值。

综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2025年9月30日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益价值为

160993.00万元人民币。

二、交易标的评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估师所得出的评估结论。本次评估建立于以下前提和假设条件下：

（一）基本假设

1、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2、交易假设

62交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

4、资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般假设

1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；

本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

4、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及

相关规定无重大变化。

5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

6、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

前方向保持一致。

638、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

9、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

10、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

（三）特殊假设

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。

2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

4、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托

人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

5、假设企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务

结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的

状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划可以如期实现。

6、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

7、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评

估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

8、评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并

未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

三、交易标的评估方法的选择

64（一）评估方法概述

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法的选择依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。资产基础法无法体现被评估单位所拥有的市场资源优势、稳定的优质客户和销售渠道以及人力资源的价值，故本次不适宜采用资产基础法进行评估。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业

经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

65果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况说明，认为此次适宜采用上市公

司比较法进行评估。

综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

四、收益法评估说明

（一）收益法使用条件分析

1、收益法的定义

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。

收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能

力、财务状况等进行详细的分析。

收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

2、收益法的应用前提

运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是能够对企业资产未来收益进行合理预测并对企业未来经营中面临的风险可以计量，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

（1）委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；

66（2）委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。

3、收益法的选择理由

本次评估中，对贝卡尔特钢帘线能否采用收益法进行估算，评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业前几年财务报表数据等三个方面对其进行了分析

判断：

（1）总体情况判断

根据对贝卡尔特钢帘线历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占

有率等各方面的综合分析，评估人员认为本次评估所涉及的贝卡尔特钢帘线整体资产具有以下特征：

1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；

2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，具体表现为企业

营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

3）被评估资产承担的风险能够合理计量。

（2）评估目的判断

根据本次评估目的，交易双方要求评估人员对被评估单位的市场价值予以客观的反映。收益法是把企业作为一个有机整体来考虑，以企业未来的整体获利能力来体现股东全部权益价值，因此可以采用收益法评估。

（3）对企业会计报表的判断

贝卡尔特钢帘线提供的历史会计报表可知，贝卡尔特钢帘线近几年的资产、经营均保持一定连续性。依据相关审计数据资料，可以对公司前几年资产、经营、收益情况进行合理分析，从而合理预测企业未来几年的收益情况。

67综合以上三方面因素的分析，评估人员认为在理论上和操作上可以采用收益

法对其整体资产进行估算。

（二）收益法评估模型本次采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营

活动无关的非营业资产价值构成，即：

整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

nP = ??R -i? i *(1+ r) ?? + (Rn *（1+g) / (r - g)*(1+ r)-n)i=1

式中：P：经营性资产价值；

Ri：企业第 i年的自由现金流；

Rn:永续年自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0.00%；

i：为明确的预测年期；

r：年折现率。

1、企业自由现金流量的确定

68对企业自由现金流量的预测是以企业历史3-5年的经营业绩为基础，遵循我

国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、相关行业的发展状况和发展规划情况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的，计算公式如下：

企业自由现金流=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-

资本性支出-净营运资本变动

2、收益期的确定

无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，房屋、设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期为2025年10月至2030年。

3、折现率（ｒ）的确定

（1）根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型

进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

式中：

re：股权收益率

rd：债权收益率

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

（2）权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。即：

69式中：

rf：无风险收益率

rm：整个市场证券组合的预期收益率

rm-rf1：股权市场超额风险收益率

β：贝塔系数

rc：企业特有风险调整系数

4、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

5、非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。

6、付息债务的确定

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券、及带息的应付票据、长期借款。

（三）收益法评估预测及估算过程对贝卡尔特钢帘线未来财务数据预测是以企业2023年至2025年9月的经营情况，以及企业于基准日的生产能力、产品市场情况等为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了企业面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。

1、企业未来自由现金流量的预测

（1）营业收入

70被评估单位主营业务为胎圈丝、钢帘线成品，半成品和模子销售，其他业务

为原料、废品、服务销售和租金收入，2023年度至2025年9月营业收入构成如下表：

产品项目2023年度2024年度2025年1-9月主营业务合计销售收入（万元）122262.57125421.0891466.28

其他业务合计销售收入（万元）8071.143141.532337.05

营业收入合计销售收入（万元）130333.71128562.6193803.34

被评估单位主营产品为胎圈丝、钢帘线成品，半成品和模子，钢帘线成品按照应用场景分为用于大车胎、乘用车胎、卡车胎的钢帘线，具体如下：

产品项目2023年度2024年度2025年1-9月胎圈丝销售收入（万元）40.5649.4151.84

钢帘线-大车胎销售收入（万元）16.1411.669.72

钢帘线-乘用车销售收入（万元）61462.3356600.8040894.89

钢帘线-卡车胎销售收入（万元）60671.0862497.2445888.74

半成品销售收入（万元）72.4666.3590.87

模子销售收入（万元）-6195.614530.23

主营业务合计销售收入（万元）122262.57125421.0891466.28

各产品收入变动情况如下表：

产品项目2024年增长率2025年1-9月年化增长率复合增长率

胎圈丝销售收入21.80%39.89%30.53%

钢帘线-大车胎销售收入-27.75%11.13%-10.40%

钢帘线-乘用车销售收入-7.91%-2.09%-5.04%

钢帘线-卡车胎销售收入3.01%-0.63%1.17%

半成品销售收入-8.42%80.34%28.51%

模子销售收入--6.90%-

主营业务销售收入2.58%-1.54%0.50%

由上表可以看出，被评估单位近两年总体收入稳步上升，主要因为优质的客户资源、产品质量稳定、贝卡尔特品牌效应、市场行情稳步上升。中国钢帘线市场呈现出持续增长态势，其产量、销量和销售额都在稳步上升。这一趋势与国内

71汽车产业的快速发展息息相关，尤其是在电动汽车领域，对高性能钢帘线的需求量不断提升。根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）的数据，2023 年中国钢帘线市场规模达到约140亿美元，预计在2030年将超过250亿美元，年复合增长

率（CAGR）约为 8%。

1）产能与销量分析

产量方面，中国钢帘线行业近年来一直保持着较高的生产能力。这一增长主要得益于国内大型钢帘线生产企业的扩张和技术升级。同时，随着海外市场对中国钢帘线的采购量不断增加，出口需求也推动了产量的提升。预计到2030年，中国钢帘线产量原创力将突破1500万吨，继续保持增长趋势。

销量方面，中国钢帘线市场的销售额持续增长，主要受汽车行业稳步复苏和新能源汽车市场蓬勃发展的驱动。根据中国汽车工业协会的数据，2025年前三季度总量为2436.3万辆，同比增长12.9%，其中新能源汽车销量同比增长34.9%，占总量的46%。随着电动汽车的普及，对高性能钢帘线的需求量不断提升，这将为中国钢帘线市场带来更大的销售额增长。预计到2030年，中国钢帘线市场的销量将突破1400万吨，继续保持稳步增长态势。销售额方面，随着产量和销量的持续增长，中国钢帘线的销售额也在稳步上升。2023年，中国钢帘线市场的销售额预计达到约170亿美元，而到2030年，预计将突破250亿美元，年复合增长率（CAGR）约为 9%。这种增长趋势主要受以下因素推动：

*汽车产业升级

中国政府持续加大对新能源汽车的支持力度，推动汽车产业向高端化、智能化发展这一转变催生了对高性能钢帘线的需求，进一步带动了销售额增长。

*市场竞争加剧

随着行业规模扩大，中国钢帘线市场竞争日益激烈。企业为了争夺市场份额，不断提升产品质量和服务水平，这使得市场价格逐渐稳定并推动销售额增长。

*成本控制

72中国钢帘线生产企业积极推进技术升级和产业链优化，降低生产成本，提高盈利能力。这些举措有助于企业在市场竞争中保持优势，进一步促进销售额增长。

展望未来，中国钢帘线市场发展前景依然广阔。随着汽车行业的发展，对高性能钢帘线的需求将持续增长。同时，国家政策的扶持和产业链的完善也将为市场发展提供良好的环境。

中国钢帘线企业应抓住机遇，加强研发投入，提升产品质量和竞争力，才能在未来市场中占据更重要的地位。

被评估单位是一家专门生产用于子午轮胎的钢帘线的公司，生产工艺流程包括大拉、热处理、中拉、热处理/表面处理、湿拉、捻股六个工段，主要设备为大拉、中拉、湿拉、捻股、热处理设备及相关配套辅助设备，自1993年成立以来，先后经过了五次扩建，现达到了年产钢帘线12万吨的生产规模。被评估单位自产自销的产品主要用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线成品和半成品，其他产品均从关联方采购直接销售，经统计，历史年度2023年至2025年9月自产自销的销量分别为11.13万吨、11.09万吨、8.34万吨，本次未来预测的自产销量最高

11.83万吨，产能利用率达到98.54%，未超过最大产能。

2）价格分析

中国钢帘线市场是一个充满活力和挑战的领域，其价格走势受到多重因素的影响，包括原材料价格波动、供需关系变化、行业政策调整以及全球经济发展趋势等。

近年来，国内钢帘线价格呈现出较为复杂的变化趋势。受国际局势复杂、国内经济增速放缓等因素影响，钢帘线价格开始下行。铁矿石价格回落，以及国家出台一系列降价措施，也导致了钢帘线市场价格下跌。在2024年至2025年间，中国黑色金属市场整体存在价格波动。例如，部分钢材产品在2024年8月中旬曾出现环比下降，而在2025年3月中旬，一些产品价格仍呈现同比下降态势。

展望未来，中国钢帘线价格走势将呈现波动性发展趋势。一方面，新能源汽车产业链持续扩张，对高性能、环保型钢帘线的需求将会持续增长。另一方面，

73全球经济复苏缓慢，钢铁行业产能过剩问题依然存在，这将导致钢帘线市场供需关系较为紧张。此外，国家政策的调整和绿色发展目标的推动也将对钢帘线市场价格产生一定影响。预计未来5年，中国钢帘线价格将会在一定的范围内波动，总体上呈现稳中有涨的趋势。

从国际市场来看，全球钢帘线价格也受到诸多因素的影响，其走势与国内市场有一定的相关性，但也会受到不同国家政策、贸易关系以及经济发展水平等因素的影响。近年来，由于全球钢铁产能过剩和贸易保护主义拾头，国际钢帘线价格整体呈现低迷状态。

预计未来，随着世界经济的复苏和新兴市场的增长，全球钢帘线需求将会有所提升。但同时，绿色环保理念的深入人心将推动全球钢帘线生产朝着更加节能、减排的方向发展，这也会对国际钢帘线市场价格产生一定影响。

从下游轮胎行业分析，2025年9月至11月，中国轮胎市场迎来一波显著的涨价潮。从中策橡胶、赛轮集团等国内巨头，到邓禄普、优科豪马等国际品牌，再到山东华盛、永盛等企业，超过二十家轮胎制造商密集发布调价函，宣布上调产品价格，涨幅普遍集中在2%至4%的区间。

原材料成本上涨是主因。此轮涨价的核心驱动力，是上游原材料价格的持续攀升。几乎所有发布涨价通知的企业都在函中明确指出，天然橡胶、炭黑、钢丝帘布等主要原材料及辅料的成本压力不断加大，已严重挤压企业利润空间。为保障企业健康运营和产品持续稳定供应，价格调整成为行业共同的应对之策。

涨价覆盖全品类，执行时间集中。本次涨价潮覆盖了乘用车轮胎、卡客车轮胎、丁基内胎等主要产品线，显示出成本压力已渗透至整个轮胎制造环节。从执行时间看，多数企业选择在11月初集中行动。延长橡胶、八亿橡胶、永盛橡胶、中一橡胶、启润轮胎及邓禄普等企业已于10月中下旬至11月1日陆续执行新价格。而万力轮胎、山东鼎创轮胎等则将调价节点定在11月15日，给予市场一定的缓冲期。

74经与企业了解，用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线产品为企业的主打产品，产

品销往国内外，企业品牌、产品质量有竞争优势，贝卡尔特在行业内属于顶流，产品质量稳定。本次结合市场行情，预计未来年度单价小幅度提升。

（3）收入综合分析

根据企业提供的开票记录，2025年10月至11月已发货开票金额为30549.90万元；基准日至12月预计发货的在手订单共8411.30万元，上述订单中只包含自产自销的用于乘用车胎和卡车胎的钢帘线产品，不包含关联方交易相关的产品订单。经访谈，客户一般在每月月初提供未来1-2个月的需求量，预计2025年

12月初将有新增订单，本次按照上述2025年1-11月的订单情况预计12月当月的订单量。

结合上述分析，本次用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线2025年10-12月收入按照已开票和预计发货的订单预测，2026年至以后年度，销量考虑按照历史年度复合增长率增长。经统计运用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线近十年平均价格，显示每年价格围绕平均价格上下波动，本次预计未来5年单价在2025年平均单价的基础上逐年增长至近十年平均水平。

胎圈丝和用于大车胎的钢帘线均从关联方采购，直接销售给客户，历史年度收入为扣掉成本后的净额收入，本次2025年10-12月按照1-9月的平均水平预测，2026年至以后年度均与2025年全年保持一致。

半成品为从第三方采购半成品直接销售给客户，本次2025年10-12月的销量按照1-9月平均水平预测，销售单价按照历史年度水平预测。2026年至以后年度，半成品销量在2025年基础上考虑历史年度销量的复合增长率，单价与2025年度平均单价保持一致。

经查询上市公司公告，本次统计了可比上市公司大业股份近十年的平均单价，呈周期性变化，近十年复合增长率为2.66%。本次用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线单价未来年度复合增长率分别为1.75%、2.12%，未超过可比上市公司增长水平。

75被评估单位其他业务收入为材料销售收入和租金收入，材料销售按其历史年

度占主营业务收入的比重预测未来年度收入，租金收入固定，按照历史年度平均水平预测。

公司未来营业收入预测如下表所示：

*历年收入表业务历史营业收入表

单位：万元

业务项目2023年度2024年度2025年1-9月胎圈丝40.5649.4151.84

钢帘线-大车胎16.1411.669.72

钢帘线-乘用车61462.3356600.8040894.89

钢帘线-卡车胎60671.0862497.2445888.74

半成品72.4666.3590.87

模子-6195.614530.23

其他业务8071.143141.532337.05

合计130333.71128562.6193803.34

*未来收入表业务未来营业收入预测表

单位：万元

2025年

业务项目10-122026年2027年2028年2029年2030年月

胎圈丝17.2869.1269.1269.1269.1269.12

钢帘线-大车胎3.2412.9612.9612.9612.9612.96

钢帘线-乘用车14522.7256424.0657448.7958492.1459554.4360449.88

钢帘线-卡车胎16212.9266319.6970824.2175634.6980771.9085870.97

半成品28.80146.92180.39221.47271.92333.86

模子1215.205745.435745.435745.435745.435745.43

其他业务809.253254.923393.913541.203697.373848.70

合计32809.40131973.09137674.81143717.01150123.13156330.92

增长率（%）-1.524.234.324.394.464.14

76（2）营业成本

贝卡尔特的主要成本为项目成本，包括材料成本、人工成本、能源费、租赁费、运费等。区分成本项目，对收益期成本项目进行测算：

*折旧：根据现有和新增的固定资产情况及会计折旧年限确定；

*摊销：根据现有和新增的无形资产及长期待摊费用的情况及会计摊销年限确定；

*职工薪酬：未来年度人数根据管理层规划确定，根据访谈，未来工资按照经营情况考虑增长；

*其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比例得到；

*其他业务成本按照历史年度占其他业务收入的比例预测。

通过以上对收益期营业成本项目进行测算，具体如下：

1）历年成本表

业务历年营业成本表

单位：万元

成本明细项2023年2024年2025年1-9月材料及能源费70757.1870012.3354534.25

人工成本14793.2715514.7211594.97

制造费用及其他18182.4515994.568054.09

合计103732.90101521.6174183.31

2）未来成本表

业务未来营业成本预测表

单位：万元

2025年

成本明细项10-122026年2027年2028年2029年2030年月

材料及能源费18487.2674363.5877577.2980982.9384593.6788092.63

人工成本3864.9915614.5615770.7015928.4116087.6916248.57

77制造费用及其他3901.5414310.4914192.2114835.9115764.5116907.55

合计26253.78104288.63107540.21111747.24116445.88121248.76

（3）税金及附加预测

对被评估单位预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等。考虑企业发生的城建税、教育费附加、印花税与企业收入有较强的相关性，按照历史年度与营业收入的比例的发生水平预测；其余税费按各税种的实际税率对预测期进行测算，对预测期税金及附加进行测算。

税金及附加预测详见下表：

税金及附加预测表

单位：万元

2025年

明细项税率10-122026年2027年2028年2029年2030年月

城市维护建设税7.00%97.51392.22409.17427.12446.16464.61

教育费附加3.00%40.84164.27171.37178.89186.86194.59

地方教育费附加2.00%27.23109.51114.24119.26124.57129.73

印花税20.5682.7086.2790.0694.0797.96

房产税98.21392.83392.83392.83392.83392.83

土地使用税15.0260.0860.0860.0860.0860.08

环保税1.164.894.894.894.894.89

税金及附加合计300.521206.511238.861273.131309.481344.69

（4）期间费用

期间费用主要是公司发生的销售费用、管理费用和财务费用，期间费用根据企业前几年历史平均水平估算，并随着企业规划略有调整。

1）销售费用

公司的销售费用企业进行销售活动而支出的各项费用，主要为差旅费、工资福利费等、业务招待费、服务费、房租费及其他费用等。

*历史年度销售费用

78历史销售费用明细如下：

历史年度销售费用

单位：万元历史年度费用明细项

2023年2024年2025年1-9月

职工薪酬343.41276.92233.98

房屋租赁费13.8713.8010.35

会议费31.5332.4620.99

招待费（交际应酬费）82.0578.7649.38

保险费136.95166.45112.29

差旅费61.7667.4040.26

佣金42.8515.1576.37

咨询费245.35240.25175.54

服务费633.86830.38613.14

其他13.4720.8115.73

合计1605.101742.381348.03

销售费用/营业收入（%）1.231.361.44

*销售费用预测

销售费用预测详见下表：

销售费用预测表

单位：万元未来预测数据费用明细项2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年月

职工薪酬77.99265.34267.99270.67273.38276.11

房屋租赁费3.4813.8313.8313.8313.8313.83

会议费7.8531.5932.9634.4035.9437.42

招待费19.3477.8081.1684.7388.5092.16

保险费38.74155.84162.57169.71177.27184.60

差旅费15.6162.7965.5068.3771.4274.38

佣金13.7955.4757.8660.4063.0965.70

79咨询费61.49247.35258.03269.36281.36293.00

服务费195.31785.63819.57855.54893.67930.63

其他4.7319.0419.8720.7421.6622.56

合计438.351714.671779.351847.751920.141990.39

销售费用/营业收入

%1.341.301.291.291.281.27（）

2）管理费用

公司的管理费用是指为公司进行管理活动而支出的各项费用，主要包括一些相对固定的费用项目，如工资福利费、办公费、业务招待费、折旧费、租赁费及其他费用等。

*历史年度管理费用

历史管理费用明细如下：

历史年度管理费用

单位：万元历史年度费用明细项

2023年2024年2025年1-9月

折旧及摊销188.47200.93192.41

办公费203.62203.88167.69

职工薪酬1541.161214.331035.43

租赁费258.26234.88135.18

集团服务费用10993.2310668.657781.41

保险费212.53265.38197.92

中介机构费用28.5030.7422.08

服务费39.7620.5922.57

劳保费32.3129.2019.82

其他费用-104.17171.9558.69

招待费（交际应酬费）5.484.992.71

合计13399.1613045.529635.91

管理费用/销售收入（%）10.2810.1510.27

*管理费用预测

80管理费用的预测结果详见下表：

管理费用预测表

单位：万元未来预测数据费用明细项2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年月

折旧及摊销46.23180.82186.84152.60121.51143.52

办公费55.34222.61232.23242.42253.22263.69

职工薪酬345.141394.381408.321422.411436.631451.00

租赁费111.40246.57246.57246.57246.57246.57

集团服务费用2894.0510991.0611337.3811704.3812093.4912470.55

保险费41.03238.96238.96238.96238.96238.96

中介机构费用7.7831.3132.6634.1035.6237.09

服务费6.5826.4527.5928.8030.0931.33

劳保费7.1928.9330.1731.5032.9034.26

其他费用32.21129.55135.14141.08147.36153.46

招待费1.204.825.035.255.495.71

合计3548.1613495.4513880.9014248.0614641.8315076.14

管理费用/销

%10.8110.2310.089.919.759.64售收入（）

3）财务费用

截至本次评估基准日公司付息负债为11119.00万元。均为向商业银行的借款，主要用于企业生产经营。结合企业经营的资金需求以及现有银行的贷款额度，本次评估在对付息债务核实无误的基础上，根据企业未来业务发展对融资的需求及国家政策对行业的支持，不考虑未来融资规模的变化。参照企业目前的付息债务利率水平估算其利息支出。同时未来年度手续费参照历史年度占营业收入的比例确定。财务费用预测如下表：

财务费用预测表

单位：万元

/2025年10-12项目年度2026年2027年2028年2029年2030年月

81利息支出72.27289.09289.09289.09289.09289.09

利息收入17.5070.3973.4376.6580.0783.38

财务费用合计89.77359.48362.52365.74369.16372.47

（5）营业外收入和支出预测

公司历史年度营业外收支，为偶然发生收支，不连续发生，本次评估不作未来预测。

（6）其他收益

其他收益主要为政府补贴收入，2025年10-12月按照发生额确定，2026年之后政府补贴金额有一定的不确定性，未来不予考虑。

（7）投资收益

投资收益系资金池委托贷款利息收入，未来不予考虑。

（8）非经常性损益项目

对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经

常性损益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经营性轻资产，按照基准日价值进行评估。因此未来不作预测。

（9）企业所得税

公司所得税率为25.00%。具体预测如下：

单位：万元

2025年

明细项10-122026年2027年2028年2029年2030年月

利润总额2228.4010908.3612872.9814235.0915436.6516298.46

加：使用权资产------折旧

加：租赁负债利------息支出

减：实际支付租------赁费用

加：广告费和业

务宣传费纳税调------

整（调增+，调减

822025年

明细项2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

-）

加：业务招待费纳税调整（调整8.2233.0534.4835.9937.6039.15+，调减-）减：研发费用加------计扣除

减：无形资产加------计扣除

历史年度可弥补------亏损

调整后应纳税所2236.6110941.4112907.4614271.0815474.2416337.61得额

弥补亏损后应纳------税所得额

当年使用的所得25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%税税率

所得税合计559.152735.353226.863567.773868.564084.40

（10）折旧及摊销的预测

在企业的各项期间费用中包括了折旧和摊销，这些费用是不影响企业自由现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。

1）存续资产的折旧及摊销

纳入本次评估范围的实物资产为房屋建筑物、设备类资产、土地使用权及软件，本次评估人员以基准日企业在用的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。

2）新增资产的折旧及摊销

新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出及基准日时点将在建工程转固确定的。评估人员根据企业提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。

83综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：

预测期内的折旧及摊销

单位：万元

2025年10-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

固定资产1058.752871.232262.642346.142690.093310.69

无形资产33.87135.48135.48135.48131.40135.48

使用权资产------

折旧与摊销1092.623006.712398.122481.622821.493446.17合计

（11）资本性支出的预测资本性支出包括公司因持续经营所需要的维护性资本性支出及新增资本性支出，维护性资本性支出是预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金，结合资产投入状况进行考虑，根据企业经营计划，考虑新增资本性支出，新增资本性支出主要为企业为维持经营规模需要补充的固定资产的更新支出。

预测期内的资本性支出预测数据详见下表：

预测期内的资本性支出

单位：万元

2025年10-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

维护性固定资产663.122670.872670.872670.872670.872670.87资本性

支出无形资产35.07140.30140.30140.30140.30140.30

新增资固定资产650.18-----本性支

出无形资产------

其他资产------

合计1348.382811.172811.172811.172811.172811.17

（12）营运资金增加额估算

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含付息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

84预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要

时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款、预收款项、预付款项、其他应收款和其他应付款中的经营性款项和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率进行测算；溢余现金及等价物是指超出企业

最低货币资金保有量的现金及等价物，最低货币资金保有量主要是考虑企业保持每月应付的成本、期间费用、相关税费以及人员工资支出需要保留的最低货币资金量来确定的。

营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流动负债

当年净营运资金变动=当年末营运资金-上年末营运资金此次评估以公司账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生产经营所需要的营运资金的预测。

此次评估以未来各期预测的主营业务收入为基础，净营运资金变动预测结果如下表所示：

净营运资金变动预测

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年销售收入合计126612.74131973.09137674.81143717.01150123.13156330.92

销售成本合计100437.09104288.63107540.21111747.24116445.88121248.76

期间费用19510.7919511.4620488.4921302.4522109.1622868.10

税金及附加1195.931206.511238.861273.131309.481344.69

销售费用1786.381714.671779.351847.751920.141990.39

管理费用13184.0613495.4513880.9014248.0614641.8315076.14

研发费用------

财务费用1036.09359.48362.52365.74369.16372.47

所得税费用2308.322735.353226.863567.773868.564084.40

使用权资产折旧------

租赁负债利息费------用

实际支付租赁款------

85项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年

完全成本119947.88123800.09128028.69133049.69138555.04144116.86

非付现成本3221.563006.712398.122481.622821.493446.17

折旧/摊销3221.563006.712398.122481.622821.493446.17

付现成本116726.32120793.38125630.57130568.08135733.55140670.69

最低现金保有量9727.1910066.1210469.2110880.6711311.1311722.56

存货7043.937314.057542.097837.148166.678503.51

应收款项43454.2145293.9247250.7849324.4951523.1153653.66

应付款项34282.7235597.3836707.2638143.2739747.0841386.47

营运资本25942.6127076.6928554.8229899.0431253.8232493.25

营运资本增加额8278.261134.081478.121344.221354.791239.42

（13）企业现金流量的预测

根据上述分析，被评估单位未来年度的经营性自由现金流量如下表所示：

企业自由现金流量预测表

单位：万元未来预测项目名称2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

营业收入32809.40131973.09137674.81143717.01150123.13156330.92156330.92

营业成本26253.78104288.63107540.21111747.24116445.88121248.76118473.32

营业毛利6555.6227684.4730134.6031969.7733677.2535082.1637857.60

税金及附300.521206.511238.861273.131309.481344.691344.69加

销售费用438.351714.671779.351847.751920.141990.391990.39

管理费用3548.1613495.4513880.9014248.0614641.8315076.1415081.35

研发费用-------

财务费用89.77359.48362.52365.74369.16372.47372.47

其他收益49.57------

投资收益-------

公允价值-------变动收益

信用减值-------损失

86未来预测

项目名称2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

资产减值-------损失

资产处置-------收益

营业利润2319.2311874.9614216.5115940.2816122.0015563.9618565.35

营业外收-------入

营业外支-------出

利润总额2228.4010908.3612872.9814235.0915436.6516298.4619068.69

所得税559.152735.353226.863567.773868.564084.404776.96

所得税率25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%

净利润1669.248173.019646.1110667.3211568.0912214.0614291.73

加：使用

权资产折-------旧

加：租赁

负债利息-------费用

减：实际

支付租赁-------款

加：税后54.20216.82216.82216.82216.82216.82216.82利息支出

加：除使用权资产

/1092.623006.712398.122481.622821.493446.17675.94外的折旧摊销

毛现金流2816.0711396.5312261.0513365.7514606.3915877.0415184.49

2、未来收益年限的估测

根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。故明确预测期自2025年10月到2030年度。

3、付息负债的价值确定

87根据评估基准日会计报表分析，基准日企业的付息负债为11119.00万元。

4、折现率的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用加权平均资本成本（WACC）确定折现率 r。

加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：

式中：

re为股权收益率

rd为债权收益率

E为权益资本

D为债务资本

T为所得税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。即：

式中：

rf：无风险收益率

rm：整个市场证券组合的预期收益率

rm-rf1：股权市场超额风险收益率

β：贝塔系数

rc：企业特有风险调整系数

（1）权益资本成本的确定

88第一步：确定无风险收益率 rf

国债是没有违约风险的资产，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

无风险报酬率 Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率1.86%作为无风险收益率。

第二步：确定市场风险溢价 ERP

MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助同花顺 iFinD软件对我国沪深 300各成份股的平均收益率进行了测算，测算结果为20年（2005年－2024年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.04%，对应20年（2005年－2024年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.27%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取5.76%。

第三步：评估对象权益资本的预期市场风险系数β的确定

*β值的确定

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，

则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前同花顺 iFinD金融数据终端是一款从事β研究并给出计算β值的计算公式的软件，本次评估我们选取 iFinD金融数据终端内嵌的β计算器计算的β值（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：

可比上市公司β查询表

89剔除资

可比公含资本结构本结构所得股权公平序对比公付息负司资本因素因税股票代码市场价值

号 司名称 债（D） E 结构 的β（Levered 素的β 税率（ ）

（D/E） β） （Unlev （T）ered β）

1 恒星科技 002132.SZ 259863.25 507359.18 51.22% 0.7947 0.5537 15.00%

2 大业股份 603278.SH 341408.80 311001.05 109.78% 1.1861 0.6136 15.00%

3 大西洋 600558.SH 36491.18 466754.51 7.82% 0.8991 0.8431 15.00%经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β（Unlevered β）平均值为 0.6701。

*确定被评估单位的资本结构比率采用企业基准日真实资本结构，经计算：

D/E=14.89%

* 估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 LeveredBeta

将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位LeveredBeta：

LeveredBeta=UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E]

式中：D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率；

LeveredBeta=0.6701

本次选用企业基准日真实资产结构，含资本结构因素的 LeveredBeta 为

0.7449。

第四步：估算公司特有风险收益率 rc

本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照沪深 A 股上市公司，企业的治理结构、融资条件及资本流动性等方面与可比上市公司存在差异性导致

可能产生特性个体风险，故需通过特定风险调整：

具体分析过程见下表：

90序号叠加内容说明取值（%）

小型、微

1企业年营业额、收益能力、大型中型企业规模型职工人数等

0-0.20.2-0.50.5-1

企业在成立后的主营业务盈利微利亏损

2收入、主营业务成本、净历史经营情况

利润、销售利润率、人均0-0.30.3-0.70.7-1利润率等

企业的外部借款、对外投较低中等较高3企业的财务风险

资等0-0.20.2-0.60.6-1海外及国内部

4企业经营业务、产品和主要产品或服务的市场分

省内全国分地区地区的分布布

0-0.30.3-0.70.7-1

包括人员管理制度、财务非常完

5企业内部管理及控制机

一般不完善

管理制度、项目管理制度、善制

内部审计制度等0-0.30.3-0.70.7-1企业各级管理人员的工作丰富中等匮乏

6管理人员的经验和资历时间、工作经历、教育背

景、继续教育程度等0-0.30.3-0.70.7-1完全依

7对主要客户及供应商的对主要客户及供应商的依

不依赖较依赖赖依赖赖程度

0-0.20.2-0.60.6-1

根据企业具体情况，分析取值如下表：

结合被评估单位在行业的优劣势、未来可能面临的经营风险、市场风险等因素，本次评估，公司特有风险收益率 rc按 2.90%计取。

序号叠加内容说明取值（%）

1企业规模中型企业0.30

2历史经营情况近三年连续盈利0.30

3截至基准日有外部借款，无外部企业的财务风险0.40

投资

4企业经营业务、产品和地区的分布业务遍布全球0.30

5企业内部管理及控制机制内部管理和控制机制比较完善0.50

6管理人员的经验和资历管理人员的经验中等0.50

7对主要客户及供应商的依赖对主要客户和供应商很依赖0.60

合计2.90

第五步：确定权益资本成本

91re＝rf+（rm-rf1）×β+rc

=1.86%+5.76%×0.7449+2.90%

=9.05%

（2）确定债务资本成本

本次采用企业评估基准日的真实资本结构，因此债务资本成本采用企业基准日平均贷款利率2.60%。

（3）确定资本结构

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估单位与可比公司在

融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业评估基准日的真实资本结构。

D/E=14.89%

（4）确定加权平均资本成本（r）

加权平均资本成本为：

r=9.05%×（1/（1+14.89%））+2.60%×（1-25%）×（1-1/（1+14.89%））=8.13%

5、股东全部权益价值的评估计算过程与结果

（1）经营性资产价值的确定过程

1）列表说明公式中的各参数值以及测算过程

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：

企业经营性资产的价值

单位：万元未来预测项目名称2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

现金流量

92未来预测

项目名称2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

毛现金流（1）2816.0711396.5312261.0513365.7514606.3915877.0415184.49

减：资本性支

（2）1348.382811.172811.172811.172811.172811.172811.17出营运资金增

（3）8278.261134.081478.121344.221354.791239.42-加（减少）

（4）=（1）

净现金流-2-3-6810.577451.287971.769210.3610440.4311826.4512373.32（）（）

折现年限（5）0.130.631.001.001.001.00-

折现率（6）8.13%8.13%8.13%8.13%8.13%8.13%8.13%

折现系数（7）0.99030.94310.87210.80660.74590.68988.4845净现金流量

（8）-6744.347027.006952.567428.817787.768158.31104981.93现值现金流现值

（9）30610.10104981.93和

2）经营性资产价值的评估结果

经营性资产净现金流量合计为135592.03万元。

（2）溢余资产价值的确定

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：营运资金中已考虑溢余货币资金对营运资金的影响，溢余现金为0万元。

（3）非经营性资产及负债价值的确定

本次评估中的非经营性资产主要包括与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按成本法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日公司的非经营性资产如下：

非经营性资产（负债）

单位：万元项目款项性质账面价值评估值

现金类非经营性资产---

多余现金---

可变现有价证券---

现金类非经营性资产---小计

93项目款项性质账面价值评估值

非现金类非经营性资---产

其他应收款押金、保证金103.54103.54预交及待抵扣税

金、资金池委托贷

其他流动资产37585.1537585.15

款、保险费待摊费用

递延所得税资产资产减值准备95.8995.89

非现金类非经营性资-37784.5837784.58产小计

非经营性负债---

应付账款工程款、设备款1195.771195.77

其他应付款押金、保证金69.0069.00

非经营性负债小计-1264.771264.77

非经营性资产、负债净-36519.8136519.81值则，非经营性资产及负债的价值=36519.81（万元）

6、企业整体价值的确定

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

=172111.84（万元）

7、股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

＝172111.84-11119.00

＝160993.00（万元）取整

本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

（四）收益法评估结论

94通过以上分析、预测和计算，得出中国贝卡尔特钢帘线有限公司评估基准日

股东全部权益的市场价值为160993.00万元，评估增值86325.80万元，增值率

115.61%。

五、市场法评估说明

（一）市场法的应用前提及选择理由

1、市场法的简介

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的

上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

2、市场法适用条件

运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：

（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

（2）可以找到适当数量的与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；

95（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对

象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

（二）评估测算过程市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的市场价值来确定被评估单位的市场价值。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

1、可比公司的选择

（1）可比公司选择标准

被评估单位与可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结构、

经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营

风险、财务风险等方面。

行业的可比性要求是：可比企业应该和被评估企业在相同或相似的行业。资产评估师首先根据证监会行业划分的行业分类进行搜索，然后再进行行业细分，寻找最为相似的可比企业。如果被评估企业属于新兴行业或很难找到相同或十分

96相近的可比公司，资产评估师可以扩大范围，在受相同经济因素影响的行业中寻找。

本次选择可比企业遵循以下标准：

1）具有一定时间的上市交易历史

考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比企业具有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。因此，此次选择的可比上市公司的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月。

2）企业生产规模相当

企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。

3）企业的经营业绩相似

经营业绩相似就是可比对象与被评估单位经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利指标进行修正。

4）成长性相当

未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。由于可以采取预期增长率修正方式对差异进行调整，因此，成长性相当的要求可以适当放宽。

5）其它标准

为了增加可比对象与被评估单位的可比性，在可供选择的同行业上市公司较多的情况下，可以进一步要求在经营地域、产品结构、资金周转、付息债务等方面可比。对于运营能力、偿债能力存在差异的，可以通过相关指标对比分析予以修正。

（2）可比公司选择过程

97根据上述可比公司选择标准，评估专业人员通过同花顺获取所属行业相同的上市公司。为了降低可比公司之间差异，评估专业人员按照可比公司经营业务、经营状况、资产规模、上市日期等，在此基础上选择3家上市公司。具体选择理由如下：

序号证券代码证券名称主营业务选取（不选）理由

经营业务相似、盈利状况

胎圈钢丝、钢帘线以及胶管

1 603278.SH 大业股份 差异较小，宜选择为可比

钢丝的研发、生产和销售公司

金属制品，主要是子午轮胎经营业务相似、盈利状况

用钢帘线、镀锌钢丝、钢绞

2 002132.SZ 恒星科技 差异较小，宜选择为可比

线、PC钢绞线等系列产品的公司

制造、销售

焊条、焊丝、焊剂等焊接材盈利状况差异较小，宜选

3 600558.SH 大西洋

料产品的研发、生产和销售择为可比公司

钢绳产品及相关设备、材料、

技术的研究、生产、加工、

主营业务相差较大，不宜

4 600992.SH 贵绳股份 销售及进出口业务、高科技

选择为可比公司。

产品的研制、开发与技术服务

预应力混凝土用钢材的研主营业务相差较大，不宜

5 603969.SH 银龙股份

发、生产与销售选择为可比公司。

索具及相关产品的研发、设主营业务相差较大，不宜

6 002342.SZ 巨力索具

计、生产和销售选择为可比公司。

精密机械零部件的研发设计主营业务相差较大，不宜

7 002921.SZ 联诚精密

和生产制造选择为可比公司。

钎焊材料的研发、生产和销主营业务相差较大，不宜

8 688379.SH 华光新材

售选择为可比公司。

非主板上市，主营业务相从事高端装备关键铸件的研

9 301163.SZ 宏德股份 差较大，不宜选择为可比

发、生产及销售。

公司。

可比上市与被评估单位对比分析情况如下表：

项目被评估单位大业股份恒星科技大西洋所属行业金属制品业金属制品业金属制品业金属制品业

胎圈钢丝、钢帘金属制品，主要焊条、焊丝、焊胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝是子午轮胎用钢剂等焊接材料产经营业务

线生产和销售的研发、生产和帘线、镀锌钢丝、品的研发、生产

销售 钢绞线、PC钢绞 和销售

98项目被评估单位大业股份恒星科技大西洋

线等系列产品的

制造、销售经营历史超过3年超过3年超过3年超过3年企业规模小较大较大中经营业绩盈利较好盈利较好盈利较好盈利较好成长性较稳定较稳定较稳定较稳定

（3）可比公司基本情况

中国贝卡尔特钢帘线有限公司是一家钢帘线制造商，主要从事生产、开发、加工及销售加固橡胶用钢绳和钢帘线及其它钢丝绳制品，公司所处行业为金属制造品行业。按照上述原则，经评估人员综合分析，为了减少个体差异的影响，本次选择金属制造品及相关行业公司。本次评估人员筛选了经营模式基本类似的公司，选择了如下上市公司作为可比公司。

1）大业股份

公司名称：山东大业股份有限公司

股票代码：603278.SH

上市时间：2017-11-13

主营业务：胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售。

公司简介：山东大业股份有限公司（证券代码603278）是国内金属制品领

域的龙头企业，尤其在胎圈钢丝领域实力突出。公司前身为诸城市大业金属制品有限责任公司，2003年11月正式成立，2017年11月13日在上交所主板上市，注册地址位于山东潍坊市诸城市。目前注册资本34175.9392万元，实缴资本与注册资本持平，法定代表人为窦勇，企业人员规模达2000-2999人。公司厂区占地800余亩，曾披露总资产达14亿元。对外投资17家企业，控制20家企业，业务布局和产业链延伸较为完善，还通过了 ISO9001、IATF16949等多项质量、环境及安全管理体系认证。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，搭建了完善的研发平台，包括国家橡胶骨架材料标准研发基地、石油和化学工业高性能轮胎

99胎圈钢丝工程研究中心等多个省级及以上研发载体。现有160余人的专业技术研发团队，累计申请专利128项，获得专利授权78项，还主持起草了最新版胎圈钢丝国家标准。此外，其自主研发的多项技术成果斩获省部级奖项，如“万吨/年子午线轮胎专用超高强度胎圈钢丝产业化技术”获中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖。

2）恒星科技

公司名称：河南恒星科技股份有限公司

股票代码：002132.SZ

上市时间：2007-04-27

主营业务：金属制品，主要是子午轮胎用钢帘线、镀锌钢丝、钢绞线、PC钢绞线等系列产品的制造、销售。

公司简介：河南恒星科技股份有限公司（股票代码002132）是国内金属制

品与新材料领域的细分龙头企业，业务横跨金属制造与化工两大领域。公司前身为1995年成立的巩义市恒星金属制品有限公司，2004年整体改制为现名，2007年4月27日在深交所挂牌上市。目前总部位于河南巩义，拥有河南、内蒙及广西4个实体制造基地，下辖17个全资子（孙）公司，现有职工4000余人，注册资本达14.02亿元左右。2024年公司营收已增至50.85亿元，较早期规模实现大幅增长。

核心资质：先后斩获“国家火炬计划重点高新技术企业”“河南省制造业头雁企业”“制造业单项冠军示范企业”等称号，“恒星”牌系列产品获评“中国驰名商标”“国家免检产品”，同时还是郑州市先进制造业产业链“链主”企业。

核心产品：形成了金属制品与化工制品两大核心业务板块。金属制品方面，涵盖镀锌钢丝、钢绞线、钢帘线、胶管钢丝、金刚线等，其中镀锌钢丝和钢绞线产能规模位居全国第一，钢帘线是河南子午轮胎领域的主力供应产品；化工制品以高性能有机硅聚合物为主，旗下 DMC等产品已投放市场。这些产品广泛应用于汽车轮胎、电力输送、光伏硅片切割、高速铁路等多个领域。

100市场与客户：国内市场上，其镀锌钢丝、钢绞线曾被指定为三峡电力外送、西电东输等重大工程专用产品，与200多家电线电缆厂、送变电公司建立长期合作，钢帘线也服务于20多家国内轮胎厂；国际市场则拓展至欧洲、南美、中东等20多个国家和地区。此外金刚线产品还能满足国内大型太阳能企业的生产需求。

3）大西洋

公司名称：四川大西洋焊接材料股份有限公司

股票代码：600558.SH

上市时间：2001-02-27

主营业务：焊条、焊丝、焊剂等焊接材料产品的研发、生产和销售。

公司简介：四川大西洋焊接材料股份有限公司（股票简称：大西洋，股票代码：600558）是一家专注于焊接材料研发、生产与销售的国有控股上市公司，成立于1999年9月20日，总部位于四川省自贡市自流井区丹阳街1号，并于2001年2月27日在上海证券交易所上市。

公司是中国首家专业从事焊接材料制造的国有企业，前身可追溯至1950年注册商标的“大西洋”品牌电焊条厂，改制后成为焊接材料行业首家上市公司。

其主营业务涵盖焊条、焊丝、焊剂三大类产品，共计300多个品种，广泛应用于三峡工程、西气东输、核电站（如秦山、大亚湾核电站）、航天航空、桥梁船舶等国家重大项目及50多个国家和地区。

在技术实力方面，公司建有焊接材料领域首个国家级企业技术中心和四川省焊接工程技术研究中心，拥有700余项自主知识产权，关键生产设备数字化覆盖率超过80%，2023年获评“四川省工业质量标杆”。产品中，高韧性低氢焊条产销量全球第一，核电焊材覆盖核岛与常规岛，毛利率可达40%-50%，并实现进口替代。财务表现上，2025年1月至9月，公司实现营业收入28.74亿元，同比增长4.55%；归母净利润1.42亿元，同比增长64.77%，显示较强增长势头。

近三年累计派现 2.11亿元，A股上市后累计派现 6.18亿元。

101公司目前拥有六个生产基地，产品国内市场占有率超20%，系行业龙头，同

时通过越南子公司拓展东南亚、中东等国际市场。其质量管理体系通过 ISO9001认证，产品获多项国际船级社认可。

2、比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本

市场价值与收益性参数、资产类参数或收入基础价值比率参数之间的比率来确定

被评估单位的比率，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率。比率一般可以分为三类，分别为盈利基础价值比率、资产基础价值比率和收入基础价值比率。

就轻资产企业而言，价值比率通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与折旧摊销

息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述六个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与折旧摊销息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比

率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估咨询对象的价值为目的，适合选取该三项指标作为价值比率。

贝卡尔特钢帘线公司的业务为钢帘线生产销售业务，已成立多年，业务稳定，营业利润较好，本次评估采用企业价值与折旧摊销息税前利润比率（EV/EBITDA）指标更能体现企业整体市场价值。

3、比率乘数的计算时间

根据以往的评估经验，我们认为在计算比率时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可。

4、比率乘数的计算

102根据可比公司2025年6月财报以及相关财务信息，计算得出可比公司

EV/EBITDA（企业价值与折旧摊销息税前利润比率）如下：

证券代码 证券名称 EV/EBITDA

603278.SH 大业股份 15.86

002132.SZ 恒星科技 21.75

600558.SH 大西洋 18.02

注：本次未考虑非经营性调整。

5、比率乘数的调整

由于被评估单位与对比公司之间存在规模上的差异，因此需要对比率进行必要的修正。首先初步选取规模指标，分别为资产总额规模及营业收入规模，详细数据如下：

单位：万元序号证券代码证券代码资产总额营业收入

1 603278.SH 大业股份 810973.64 252126.77

2 002132.SZ 恒星科技 829971.86 243644.92

3 600558.SH 大西洋 331428.99 190905.84

被评估单位119964.1393803.34

注：被评估单位的上述财务数据为2025年9月30日相关数据。

其次，计算分析各可比公司与被评估单位净资产、资产总额、营业收入差异情况，打分及调整系数如下：

单位：万元序号证券代码证券代码净资产资产总额营业收入调整系数

1 603278.SH 大业股份 0.96 0.94 0.94 0.95

2 002132.SZ 恒星科技 0.94 0.94 0.94 0.94

3 600558.SH 大西洋 0.96 0.96 0.94 0.95

被评估单位1.001.001.001.00

6、个别因素修正

103由于被评估单位与对比公司的财务数据之间存在各种差异，因此需要对比率

进行必要的修正。我们以对比公司与被评估单位在盈利能力、运营能力等方面差异量化调整对 EV/EBITDA进行修正。

对于 EV/EBITDA修正，本次评估主要从企业的盈利能力、经营增长、资产质量、偿付能力等方面对被评估单位与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：

（1）类似行业绩效评价体系如下：

行业名全行业（2024）金属制品业优秀值良好值平均值较低值较差值

一、盈利回报指标----------

净资产收益率（%）11.46.13.2-3.5-13.7

营业收入利润率（%）7.53.71.4-3.6-12.9

总资产报酬率（%）6.53.22.1-2.2-8.8

盈余现金保障倍数2.61.60.7-0.4-1.5

二、资产运营指标----------

总资产周转率（次）1.30.90.70.40.2

应收账款周转率（次）9.55.84.22.21

流动资产周转率（次）1.71.31.10.60.2

两金占流动资产比重（%）33.745.250.758.467.1

三、风险防控指标----------

资产负债率（%）4853586883

现金流动负债比率（%）12.36.72.9-7.7-14.2

带息负债比率（%）12.923.634.848.266.8

已获利息倍数156.82.4-1.5-3.7

四、持续发展指标----------

研发经费投入强度（%）3.72.61.81.30.5

全员劳动生产率（万元/人）50.738.92718.39.5

经济增加值率（%）10.74.3-0.4-4-9

国有资本保值增值率（%）113.2107.5102.89991.2

营业现金比率（%）10.35.63.1-2.8-11.8

国有资本回报率（%）11.26.41.6-2.2-6

104行业名全行业（2024）

金属制品业优秀值良好值平均值较低值较差值

EBITDA率（%） 12.3 8.3 3.6 -0.2 -3.3

百元收入支付的成本费用（元）94.697.599103.4108.8

存货周转率（次）10.27.25.72.61

速动比率（%）1601201007050

利润总额增长率（%）13.55.8-2.1-10.3-20.1

营业总收入增长率（%）16.69.72.4-11.3-21.6

（2）参照2024年金属制品业绩效评价体系，选取2024年上市公司净资产

收益率（%）、总资产报酬率（%）、总资产周转率（次）、应收账款周转率（次）、

资产负债率（%）、带息负债比率（%）、国有资本保值增长率（%）、营业总

收入增率（%）等8个财务指标作为评价可比公司及被评估单位的因素，经计算，被评估对象与各对比企业各项财务指标数据如下：

财务指标标准值表国有资营业总净资产总资产总资产应收账资产负带息负本保值收入增项目收益率报酬率周转率款周转债率债比率增值率长率

（%）（%）（次）率（次）（%）（%）

（%）（%）

权重100%高于良好

优秀值10011.46.51.39.54812.9113.216.6值的中值高于平均

良好值97.56.13.20.95.85323.6107.59.7值的中值等于行业

平均值953.22.10.74.25834.8102.82.4数据中值低于平均

较低值92.5-3.5-2.20.42.26848.299-11.3值的中值低于较低

极差值90-13.7-8.80.218366.891.2-21.6值的中值

（3）依据可比上市公司和贝卡尔特钢帘线评估基准日财务数据，经计算，被评估单位与可比上市公司各项财务指标数据见下表：

可比公司财务数据

105个别因素

盈利能力运营能力偿债能力成长能力序号公司简称国有资营业总净资产总资产总资产应收账资产负带息负本保值收入增收益率报酬率周转率款周转债率债比率增值率长率

（%）（%）（次）率（次）（%）（%）

（%）（%）

1大业股份4.102.440.643.1974.8856.2296.92-1.07

2恒星科技1.221.430.593.8758.1553.8598.79-4.18

3大西洋7.447.891.1812.1419.2911.86103.777.23

4被评估单位9.207.530.962.9737.7624.5597.20-2.72

（4）根据指标评价的结果，并结合各可比上市公司的经营状况、股票行情状况等，将被评估单位与可比上市公司各可比指标的差异通过打分调整进行定量化，确定各可比指标的调整评分值。具体调整评分结果如下：

可比上市公司及贝卡尔特钢帘线得分表盈利能力运营能力偿债能力成长能力国有资营业总净资产总资产总资产应收账资产负带息负证券代码证券简称本保值收入增收益率报酬率周转率款周转债率债比率增值率长率

（%）（%）（次）率（次）（%）（%）

（%）（%）

603278.SH 大业股份 96 96 94 94 91 91 92 94

002132.SZ 恒星科技 94 95 94 95 95 92 92 94

600558.SH 大西洋 98 100 99 100 100 100 96 97

-被评估单位991009893100979294

（5）将被评估单位的得分与各可比上市公司得分进行比较得出财务指标修正系数。具体计算结果见下表：

财务指标修正系数计算表证券代码证券简称修正系数

603278.SH 大业股份 1.14

002132.SZ 恒星科技 1.12

600558.SH 大西洋 0.92

106（6）假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，

则由被评估单位的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准 EV/EBITDA。

股票代码 公司名称 原比率 个别因素修正 规模修正 比准EV/EBITDA

603278.SH 大业股份 15.86 1.14 0.95 17.14

002132.SZ 恒星科技 21.75 1.12 0.94 22.56

600558.SH 大西洋 18.02 0.92 0.95 15.68

平均值----18.46

采用上述的比率可以计算得到被评估单位的 EV，即被评估单位 EV＝被评估单位比率×被评估单位相应分析参数。

7、缺少流通折扣的估算

缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣

率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

我们分别收集和对比分析了发生在2024年的非上市公司的少数股权交易并

购案例和截止于2024年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：

非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较

计算非流动性折扣比例表（2025年）非上市公司并购上市公司非流动序号行业名称样本样本市盈市盈率性折扣点数点数率平平均值比例量量均值

1采掘业1717.556324.2627.67%

107非上市公司并购上市公司

非流动序号行业名称样本样本市盈市盈率性折扣点数点数率平平均值比例量量均值

2电力、热力、煤气、水的生产和供应业9121.3510826.9820.87%

3房地产业4130.244240.5825.49%

4建筑业2223.515929.8521.24%

5交通运输、仓储业3916.879523.1327.05%

6银行业470.50430.5813.74%

7证券、期货业4829.754937.6621.01%

8其他金融业8626.471635.4125.24%

9社会服务业47730.3116245.7933.81%

10农、林、牧、渔业929.032143.0832.62%

11批发和零售贸易12830.8412243.9429.82%

12信息技术业7243.9519563.3230.59%

13电子制造业2339.9635157.7230.76%

14机械、设备、仪表制造业8032.6873843.9525.65%

15金属、非金属制造业3126.6622136.3626.67%

16石油、化学、塑胶、塑料制造业5129.9835240.0425.12%

17食品、饮料制造业1626.5113737.9130.07%

18医药、生物制品制造业1024.5021039.0837.31%

19其他制造行业2026.0914735.9727.46%

原始数据来源：Wind 资讯、CVSource

本次评估取金属、非金属制造业缺少流通折扣率，即26.67%。

8、非经营性资产净值

本次评估中的非经营性资产主要是与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按成本法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日公司的非经营性资产如下：

非经营性资产（负债）

单位：万元项目款项性质账面价值评估值

108项目款项性质账面价值评估值

现金类非经营性资产---

多余现金---

可变现有价证券---

现金类非经营性资产小计---

非现金类非经营性资产---

其他应收款押金、保证金103.54103.54预交及待抵扣税

金、资金池委托贷

其他流动资产37585.1537585.15

款、保险费待摊费用

递延所得税资产资产减值准备95.8995.89

非现金类非经营性资产小计-37784.5837784.58

非经营性负债---

应付账款工程款、设备款1195.771195.77

其他应付款押金、保证金69.0069.00

非经营性负债小计-1264.771264.77

非经营性资产、负债净值-36519.8136519.81则，非经营性资产及负债的价值＝36519.81（万元）

9、上市公司比较法评估结论的分析确定

根据上述被评估单位比率通过如下方式计算被评估单位市场价值：

被评估单位 EV＝被评估单位 EBITDA×比准 EV/EBITDA×（1－缺少流动性折扣）

被评估单位股权价值=EV-总债务＋非经营性资产净值

根据以上分析及计算，最终得到股东全部权益的市场价值。

市场法评估汇总表基准日项目

EV/EBITDA乘数

利润总额6976.35

利息费用372.66

109基准日

项目

EV/EBITDA乘数

当期折旧及摊销2128.94

被评估单位EBITDA 9477.94

比准EV/EBITDA 18.46

比准后EV 174962.85

缺少流动性折扣率26.67%

市场法企业EV评估值 128295.16

总债务11119.00

所有者权益评估价值117176.16

加：非经营性资产评估值36519.81

扣除少数股东权益-

归属于母公司的所有者权益评估价值153696.00

（三）市场法评估结论

截至评估基准日，贝卡尔特钢帘线公司股东全部权益价值在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币153696.00万元。

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。

七、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项

本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。

八、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价影响的事项。

110九、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见

1、评估机构的独立性

本次重组的评估机构为北方亚事评估，北方亚事评估具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。公司聘请北方亚事评估承担本次重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。

除正常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其关联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。北方亚事评估采用了收益法对标的资产进行了评估，并最终作为本次评估结果。

本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

（二）本次交易的定价公允性分析本次重组的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和

111资产评估机构的审计和评估，本次重组定价以北方亚事评估出具的《评估报告》

为基础由交易双方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。

（三）交易标的后续经营变化趋势及影响

截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应

本次交易完成后，上市公司将不再持有贝卡尔特钢帘线10%股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（五）敏感性分析

在收益法评估过程中，假如各修正指标上下浮动3%、5%时，评估结果变化对估值影响敏感性分析具体如下：

股东权益收益法评评估结果变动金评估结果变动率项目变动幅度

估结果（万元）额（万元）（%）

5.00%233832.7172839.7145.24

3.00%204745.3343752.3327.18

营业收入0%160993.00--

-3.00%117483.18-43509.82-27.03

-5.00%88395.79-72597.21-45.09

5.00%178184.0217191.0210.68

3.00%171356.1110363.116.44

毛利率

0%160993.00--

-3.00%147702.22-13290.78-8.26

112股东权益收益法评评估结果变动金评估结果变动率

项目变动幅度

估结果（万元）额（万元）（%）

-5.00%144044.49-16948.51-10.53

5.00%150815.96-10177.04-6.32

3.00%153292.31-7700.69-4.78

折现率0%160993.00--

-3.00%161343.86350.860.22

-5.00%164257.103264.102.03

由上述分析可见，营业收入及毛利率与基准日评估值存在正向变动关系；折现率与基准日评估值存在反向变动关系。

（六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价影响的事项。

113第六节本次交易合同的主要内容

一、《股权转让协议》的主要内容

2026年1月8日，法尔胜与香港贝卡尔特就转让贝卡尔特钢帘线10%股权

签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）协议签署主体甲方（受让方）：BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG

LIMITED乙方（转让方）：江苏法尔胜股份有限公司

（二）协议主要内容

1、股权转让标的

乙方向甲方转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司（以下简称“目标公司”）10%的股权，甲方以现金方式按本合同的约定支付交易对价，转让后目标公司成为甲方持股的一人公司。

2、转让价款及支付方式

根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告并经双方协商一致确定，标的股权转让价格为人民币（大写）壹亿陆仟壹佰万元整（￥161000000元），即本合同项下标的股权交易对价。

甲方应按照以下约定向乙方支付股权转让价款：

标的股权交割事项已全部完成之日起五个工作日内支付。

3、股权交割

股权转让期限：乙方应于交割全部先决条件满足之后的10个工作日或双方另行书面约定的更长期限内办理完成规定的交割事项。甲方对交割事项应积极配合，并协调目标公司积极配合（如涉及）。

114交割全部先决条件是指：

（1）乙方取得其股东会对本次交易的批准；

（2）甲方已取得董事会对本次交易的批准。

交割在本合同项下交易所涉以下工商登记/备案（“交割事项”）完成时发

生：

（1）本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。

（2）公司章程已经按约定进行修订（体现甲方为目标公司唯一股东以及相应修改），并已依法向工商登记机关办理了备案。

（3）乙方已撤回向目标公司委派的董事，并已依法向工商登记机关办理了备案。

乙方根据约定完成前述全部交割事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。

双方同意，甲方自交割完成日起即成为目标公司股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。双方同意，双方之间《合资经营合同》于交割完成日自动终止，双方无需另行签署终止协议。合资经营合同中明确规定在终止后继续有效的条款应在《合资经营合同》约定的时间和范围内继续有效。

4、过渡期安排

自定价基准日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。

过渡期内产生的收益或亏损由甲方享有或承担。目标公司除向乙方分配2025年前三季度中期股息外，不再对乙方负有任何其他给付义务（包括但不限于过渡期内分红）。

5、陈述与保证

115本合同项下双方于本合同签订日向对方作出如下陈述与保证。双方确认，双

方系建立在对本部分陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。

（1）双方陈述与保证交割完成日前如发生下列情形之一，该方应及时（自知道该等情况之日起3个工作日内）通知对方，但是该通知不视为陈述与保证或陈述与保证的违反被纠正或者条件已成就；

a.发生导致本合同记载的双方的陈述与保证可能与事实不相符或不准确的事由；

b.双方不能依据本合同的约定遵守或满足承诺、先决条件或约定事项的。

双方确认，本次交易不涉及目标公司的债权债务处理及职工安置事项，即目标公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。本次交易之前目标公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。

（2）乙方陈述与保证

乙方依据本合同所转让的股权是真实、合法、有效的。

标的股权是乙方合法所有的股权，乙方对标的股权享有完全的、排他的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形。

乙方保证按照本合同约定履行披露义务。

乙方保证，在过渡期内，乙方将尽力、有效及谨慎地参与经营目标公司现有的业务，努力保持其正常运作，确保运营、服务的素质、人事的管理及商誉等各方面均不受损害。

标的股权已完成实缴且不存在抽逃出资、虚假出资情况，且目标公司的股权没有受到任何法院、政府机关或部门发出的命令或判决的约束，亦没有受到任何向法院或政府机关或部门所作的承诺或保证的限制。

6、税费

116双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的全部成本和开支，应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

7、违约责任

本合同生效后，合同双方均应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失，包括守约方为实现权利而支付的律师费、诉讼财产保全责任保险费、保全费、诉讼费、公证费等。

（1）甲方违约责任

如甲方逾期支付股权转让价款达30日的，乙方有权以甲方当期未支付股权转让价款为基数，要求甲方按照1.5倍银行间同业拆借中心授权公布一年期贷款市场报价利率(LPR)向乙方支付逾期付款利息。

（2）乙方违约责任

因乙方违约导致甲方解除合同，甲方有权要求乙方同时承担如下违约责任：

a.退还甲方支付的全部转让价款（如已支付）。

b.要求乙方按股权交易价款的 5%向甲方支付违约金。

8、合同解除

如因乙方原因，包括但不限于标的股权存在无法交割情形等导致本合同目的无法实现的或无继续履行必要的，甲方有权以书面方式解除本合同。

如甲方逾期支付股权转让价款达60日的，乙方有权以书面方式解除本合同。

此种情况下乙方解除本合同的，乙方有权要求甲方按标的股权交易对价的5%向乙方支付违约金。

如果交割因非甲方原因未能在2026年4月30日（“最后转让期限”）前发生，甲方有权选择书面通知乙方解除本合同。如因包括不可抗力在内的其他第三

117方原因导致标的股权未能在上述最后转让期限完成交割的，且甲乙双方未能协商

延长该期限的，甲方或乙方皆有权以书面方式解除本合同并互不负违约责任。

无论甲方或乙方根据本合同约定行使解除权的，应当以书面形式向本合同所约定的对方联系人发出解除通知。

9、保密

甲乙双方理解并同意，双方就本次交易进行接触、磋商、谈判、合同/合同的起草、修改、签署、执行、任何合同/合同的条款及条件，以及任何一方向另一方提供的与本次交易相关的任何信息，若无对方事先同意，任何一方均不得向公众公开或向任何第三方披露。但乙方作为上市公司以及甲方集团公司（作为上市公司）就本次交易依据适用法律法规要求进行披露的除外。乙方应在进行相关披露之前，提前合理时间书面通知甲方拟披露的内容及时间。

本保密责任条款及其项下任何权利、义务、责任、负担、承诺或保证，除双方另有约定外，不因本合同的履行、终止、解除或被判无效或不予执行等任何情形而影响其法律约束力，且永久有效。

本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其他法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的

保密义务时，双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或多方应继续履行本合同。上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

10、法律适用及争议解决

118本合同的签订、效力、解释、履行以及相应争议解决均适用中华人民共和国之法律（本合同项下的中国法律不包含中国香港、中国澳门、中国台湾地区的法律法规）管辖。

凡因本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，包括与本合同的存在、效力或终止有关的任何问题，双方应友好协商解决。如协商不成，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心进行仲裁。仲裁庭由三名按照其仲裁规则指定的仲裁员组成。仲裁程序在上海进行。

11、合同生效

本合同自甲乙双方签字盖章且乙方取得其股东会对本次交易的批准之日起生效。

二、《担保函》的主要内容

2026年1月8日，江阴科技新城投资管理有限公司向江苏法尔胜股份有限

公司出具《担保函》，为香港贝卡尔特支付本次重组交易对价的责任承担连带保证责任。其具体内容如下：

“鉴于法尔胜与香港贝卡尔特将签署《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权之股权转让合同》（下称“主合同”），将由香港贝卡尔特向法尔胜支付人民币（大写）壹亿陆仟壹佰万元整（￥161000000元）的股权转让价款。

为确保法尔胜依约收到主合同项下股权转让价款（本金），本保证人自愿为香港贝卡尔特于主合同项下对法尔胜的股权转让价款（本金）付款义务提供连带责任保证担保。保证如下：

1、本保证人已知悉主合同内容，同意为香港贝卡尔特提供连带责任保证担保，并保证按本担保函约定履行担保义务。

2、担保范围：主合同项下香港贝卡尔特应当支付给法尔胜的股权转让价款

(本金)人民币（大写）壹亿陆仟壹佰万元整（￥161000000元若香港贝卡尔特负有支付股权转让款及其他应付款项的义务，在计算保证责任金额时，其实际支

119付的全部款项应优先抵充股权转让价款本金，本金清偿完毕后，剩余款项再用于支付其他应付未付款项）。自香港贝卡尔特将应当支付给法尔胜的股权转让价款（本金）转出，则保证人不再承担担保义务。

3、保证期间为主合同履行期限届满之日起三年。

4、本保证人承诺已采取一切必要行动、履行一切必要的内部程序确保本保

证人签订及履行本担保函义务的行为均符合法律、法规、规章及本保证人章程的相关规定。”

2026年1月8日，法尔胜集团有限公司、江苏法尔胜缆索有限公司分别与

江阴科技新城投资管理有限公司签署《股权质押担保合同》《不动产抵押担保合同》，分别以所持江苏法尔胜路桥科技有限公司15%的股权及派生权益、坐落于镇澄路3456号的工业用地及地上建筑为前述担保事项向江阴科技新城投资管理有限公司提供反担保。

120第七节本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易为上市公司以现金出售所持中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权，中国贝卡尔特钢帘线有限公司自成立以来一直从事轮胎钢帘线等加固增强型钢丝产品的生产、销售，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中划分的限制类与淘汰类产业，本次交易不存在违反国家产业政策的情形。本次交易为股权出售，不涉及环保、土地审批事项，未达到经营者集中申报标准，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的领域，不涉及对外投资，符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金出售股权，不涉及发行股份和股权变动，上市公司股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变化，不会导致上市公司不符合《公司法》《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估的

评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

121综上，本次交易符合第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为上市公司持有的贝卡尔特钢帘线10%股权，上市公司所拥有相关资产权属清晰，不存在委托、信托持股等安排，亦不存在抵押、质押、担保等权利受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及交易标的债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将通过股权出售退出权益投资，有利于公司进一步优化资本结构，补充流动资金，提高公司经营质量和运营效率，使公司可以更好的集中优势聚焦于公司主营业务的发展。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立，上市公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

122（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易后，上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化，上市公司将按照有关法律法规的规定，继续完善治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

本次交易标的资产为贝卡尔特钢帘线10%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在本报告书中详细披露，并对可能存在的被暂停、中止或取消的风险、审批风险以及标的资产的交割风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。

本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

本次交易有利于公司改善公司现金流状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。

本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

123三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，上市公司的股权结构不会因本次交易而发生变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、中介机构关于本次交易的明确意见

（一）独立财务顾问意见上市公司聘请太平洋证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。太平洋证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为本次交易符合《公司法》

《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。独立财务顾问意见具体内容请参见本报告书“第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问核查结论性意见”相关内容。

（二）法律顾问意见上市公司聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》认为本次交易符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定。法律顾问意见具体内容请参见本报告书“第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问结论性意见”相关内容。

124第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

本节的分析与讨论系基于以下财务资料完成：上市公司2023年、2024年经

审计的财务报告和2025年1-9月未经审计的财务报表；标的公司最近两年及一

期经审计的财务报告；上市公司经审阅的2024年和2025年1-9月备考财务报表。

请投资者在阅读本节时，同时参考本报告书“第九节财务会计信息”的相关内容。

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，上市公司合并报表的资产构成如下表所示：

单位：万元、%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金3600.933.655111.974.897542.664.88交易性金

----27746.2717.96融资产

应收票据4912.304.986627.436.348271.385.35

应收账款17439.0617.6919890.9719.0226729.9317.30应收款项

----100.000.06融资

预付款项1378.921.401693.021.621803.431.17其他应收

372.960.38634.610.61558.790.36

款

存货9867.5510.018573.388.2010960.487.09

合同资产341.430.35341.430.33513.810.33其他流动

1501.801.521512.011.451208.210.78

资产流动资产

39414.9439.9944384.8142.4585434.9455.30

合计非流动资

产：

125项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

其他权益

24052.5124.4024052.5123.0024608.0815.93

工具投资

固定资产16768.3317.0118751.8817.9424942.9216.14

在建工程3239.053.291855.101.77114.160.07使用权资

127.730.13197.850.19362.280.23

产

无形资产3819.303.873911.563.745676.483.67

商誉7587.197.707587.197.269469.436.13长期待摊

309.870.31565.930.541346.240.87

费用递延所得

3245.853.293246.683.112210.881.43

税资产其他非流

----341.430.22动资产非流动资

59149.8260.0160168.7157.5569071.9144.70

产合计

资产总计98564.76100.00104553.52100.00154506.86100.00

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司资产总计分别为154506.86

万元、104553.52万元和98564.76万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为55.30%、42.45%和39.99%，主要为交易性金融资产、应收账款、存货。非流动资产占总资产的比例分别为44.70%、57.55%和60.01%，主要为其他权益工具投资、固定资产和商誉。

（1）流动资产

1）交易性金融资产

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司的交易性金融资产账面价

值分别为27746.27万元、0万元和0万元，占总资产的比例分别为17.96%、0和0，其中2023年末，上市公司的交易性金融资产系收购子公司广泰源，因其

子公司业绩不及预期，交易对方杨家军及上海运啸应支付的业绩补偿款。截至

2024年4月，上市公司已收回全部业绩补偿款。

2）应收账款

1262023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司的应收账款账面价值分别

为26729.93万元、19890.97万元和17439.06万元，占总资产的比例分别为

17.30%、19.02%和17.69%，最近两年及一期末，上市公司应收账款账面价值持续下降，主要系全国宏观经济整体形势影响，业务进一步收缩导致营业收入呈下降趋势，新增应收账款降幅明显。

3）存货

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司的存货账面价值分别为

10960.48万元、8573.38万元和9867.55万元，占总资产的比例分别为7.09%、

8.20%和10.01%。2024年末，上市公司的存货账面价值较2023年末减少2387.10万元，下降 21.78%，主要系上市公司 2023 年末为开展丰荣 EPC 项目进行的储备存货金额较大（1252.16万元），2024年该存货投入使用结转成本所致。2025年9月末，上市公司的存货账面价值较2024年末增加1294.16万元，上升15.10%，主要系在执行的环保工程项目未完工所致。

（2）非流动资产

1）其他权益工具投资

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司的其他权益工具投资账面

价值分别为24608.08万元、24052.51万元和24052.51万元，占总资产的比例分别为15.93%、23.00%和24.40%。最近两年及一期末，上市公司其他权益工具投资为持有恒泰保险、贝卡尔特钢帘线、普天法尔胜的股权，变动原因系持有普天法尔胜计提其他综合收益导致账面价值减少所致。

2）固定资产

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司的固定资产账面价值分别

为24942.92万元、18751.88万元和16768.33万元，占总资产的比例分别为

16.14%、17.94%和17.01%。上述固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、专用设备等。最近两年及一期末，上市公司固定资产持续呈下降趋势，主要原因为：

*广泰源专用设备因业务实际需要转出，原值减少所致；*各期固定资产按照直

127线法计提折旧，导致账面价值有所减少。

3）商誉

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司的商誉账面价值分别为

9469.43万元、7587.19万元和7587.19万元，占总资产的比例分别为6.13%、

7.26%和7.70%。最近两年及一期末，上市公司的商誉均为收购广泰源所形成。

上市公司于每年末对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。2023年末和2024年末，上市公司根据广泰源的商誉减值测试结果，分别计提商誉减值准备16246.75万元和1882.24万元。

2、负债结构分析

报告期各期末，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：

单位：万元、%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款71209.6375.9972798.0476.1270927.6150.59

应付票据----1288.440.92

应付账款7508.248.016876.477.1911292.198.05

合同负债3173.813.392056.772.152446.581.75

应付职工薪酬1229.261.31916.400.96879.310.63

应交税费134.350.14105.000.11225.020.16

其他应付款5898.566.294354.624.5536978.3026.38一年内到期的

1130.901.212580.482.704453.043.18

非流动负债

其他流动负债2638.472.824359.084.564553.493.25

流动负债合计92923.2199.1794046.8698.34133043.9994.90

非流动负债：------

长期借款----1100.000.78

租赁负债95.780.10117.080.12220.700.16

长期应付款--719.820.752093.701.49

预计负债----2674.621.91

128项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

递延所得税负

596.890.64642.150.67961.680.69

债

递延收益88.810.09105.000.11105.000.07非流动负债合

781.480.831584.051.667155.705.10

计

负债合计93704.70100.0095630.91100.00140199.70100.00

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司负债合计分别为140199.70

万元、95630.91万元和93704.70万元，上市公司负债规模总体呈下降趋势。其中上市公司2024年末负债合计较2023年末减少44568.78万元，降幅31.79%，主要系上市公司2024年度归还关联方资金往来及关联方债务豁免等导致其他应付款降幅明显所致。

上市公司总负债中以流动负债为主，其中，流动负债占总负债的比重分别为

94.90%、98.34%和99.17%，主要为短期借款、应付账款和其他应付款构成；非

流动负债占总负债的比重分别为5.10%、1.66%和0.83%，主要为长期借款、长期应付款和预计负债构成。

（1）流动负债

1）短期借款

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司短期借款余额分别为

70927.61万元、72798.04万元和71209.63万元，占总负债的比例分别为50.59%、

76.12%和75.99%。上市公司短期借款以保证借款、抵押+保证借款为主。报告期各期末，上市公司短期借款余额变动较小，相对稳定。

2）应付账款

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司应付账款余额分别为

11292.19万元、6876.47万元和7508.24万元，占总负债的比例分别为8.05%、7.19%和8.01%。2024年末，上市公司应付账款余额较上年末减少4415.72万元，

降幅为39.10%，主要原因系2024年度环保行业景气度下降，上市公司环保行业产销下降明显，相关应付款项相应减少。

1293）其他应付款

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司其他应付款余额分别为

36978.30万元、4354.62万元和5898.56万元，占总负债的比例分别为26.38%、

4.55%和6.29%。其中上市公司2024年末其他应付款较2023年末减少32623.68万元，降幅88.22%，主要系：*上市公司2024年归还关联方泓昇重工、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）往来款合计22984.90万元；*关联方泓昇重

工泓2024年同意豁免上市公司借款本金及利息合计9810.60万元所致。

（2）非流动负债

1）长期借款

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司长期借款余额分别为

1100.00万元、0万元和0万元，占总负债的比例分别为0.78%、0%和0%，长

期借款系2022年子公司广泰源以其固定资产及无形资产等抵押取得建设银行为期2年的借款所致。

2）长期应付款

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司长期应付款余额分别为

2093.70万元、719.82万元、0万元，主要为应付融资租赁款。2023年6月，上市公司子公司广泰源与中关村科技租赁股份有限公司签订了《融资租赁合同（售后回租）》，合同约定广泰源将其自有资产出售给中关村科技租赁股份有限公司，购买价款为4000.00万元，再租回使用，租金计算方法为等额年金法，租赁期限

3年，其中距离租金支付日不足一年的金额已重分类至一年内到期的非流动负债核算。

3）预计负债

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司预计负债余额分别为

2674.62万元、0万元和0万元，占总负债的比例分别为1.91%、0%和0%。2023年末，上市公司预计负债余额系子公司广泰源与通州区城管委合同纠纷案计提的赔偿金额，具体形成原由为：广泰源与通州区城管委因北京市通州区西田阳垃圾

130卫生填埋场积存渗滤液处置设备租赁及委托运营项目发生争议，通州区城管委向

北京市通州区人民法院提起诉讼，要求广泰源公司退还渗滤液处理费并赔偿资金占用损失。北京市通州区人民法院一审判决支持通州区城管委全部诉讼请求。

2023年12月29日，北京市通州区人民法院作出（2023）京0112民初324号民

事判决书，判决大连广泰源退还通州区城管委2018年5月1日至2019年12月

31日期间的渗滤液处理费2396.33万元，并支付利息损失，2023年12月31日

计算利息为278.29万元，本息合计2674.62万元。

3、偿债能力分析

合并报表口径下，上市公司报告期各期末的偿债能力指标如下：

偿债能力指标2025年9月末2024年末2023年末

流动比率（倍）0.420.470.64

速动比率（倍）0.320.380.56

资产负债率（%）95.0791.4790.74

注：相关指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产。

2023年末、2024年末和2025年9月末，上市公司流动比率分别为0.64、0.47

和0.42，速动比率分别为0.56、0.38和0.32，资产负债率分别为90.74%、91.47%

和95.07%。报告期各期末，上市公司的流动比率和速动比率均有所下降，资产负债率呈上升趋势，主要系上市公司环保及金属制品业务板块近年盈利不达预期等不利因素影响，营收规模下降，应收账款回款缓慢，流动性状况较为紧张；且上市公司持续亏损所致。

4、营运能力分析

合并报表口径下，上市公司报告期各期末的营运能力指标如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

应收账款周转率（次）1.101.341.51

存货周转率（次）2.173.154.18

131项目2025年1-9月2024年度2023年度

总资产周转率（次）0.200.240.26

注：计算公式如下：

1、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；

2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；

3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；

4、2025年1-9月数据未经年化。

2023年度、2024年度和2025年1-9月，上市公司总资产周转率分别为0.26次、

0.24次和0.20次，应收账款周转率分别为1.51次、1.34次和1.10次，存货周转率分

别为4.18次、3.15次和2.17次，三个比率总体均呈下降趋势。

（1）应收账款周转率

应收账款周转率呈持续下降趋势，主要系受市场影响，上市公司钢丝销售单价及垃圾渗滤液处置单价有所下降等导致营业收入持续下降，但因宏观经济环境变化导致回款缓慢等综合因素影响，应收账款回款周期增加所致。

（2）存货周转率

存货周转率呈持续下降趋势，主要系受上市公司环保及金属制品业务板块近年盈利不达预期等不利因素影响，营业收入及成本规模呈持续下降趋势。

（二）经营成果分析

1、利润分析

2023年度、2024年度和2025年1-9月，上市公司的合并利润表数据如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入20453.3631226.9144593.05

营业成本20013.2030806.6938013.92

税金及附加218.28279.49461.71

销售费用149.44339.67517.75

管理费用2486.345339.305655.30

研发费用384.23845.271184.69

财务费用2335.624419.596369.73

132项目2025年1-9月2024年度2023年度

加：其他收益63.75144.77318.94

投资净收益1865.87702.81547.75

公允价值变动净收益--27746.27

资产减值损失-1.40-5299.72-28158.06

信用减值损失-874.56-547.99-1055.37

资产处置收益19.13-1.6289.91

营业利润-4060.97-15804.85-8120.62

加：营业外收入17.950.1019.36

减：营业外支出61.27149.262762.66

利润总额-4104.29-15954.02-10863.92

减：所得税-41.75-1301.20-4676.89

净利润-4062.54-14652.81-6187.03

持续经营净利润-4062.54-14652.81-6187.03

减：少数股东损益-1786.00-4059.55-7330.70

归属于母公司所有者的净利润-2276.54-10593.261143.68归属于上市公司股东的扣除非

-2310.94-10593.56-27380.00经常性损益的净利润

报告期各期，上市公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-27380.00万元、-10593.56万元和-2310.94万元。报告期内，上市公司连续亏损，主要原因系受全国宏观社会经济环境的影响，金属制品行业竞争加剧，其钢丝产品价格持续低位运行；且部分环保项目安排进度放缓乃至延后，共同导致业务规模及毛利大幅收缩；同时子公司广泰源业绩未达预期，计提大额商誉、固定资产等资产减值损失及承担客户诉讼索赔等因素影响所致。报告期各期，上市公司业绩变动的具体原因如下：

（1）2023年度

2023年度，上市公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-27380.00万元，业绩亏损的主要原因如下：1）子公司广泰源受全国宏观经济整体形势进一步收缩，毛莹子项目政府预算资金减少，环保污泥及污水处理类型项目也受到政府预算资金紧缩影响，本期经营亏损；2）广泰源业绩不及预期，

133上市公司对其计提商誉减值16246.75万元，计提存货、固定资产及无形资产等减值11913.78万元；3）上市公司根据一审判决计提对通州区城管委的赔偿金额为

2674.61万元。

（2）2024年度

2024年度，上市公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10593.56万元，业绩亏损的主要原因如下：1）子公司广泰源垃圾渗滤液处理服务存量项目相应资金安排有所减少，且新项目安排进度放缓乃至延后，本期持续经营亏损；2）广泰源业绩不及预期，上市公司对其计提商誉减值1882.24万元，计提存货、固定资产及无形资产计提减值3444.52万元。

（3）2025年1-9月

2025年1-9月，上市公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2310.94万元，主要原因系：1）存量运营项目污水处理量有所减少，新签项目暂未交付实现收入，但固定成本居高不下；2）受市场影响导致上市公司本期钢丝销售单价下降，钢丝相关毛利相应有所下降所致。

综上，报告期内，上市公司连续亏损，符合经营实际情况，具有合理性。

2、盈利能力分析

2023年度、2024年度和2025年1-9月，上市公司主要盈利指标情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

毛利率（%）2.151.3514.75

净利率（%）-19.86-46.92-13.87

期间费用率（%）26.1835.0530.78

加权平均净资产收益率（%）-389.85-2303.3835.93

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；

3、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通

股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期

初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej

134为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；

Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的

累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2023年度、2024年度和2025年1-9月，上市公司毛利率分别为14.75%、1.35%和2.15%，其中2024年，上市公司毛利率降幅较大，主要系：1）受市场影响导致钢丝销售单价有所下降，且原材料锌铅采购成本增加；2）本期高毛利率的环保业务收入占比持续下降所致。

2023年度、2024年度和2025年1-9月，上市公司净利率分别为-13.87%、-46.92%和-19.86%，期间费用率分别为30.78%、35.05%和26.18%，净资产收益率分别为35.93%、-2303.38%和-389.85%。受全国宏观社会经济环境的影响，金属制品行业竞争加剧，上市公司钢丝产品价格持续低位运行；且部分环保项目安排进度放缓乃至延后，共同导致业务规模及毛利大幅收缩；同时子公司广泰源业绩未达预期，计提大额商誉、固定资产等资产减值损失及承担客户诉讼索赔等因素影响，上市公司营业收入及盈利能力有所下降，但同期职工薪酬、折旧等固定费用仍在发生，导致公司毛利率、净利率、净资产收益率相对较低，期间费用率占比相对较高。

二、交易标的所属行业及概况

（一）标的公司所属行业分类

根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业归属于金属丝绳及其制品制造业（C334）。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管体系

标的公司所处行业的主管部门为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部等，主要负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。

135标的公司所处行业的自律组织为中国钢铁工业协会、全国钢标准化技术委员

会、中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会等，委员会的职能包括收集、传递、发布国内外工业科技、经济信息，进行行业调查研究并为政府制订相关发展规划提供建议，促进自主创新和新产品、新技术的开发应用，组织人才培训、咨询活动，制定行规行约、参与制定行业标准、加强行业自律，促进工贸协调、产销衔接和市场规范化，参与国际科技信息、经济贸易交流、发展与国外同业及同业组织的交流和合作，推动科学发展和循环经济，配合政府应对国际贸易争端，保护行业利益，承担政府和有关部门授权、委托的相关工作等。

机构名称职能

国家发改委拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划。

主要负责研究行业规划和产业政策，拟定行业技术规范和标准并组织工信部实施，推进产业结构调整升级，指导行业质量管理工作，并借助行业协会对相关企业进行监管。

中国钢铁工业协

行业协会基本职能包括反映行业意愿、研究行业发展方向、协助编制会

行业发展规划和技术政策；协调行业内外关系、参与行业重大项目决全国钢标准化技策；组织研发成果鉴定和推广应用；组织技术交流和培训、开展技术术委员会咨询服务；参与产品质量监督和管理及标准的制定和修订工作；编辑中国橡胶工业协出版行业刊物；提供国内外技术和市场信息；承担政府有关部门下达会骨架材料专业的各项任务等。

委员会

2、行业相关法律法规及产业政策

（1）钢帘线行业的主要法律法规

标的公司所处行业主要法律法规如下：

序号发布机关实施时间法规名称

1全国人大常委会2014.1中华人民共和国特种设备安全法

2国务院2005.9中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例

3国务院2004.1安全生产许可证条例（2014年修订）

4全国人大常委会2002.11中华人民共和国安全生产法（2021年修订）

5全国人大常委会1993.9中华人民共和国产品质量法（2018年修订）

（2）最近三年钢帘线行业相关政策

最近三年标的公司所属行业主要现行政策如下：

136发布机发布时

序号政策名称主要内容关间

新标准提高了钢帘线高强度（HT）、超高强度全国钢国家标准计划《子 （ST）、特高强度钢帘线（UT）抗拉强度目标标准化2025年

1午线轮胎用钢帘线值，将钢帘线结构由100种修订为131种，并

技术委4月（征求意见稿）》对焊点的破断力等技术工艺提出了更高的要员会求。

2025年钢铁行业规范条件对包括钢帘线在内的特钢生产等提出了更高的

2工信部

1月（2025年版）环保和技术要求。

钢铁行业重点研制基础共性、智能装备、智能工信

车间、智能工厂、数字化绿色化协同、产业链

部、国标准提升引领原材协同以及人工智能等新一代信息技术应用标家发改

2024年料工业优化升级行准，优先制修订智慧矿山、智能工厂、智能检

3委、应12月动方案（2025—测、协同降碳、数字化平台、数据安全等关键急管理

2027年）技术标准；重点制修订电弧炉短流程炼钢、氢

部、标

冶金、极致能效、近终形轧制、二氧化碳回收委会与利用等标准。

实施钢铁行业超低排放改造和能效提升，促进先进工艺、智能装备和数字化技术的应用。到工业重点行业领域2027年，技术装备水平再上新台阶，80%以上

2024年

4工信部设备更新和技术改钢铁产能完成超低排放改造，30%以上钢铁产

5月

造指南能达到能效标杆水平，关键工序数控化率达到80%。涉及生铁、粗钢冶炼设备和产能变化的，

需先按规定落实产能置换相关政策。

深入调整钢铁产品结构。大力发展高性能特种

2024年2024-2025年节能钢等高端钢铁产品，严控低附加值基础原材料

5国务院

5月降碳行动方案产品出口。推行钢铁、焦化、烧结一体化布局，

大幅减少独立焦化、烧结和热轧企业及工序。

国家发

改委、

在此前明确炼铁、炼钢等25个重点领域能效标工信工业重点领域能效

2023年杆水平和基准水平的基础上，增加子午线轮胎

6部、生标杆水平和基准水

6月等11个领域，进一步扩大工业重点领域节能降

态环境平（2023年版）碳改造升级范围。

部等5部门

（三）行业基本情况

1、行业发展概况

137（1）钢帘线行业

我国钢帘线的需求量与下游轮胎市场密切相关。

全球轮胎生产格局正经历调整，轮胎骨架材料企业也相应加强了在东南亚、欧洲沿边地区的生产与投资。一方面，随着东南亚、印度及东欧等地商用车子午化率的持续提升，以及当地经济与道路基础设施的不断改善，子午线轮胎的应用将进一步扩大，从而带动骨架材料需求的增长。在此背景下，国内骨架材料企业的出口规模将持续扩大。另一方面，据中橡协骨架材料专委会的数据，2024年内兴达国际（1899.HK）泰国工厂二期项目设计年产 20万吨钢帘线正在建设中；

大业股份（603278.SH）拟投资 14.85亿元建设摩洛哥生产基地，建成后将达到

10万吨/年胎圈钢丝和10万吨/年钢帘线的生产能力，钢帘线行业头部企业纷纷

加快出海步伐，实现全球化战略布局。

在宏观经济刺激政策、工程机械行业增长、汽车产业壮大以及高速公路网络

不断完善等多重因素的共同推动下，国内轮胎工业实现了快速发展。钢帘线产业在过去十年中也呈现高速增长态势，逐步改变了以往供不应求的局面，目前无论是产量还是质量均已满足国内轮胎市场的需求，显著降低了对进口产品的依赖。

国内钢帘线行业持续不断追求高质量发展，超高强度、特高强度钢帘线占比由“十三五”末的28%提升至33%。在产的16家钢帘线企业中，产能20万吨以上的有5家，产量约占总产能的75%，行业集中度进一步提高。2023年，我国钢帘线产量突破300万吨，达到304.5万吨，同比增长20.69%；2024年，我国钢帘线产量330.48万吨，增加8.53%；2025年1-6月产量为161.67万吨，同比小幅下降1.55%。

138数据来源：中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会

（2）轮胎行业钢帘线的需求与下游轮胎结构及品种的产量紧密相连。

世界轮胎工业发展至今已有160多年的历史。作为汽车工业的上游行业，轮胎产业随着汽车工业的发展而持续发展，新车市场的发展与汽车保有量的不断增加，为轮胎产业的发展提供了原动力。从全球市场看，目前世界轮胎产业已发展成为一个规模庞大、高度发达的产业，并已进入相对稳定的发展时期。

我国轮胎企业的国际地位也在逐年上升。根据美国《Tyre Business》杂志的数据，2006年全球轮胎75强排名中，有22家中国企业入选，其中中国大陆17家企业的总销售额达64亿美元，超过全球轮胎总销售额的6%；2023年度全球轮胎75强排名中，有36家中国企业入选，较去年增加了2家，其中中策橡胶、正新橡胶、赛轮集团与玲珑轮胎进入全球轮胎20强；2024年度全球轮胎75强排名中，共有38家企业上榜，较去年新增2家，其中中策橡胶和赛轮轮胎分别位列全球第九和第十名，其他知名的中国企业包括三角轮胎、双钱轮胎、玲珑轮胎和浦林成山等。

随着经济回暖复苏，出行和消费信心逐步恢复，根据中国汽车工业协会发布数据显示，2024年，汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别

139增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3000万辆以上规模，连续16年稳居全球第一。

数据来源：国家统计局、中国汽车工业协会、Wind

橡胶行业受汽车产业发展带动，2024年行业生产运行保持稳定增长，轮胎等橡胶产品产量迈上新台阶，现价工业总产值同比实现较大幅度增长。根据国家统计局的数据，2024年我国橡胶轮胎外胎产量突破10亿条，达到11.87亿条，同比增长20.16%；根据海关总署的数据，2024年我国汽车轮胎出口金额达191.15亿美元，同比增长4.95%。

140数据来源：国家统计局、Wind

另据中国橡胶工业协会轮胎分会统计和调查，轮胎37家重点会员企业2024年度实现现价工业总产值2635.63亿元，同比（下同）增长10.22%；实现销售收入2655.95亿元，增长6.64%；综合外胎产量73915万条，增长12.97%。

2、行业发展趋势

在技术层面，钢帘线产品持续向高强度化、新结构方向升级。使用高强度及超高强度骨架材料有助于实现轮胎轻量化，降低滚动阻力，并减少轮胎制造和使用过程中的碳排放。2023年，超/特高强度钢帘线的市场占有率已超过39%，预计在“十四五”末期将进一步提升至40%以上。同时，新结构骨架材料的应用增强了材料与橡胶的粘合性能，有助于提高轮胎强度并延长使用寿命。

经过多年发展，我国已发展出高强度、低线密度、小直径的钢帘线产品，其具有较高的抗疲劳、抗磨损、耐腐蚀和橡胶粘合性能。从我国轮胎子午化率的发展需求和轮胎产量的增长需求上看，我国钢帘线需求在未来较长一段时间内将继续良好发展。未来国内钢帘线市场的发展趋势应是业内企业用新技术、新工艺和新材料打造市场，多研制并推广高附加值产品，杜绝低水平的盲目重复扩张和价格战等现象。顺应轮胎绿色制造的趋势，采用更高强度的钢帘线，可在确保轮胎安全性的前提下，减少轮胎中钢帘线和橡胶使用量，减少资源消耗，实现轮胎轻量化，降低轮胎滚动阻力和燃油消耗。未来，高强度（HT）、超高强度（ST）钢帘线的应用将逐渐普及，特高强度（UT）钢帘线的应用也将逐步展开。

（四）行业竞争格局和市场化程度

国内钢帘线产业近十年高速增长，逐渐转变了供不应求的局面，产品的产量和质量皆已达到国内轮胎市场的要求，国内市场已逐渐摆脱了对进口产品的依赖。

根据中国橡胶工业协会统计和测算，从1998年到2015年，我国钢帘线产量增加约30倍。2024年我国钢帘线产量为330.48万吨，同比增长8.53%。

2024年国内成规模的钢帘线生产企业有十余家，可以分为以兴达国际为代

表的国内民营企业和以贝卡尔特钢帘线为代表的外商独资或合资企业。由于钢帘线产业和汽车产业、轮胎产业息息相关，我国的钢帘线生产企业也多数与汽车企

141业、轮胎产业群以及港口和交通发达地区伴生而居，呈现出集中于少数地区的区域特点。行业集中度保持高位，钢帘线产能30万吨以上企业有兴达国际、大业股份和首佳科技等。

单位：亿元

2024年末/2024年度

序公司名称公司简介号总资产净资产营业收入净利润

公司成立于2005年，主要业兴达国际

1务为生产及销售子午轮胎钢223.8286.86119.402.69

（1899.HK）

帘线、胎圈钢丝及其他钢丝

公司成立于1991年，主要业首佳科技

2务为制造轮胎用钢帘线、铜、31.5116.2521.820.29

（0103.HK）黄铜材料和切割钢丝

公司成立于2003年，主营业大业股份

3务为胎圈钢丝、钢帘线及胶77.0024.2850.97-1.97

（603278.SH）

管钢丝的研发、生产和销售

公司成立于1995年，主要生恒星科技产钢帘线、钢绞线、胶管钢

481.3035.1650.850.14

（002132.SZ） 丝、金刚线、高性能有机硅聚合物等产品

中国橡胶工业协会发布《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》指出，到“十四五”末，即2025年中国轮胎的年产量规划目标为7.04亿条，子午化率96%。

其中巨型工程子午胎2万条，子午化率达到100%；农用胎1200万条，子午化率16%；航空轮胎5.4万条，国产化率15%。以全钢子午线轮胎为代表的高性能轮胎已成为轮胎工业的发展方向，轮胎子午化率由2000年的29.2%增加到2024年的96.60%。在此类政策激励之下，近年来钢帘线市场继续发展势头明显，钢帘线市场供不应求的局面明显改善，但竞争也随之加剧，抗风险能力小，技术水平落后的企业将逐步退出市场。

（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因

轮胎骨架材料行业与轮胎行业的景气度紧密相关，并和钢铁行业的发展状况相关联。尽管国内汽车行业近年的发展速度有所放缓，但在我国汽车保有量不断

142增加的情况下，国内轮胎行业保持了持续稳定的发展态势。近年来，随着汽车市

场竞争加剧、价格下降导致的汽车零部件价格降低，轮胎作为重要的汽车零部件，其制造成本亦会受到影响。根据中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会对行业

29家重点企业统计，2024年骨架材料行业完成现价工业总产值465.00亿元，同比（下同）增长7.36%，销售收入462.17亿元，增长5.89%，利润9.53亿元，下降27.01%，全年实现出口交货值150.63亿元，增加14.29%，出口率（值）占比32.60%。

由于钢帘线在轮胎的制造成本中占比在10%左右，轮胎制造成本的变化对于钢帘线销售价格可能产生影响。

从轮胎骨架材料产品的制造成本来看，由于钢帘线的价格变动相对原材料价格变动是滞后的，盘条等原材料成本及能源成本若出现大幅降低，会提高产品的利润率水平。反之，原材料以及能源成本出现大幅攀升，也会降低产品的利润率水平。为应对产品成本上升带来的后果，轮胎骨架材料生产企业通常会根据成本的上涨情况来适当调整钢帘线产品的销售价格。

从近几年轮胎骨架材料行业的发展情况看，钢帘线行业的利润率水平均保持了相对稳定的态势。未来，基于世界跨国轮胎企业采购全球化的发展趋势，以及汽车工业和轮胎行业的发展现状和前景，伴随着轮胎骨架材料生产企业技术创新的不断进步和管理水平的逐步提高，预计轮胎骨架材料的行业利润率水平将保持相对稳定。

（六）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）下游轮胎行业为钢帘线行业带来稳定需求一方面，国内和全球轮胎市场的子午化率已处于高位并将持续巩固，受到轮胎产业持续升级和结构性调整，随着东南亚、印度及东欧等地商用车子午化率的持续提升，以及当地经济与道路基础设施的不断改善，子午线轮胎的应用将进一步扩大，为钢帘线行业提供了稳定且持续增长的市场需求。

143另一方面，新兴的新能源汽车行业对轮胎的载重、耐磨、低滚阻等性能要求更高，推动了高性能子午线轮胎的需求，直接利好钢帘线行业的销售。

（2）产业政策持续引领钢帘线行业健康发展

国家标准计划《子午线轮胎用钢帘线（征求意见稿）》、钢铁行业规范条件

（2025年版）、《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025—2027年）》等文件的出台，鼓励钢帘线行业高端化、绿色化、智能化发展。这促使钢帘线企业加大研发投入，生产高强度、特高强度的精品钢帘线，优化产品结构，提升附加值，符合政策导向。

（3）高行业壁垒和高行业集中度促进钢帘线行业有序竞争

钢帘线生产技术复杂，对工艺、设备和质量控制要求较高，且钢帘线产品质量需要经过轮胎厂商较长时间的认证，因此钢帘线行业形成了较高的行业壁垒。

这使得头部企业凭借其技术、规模和品牌优势获得更多市场份额，行业集中度不断提升，有利于钢帘线企业实现规模效应和定价能力，促进行业内企业有序竞争，避免陷入低价、无序竞争局面。

2、不利因素

（1）上游原材料价格波动风险

钢帘线的主要原材料为盘条（高碳钢）。钢材价格受铁矿石、焦炭等大宗商品价格及国家去产能、环保政策影响，原材料波动较为频繁和剧烈，这给钢帘线生产企业的成本控制和盈利能力带来了很大的不确定性和压力。

（2）下游轮胎厂商的强势议价能力

轮胎行业本身集中度也较高（如普利司通、米其林、固特异等国际巨头）。

作为采购方，大型轮胎企业拥有强大的议价能力，挤压钢帘线厂商的利润空间。

同时，轮胎市场的价格竞争也会向上游钢帘线行业传导。

（3）替代品的技术发展与环保压力

随着技术发展，芳纶、玻璃纤维等新型骨架材料在部分高性能或特种轮胎领

144域的应用正在探索和推进，虽然目前尚未形成大规模替代，但长期看对钢帘线构成潜在威胁。此外，钢帘线生产过程中的酸洗、电镀等环节面临日益严格的环保法规监管，企业需要持续投入资金进行环保设施升级和改造，直接增加了钢帘线行业的运营成本和合规压力。

（七）行业进入壁垒

以钢帘线、胎圈钢丝为代表的轮胎骨架材料行业是一个资金、技术、劳动密集型行业。钢丝产品的性能指标直接决定了轮胎的安全性能和使用寿命，因此，钢帘线本身较高的质量要求导致对产品制造工艺和技术水平也有较高的要求，这为进入本行业构成了多项壁垒。进入本行业的主要障碍有认证壁垒、技术壁垒、资金壁垒和人才壁垒。

1、产品质量认证壁垒

由于轮胎骨架材料的质量直接影响了轮胎的使用安全性以及耐用性等等，因此，轮胎生产企业在选择轮胎骨架材料供应商时，往往经过实验室测试、道路测试、加工后产品试用等较长时间周期的考察和检验，反复论证，多次测试，在确保钢丝产品达到一定的硬指标要求且保持产品品质稳定的情况下，才可能最终确定一个轮胎骨架材料供应商。对于普通轮胎企业而言，这个认证周期往往经过6到12个月的时间；而国际知名轮胎企业通常经过2-3年的时间周期才能最终确定一个供应商。一旦轮胎企业确认了某一个供应商，后期的业务合作将会保持相对稳定。可见，对轮胎骨架材料行业而言，长时间的产品质量认证过程，构成了进入本行业的壁垒。

2、技术壁垒

轮胎骨架材料的生产要求有较高的技术支持和完善的工艺设备。一条轮胎用钢丝的生产需要经过粗拉拔、热处理、细拉、镀铜等多个工序和环节，拉拔、热处理、镀铜等工序又分别包括多个不同的工艺和环节。其中“拉拔”是最难控制的，也是最体现技术含量的环节。拉拔工艺直接决定了钢丝的扭转性能和抗拉强度，要熟练的掌握钢丝拉拔工艺，需要经过较长时间的实践和摸索。除此之外，镀铜工艺也是钢帘线生产工序中的重要环节，该工艺决定了钢丝的抗腐蚀性并能

145增加其润滑性，同时增强钢丝与橡胶的结合强度。轮胎骨架材料新产品研发成果的诞生，需要在拉拔工艺、镀铜工艺等各环节上不断改进和完善，需要企业具备深厚的技术积累和较高的技术创新能力，这就在很大程度上形成了较高的技术壁垒。

3、资金壁垒

轮胎骨架材料行业属于资金密集型行业，对大型设备需求量较大，因此需要较多的资金支持。由于该行业的主要原材料为盘条，盘条采购往往需要较大的资金支持，才能保证生产的正常运转。另外，轮胎骨架材料行业的下游是轮胎制造企业，轮胎制造企业采购原材料时通常采用票据等结算方式付款，且结算周期较长，在一定程度上会影响企业的现金流状况。如果轮胎骨架材料生产企业没有足够的资金实力，将很难支撑平日的正常运营。轮胎骨架材料行业毛利率不高，只有形成一定的投资规模，发挥规模效应，才能控制好成本，在行业内具备较强的竞争能力。以上特点构成了该行业的资金壁垒。

4、人才壁垒

轮胎骨架材料行业属于技术应用型的行业，各个岗位均需配有技术熟练的工人。新员工通常需要经过2-3个月的培训期，熟练掌握岗位技术后才能正常上岗。

而对于高级技术人才的培养，企业需要经过较长时间的系统化专业技术培训，通过不定期开展企业内部技术研讨会和聘请技术专家长期指导，配合各个生产工艺环节的实际操作，一步步积累实践经验和提高技术水平。一个高级技术人才的培育，往往经过几年的时间，以上均构成了行业的人才壁垒。

（八）行业技术水平和经营模式

1、行业技术水平

钢帘线生产工艺流程为“拉拔—热处理—镀层—细拉丝（湿拉）—捻股成绳”等，钢帘线行业内企业通常以上述流程作为主要工艺流程，技术水平不存在显著差异。

轮胎用钢帘线整体逐步向更高强度升级，助力轮胎行业轻量化、绿色低碳发

146展。自2019年起，中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会开始对钢丝骨架材料

行业按照强度进行细分统计。统计显示，2024 年钢帘线 ST（超高强度）和 UT（特高强度）比例已经达到41.33%，提前完成“十四五规划”中“到‘十四五’末，钢帘线行业 ST和 UT产品比例达到 40%以上”的既定目标。

2、行业经营模式

钢帘线行业通常以钢帘线生产和销售为核心主业，以 B2B模式向下游轮胎厂商客户形成销售关系，下游客户高度集中，且客户认证周期长、标准严苛，完成客户认证后合作关系将较为稳定。因此，钢帘线行业通常与客户建立长期战略合作，并与客户联合研发、就近设厂等方式深度融入客户的供应链中。

（九）行业周期性，以及区域性或季节性特征

1、周期性

钢帘线行业需求与宏观经济景气度关联密切。当经济上行时，人们收入增加，消费信心强，增加对汽车的消费，汽车保有量和新车产量增加，带动轮胎需求，继而将需求传导至轮胎用钢帘线行业；此外，当经济上行时，工业投资和基建活动增加，如输送带、高压电缆等基建投入也会带来钢帘线行业需求增加。

当经济下行时，人们收入减少，消费信心减弱，减少对汽车的消费，新车产量减少，轮胎需求减弱，继而轮胎用钢帘线需求减弱；此外，当经济下行时，工业投资和基建活动减少，钢帘线整体需求都将会减少。

2、区域性

由于钢帘线产业与汽车、轮胎行业高度关联，国内钢帘线生产企业大多布局在汽车产业集聚区、轮胎产业集群以及交通便利、港口条件优越的区域，形成了较为明显的区域集中特征。

3、季节性

钢帘线行业季节性特征不明显。

（十）所处行业与上、下游行业之间的关联性

1471、行业产业链情况

钢帘线所属产业链上游主要为铁矿石等矿业；中游主要为钢材冶炼、盘条加

工以及钢帘线生产等冶金与制造行业；下游主要为轮胎制造、汽车制造等行业，具体如下：

2、所处行业与上下游行业之间的关系

钢帘线所处产业链上下游行业关系紧密，主要体现在三个方面：一是价格的传导关系，上游铁矿石、焦煤等大宗商品价格波动将逐级传导至产业链下游各行业，深刻影响下游行业成本和利润空间；二是技术的传导关系，下游汽车行业对绿色、安全和节能等要求越高，进而对轮胎提出低滚动阻力、高耐磨、轻量化的要求，也就要求钢帘线具有更高强度和更高粘合性的特性，进而推动钢铁企业研发纯净度高、均匀性好的新钢种，因此，钢帘线所处行业上下游技术合作研发较为常见；三是需求的传导关系，宏观经济的景气度深刻影响汽车行业需求，进而将需求逐级传导至产业链上游各行业。

（十一）核心竞争力及行业地位

标的公司所属贝卡尔特集团是1880年成立于比利时的大型跨国企业，2024年合并销售金额40亿欧元，全球员工2.1万人。贝卡尔特集团是全球和国内多项行业标准的制定者，拥有2100项产品专利，2024年研发费用投入超过7500万欧元；集团的核心竞争力是钢丝变形和镀膜技术，是全球钢帘线行业的领军企业。

标的公司成立于1992年，是贝卡尔特集团在中国境内成立第一家生产型企业，截至目前，贝卡尔特集团在中国境内拥有13家生产基地，分布于沈阳、威海、青岛、江阴、上海、苏州和杭州等地。贝卡尔特集团还在江阴设立了亚洲研发中心，参与制定了《钢帘线企业绿色工厂评价要求》、国家标准计划《子午线轮胎用钢帘线（征求意见稿）》等多项行业标准的制定。

148三、交易标的财务状况、盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

各报告期末，贝卡尔特钢帘线资产负债表中资产构成如下表所示：

单位：万元、%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金7097.525.924893.593.489592.197.31

交易性金融资产------

应收票据------

应收账款35924.2729.9547266.6133.6635425.3527.00

应收款项融资304.400.25624.490.445837.304.45

预付款项222.470.19197.580.14310.560.24

其他应收款107.230.0968.210.0576.300.06

存货6707.195.596874.224.907029.225.36

合同资产------一年内到期的非

------流动资产

其他流动资产37585.1531.3348533.9534.5640753.8531.06

流动资产合计87948.2173.31108458.6677.2399024.7875.48

非流动资产：

长期股权投资------其他权益工具投

------资其他非流动金融

------资产

投资性房地产------

固定资产29438.5524.5429327.8720.8827680.7821.10

在建工程650.180.54571.930.412588.461.97

使用权资产------

无形资产1831.291.531924.271.371782.941.36

149递延所得税资产95.890.08146.870.10124.880.10

其他非流动资产------

非流动资产合计32015.9126.6931970.9522.7732177.0724.52

资产总计119964.13100.00140429.61100.00131201.85100.00

报告期各期末，贝卡尔特钢帘线总资产分别131201.85万元、140429.61万元和119964.13万元，总体呈下降趋势。其中，流动资产占总资产的比例分别为

75.48%、77.23%和73.31%，主要为应收账款、存货和其他流动资产；非流动资

产占总资产比例分别为24.52%、22.77%和26.69%，主要为固定资产和无形资产。

（1）流动资产

1）应收账款

报告期各期末，贝卡尔特钢帘线应收账款明细如下：

单位：万元账龄2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内35471.5247204.1135503.93

1至2年531.59221.2116.70

2至3年16.7016.7050.69

3年以上77.7777.7727.07

小计36097.5847519.7835598.39

减：坏账准备173.31253.17173.04

合计35924.2747266.6135425.35

贝卡尔特钢帘线近两年及一期应收账款及计提坏账的具体情况如下表所示：

12025年9月30日

单位：万元

2025年9月30日

类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额（%金额）（%）

按特别坏账准备计提-----的应收账款

150按一般坏账准备计提24758.6968.59173.310.7024585.38

的应收账款

无风险组合的应收账11338.8931.41--11338.89款

合计36097.58100.00173.310.4835924.27

*2024年12月31日

单位：万元

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额

（%）（%）

按特别坏账准备计提-----的应收账款

按一般坏账准备计提36166.9676.11253.170.7035913.80的应收账款

无风险组合的应收账11352.8223.89--11352.82款

合计47519.78100.00253.170.5347266.61

*2023年12月31日

单位：万元

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额（%金额）（%）

按特别坏账准备计提-----的应收账款

按一般坏账准备计提24720.1769.44173.040.7024547.13的应收账款

无风险组合的应收账10878.2230.56--10878.22款

合计35598.39100.00173.040.4935425.35

报告各期末，应收账款分别为35425.35万元、47266.61万元和35924.27万元。2024年末应收账款高于2023年末和2025年9月末，主要系2024年工程机械厂类轮胎客户采购需求增加所致。

2）存货

151报告期各期末，贝卡尔特钢帘线存货明细如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

原材料336.844.92429.516.01687.269.48

在产品2214.7132.322077.2429.082271.7931.33

产成品4300.3162.764636.2264.914292.6959.20

账面原值6851.86100.007142.97100.007251.74100.00减存货跌

144.68268.75222.51

价准备

账面价值6707.19100.006874.22100.007029.22100.00

报告期内，贝卡尔特钢帘线及计提跌价准备的具体情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料336.848.97327.87

在产品2214.71116.022098.68

产成品4300.3119.694280.63

合计6851.86144.686707.19

续：

2024年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料429.514.40425.11

在产品2077.24182.311894.93

产成品4636.2282.044554.17

合计7142.97268.756874.22

续：

2023年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

152原材料687.2616.22671.04

在产品2271.79172.862098.93

产成品4292.6933.444259.25

合计7251.74222.517029.22

报告期内，贝卡尔特钢帘线的存货账面价值较为稳定，变化幅度较小。

3）其他流动资产

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

委托资金池36999.1948414.4940652.91

待摊费用247.1485.68100.94

预缴及待抵扣税金338.8133.78

合计37585.1548533.9540753.85

报告期内，贝卡尔特钢帘线其他流动资产变化，主要是资金池金额变化。资金池系贝卡尔特管理（上海）有限公司（“BMC”）作为牵头人，与花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签订人民币和美元的委托贷款协议，即通过委托贷款的方式对资金池协议范围内各关联公司进行资金集中管理。本公司为该资金池的参与人之一。该融通资金无限期、无抵押及担保。

（2）非流动资产

1）固定资产

各报告期期末，贝卡尔特钢帘线的固定资产明细如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目房屋建筑物机器设备电子设备等合计

账面原值38941.49121225.1411891.55172058.19

累计折旧31382.26102542.908628.91142554.07

减值准备-65.57-65.57

账面价值7559.2418616.663262.6529438.55

2024年12月31日

153项目房屋建筑物机器设备电子设备等合计

账面原值38863.16122566.8112212.51173642.48

累计折旧31224.43104528.388496.23144249.04

减值准备-65.57-65.57

账面价值7638.7317972.863716.2829327.87

2023年12月31日

项目房屋建筑物机器设备电子设备等合计

账面原值38414.05124093.0810821.92173329.05

累计折旧30620.25106587.048336.99145544.28

减值准备-103.98-103.98

账面价值7793.8017402.052484.9327680.78

报告期内，贝卡尔特钢帘线固定资产账面价值分别为27680.78万元、

29327.87万元及29438.55万元。其中2024年末较2023年末固定资产账面价值

增加1647.08万元，主要系在建工程转固所致。

2）无形资产

单位：万元

2025年9月30日

项目土地使用权软件合计

账面原值4324.971019.955344.92

累计摊销2673.27840.363513.62

减值准备---

账面价值1651.70179.591831.29

2024年12月31日

项目土地使用权软件合计

账面原值4324.971019.955344.92

累计摊销2617.02803.623420.64

减值准备---

账面价值1707.95216.331924.27

2023年12月31日

项目土地使用权软件合计

账面原值4324.97775.055100.02

1542025年9月30日

项目土地使用权软件合计

累计摊销2542.03775.053317.08

减值准备---

账面价值1782.941782.94

报告期内，贝卡尔特钢帘线无形资产账面价值分别为1782.94万元、1924.27万元和1831.29万元。其中2024年末较2023年末增加141.33万元，主要系购买软件所致。

2、负债构成分析

各报告期期末，贝卡尔特钢帘线的负债结构如下：

单位：万元、%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款11119.0024.5523768.0037.3617795.5032.07

应付票据2000.004.424637.807.291000.001.80

应付账款26063.5457.5427083.4242.5728379.7151.14

预收款项118.230.2689.370.1495.050.17

应付职工薪酬1917.224.232444.003.842639.824.76

应交税费820.731.811157.711.821015.831.83

其他应付款79.380.181399.452.201490.592.69

其他流动负债3178.837.023034.634.773075.515.54

流动负债合计45296.93100.0063614.39100.0055492.02100.00

非流动负债：

非流动负债合计------

负债合计45296.93100.0063614.39100.0055492.02100.00

报告期各期末，贝卡尔特钢帘线总负债分别为55492.02万元、63614.39万元和45296.93万元，全部为流动负债，主要为短期借款、应付账款，报告期各期占总负债的比例分别为83.21%、79.94%、82.09%。

（1）短期借款

155各报告期期末，贝卡尔特钢帘线的短期借款明细如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

信用借款11119.0023768.0017795.50

合计11119.0023768.0017795.50

报告期各期末，贝卡尔特钢帘线的短期借款余额分别为17795.50万元、

23768.00万元、11119.00万元，全部为信用借款。2025年9月30日，贝卡尔

特钢帘线的短期借款较上年末减少12649.00万元，降幅为53.22%，主要原因系本期偿还比利时联合银行借款金额较大所致。

（2）应付票据

各报告期期末，贝卡尔特钢帘线的应付票据明细如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票2000.004637.801000.00

合计2000.004637.801000.00

报告期各期末，贝卡尔特钢帘线应付票据余额分别为1000.00万元、4637.80万元和2000.00万元，全部为银行承兑汇票。

（3）应付账款

各报告期期末，贝卡尔特钢帘线的应付账款余额明细如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内26062.8227082.7128379.71

1-2年-0.72-

2-3年0.72--

合计26063.5427083.4228379.71

报告期各期末，贝卡尔特钢帘线应付账款余额分别为28379.71万元、

27083.42万元和26063.54万元，报告期内波动较小。报告期内，贝卡尔特钢帘

线应付账款主要系应付货款及应付服务款项。

156（4）其他流动负债

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

预提费用3178.833034.633075.51

合计3178.833034.633075.51

报告期各期末，贝卡尔特钢帘线其他流动负债余额分别为3075.51万元、

3034.63万元和3178.83万元，报告期内波动较小，主要系预提服务费用、电费等。

3、偿债能力分析

报告期各期末，贝卡尔特钢帘线的偿债能力指标如下：

偿债能力指标2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.941.701.78

速动比率（倍）1.791.601.66

资产负债率（%）37.7645.3042.30

偿债能力指标2025年1-9月2024年度2023年度息税折旧摊销前利

10127.8614375.5212880.80润（万元）

利息保障倍数19.7224.5719.54

注：相关指标计算公式如下

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销；

5、利息保障倍数=（利润总额+费用化的利息支出）/利息支出。

贝卡尔特钢帘线2023年末、2024年末和2025年9月末的流动比率分别为

1.78、1.70和1.94；速动比率分别为1.66、1.60和1.79；资产负债率分别为42.30%、45.30%和37.76%。报告期内，贝卡尔特钢帘线流动比率和速动比率相对较高，

同时资产负债率较低，标的公司偿债风险较小。

4、营运能力分析

报告期各期末，贝卡尔特钢帘线的营运能力指标如下：

157项目2025年1-9月2024年度2023年度

总资产周转率（次）0.780.920.99

应收账款周转率（次）2.612.723.68

存货周转率（次）11.0614.7714.76

注：计算公式如下：

1、总资产周转率=营业收入/总资产期末余额；

2、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期末净额；

3、存货周转率=营业成本/存货期末净额；

4、2025年1-9月数据未经年化。

贝卡尔特钢帘线2023年度、2024年度和2025年1-9月应收账款周转率分别

为3.68次、2.72次和2.61次，存货周转率分别为14.76次、14.77次和11.06次，应收账款周转率和存货周转率水平均较为良好，但总体呈下降趋势。

（二）盈利分析

1、经营情况总体分析

2023年度、2024年度及2025年1-9月，贝卡尔特钢帘线的利润表数据如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业收入93803.34128562.61130333.71

减：营业成本74183.31101521.61103732.90

税金及附加895.411111.351187.08

销售费用1348.031742.381605.10

管理费用9635.9113045.5213399.16

研发费用---

财务费用946.32354.55608.35

加：其他收益5.37109.8663.24投资收益（损失以“-”号

374.68507.10570.71

填列）

其中：对联营企业和合营企业的

---投资收益公允价值变动收益（损失---以“-”号填列）

信用减值损失79.86-80.1314.47

资产减值损失124.07-7.83-18.46

158项目2025年1-9月2024年度2023年度资产处置收益（损失以---“-”号填列）二、营业利润（亏损以“-”号

7378.3411316.2110431.08

填列）

加：营业外收入15.9234.8125.17

减：营业外支出417.91348.08237.53三、利润总额（亏损总额以“-”

6976.3511002.9410218.73号填列）

减：所得税费用1749.172888.022188.85四、净利润（净亏损以“-”号

5227.188114.938029.88

填列）持续经营净利润（净亏损以“-”

5227.188114.938029.88号填列）

最近两年及一期，贝卡尔特钢帘线净利润分别为8029.88万元、8114.93万元、5227.18万元，其中2023年、2024年净利润相对较为稳定。

2、营业收入分析

2023年度、2024年度及2025年1-9月，贝卡尔特钢帘线的营业收入如下：

单位：万元、%

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入91466.2897.51125421.0897.56122262.5793.81

其他业务收入2337.052.493141.532.448071.146.19

合计93803.34100.00128562.61100.00130333.71100.00

报告期内，标的公司营业收入分别为130333.71万元、128562.61万元和93803.34万元，其中2024年，标的公司收入有所下降，主要系受市场竞争影响，

其主要产品应用于乘用车胎的钢帘线销售单价降幅较大所致。

3、期间费用分析

单位：万元、%

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额与营业收金额与营业收金额与营业收

159入的占比入的占比入的占比

销售费用1348.031.441742.381.361605.101.23

管理费用9635.9110.2713045.5210.1513399.1610.28

财务费用946.321.01354.550.28608.350.47

合计11930.2612.7215142.4511.7815612.6111.98

（1）销售费用

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

职工薪酬233.98276.92343.41

广告费5.00--

佣金76.3715.1542.85

差旅费40.2667.4061.76

办公费3.023.131.11

交际费49.3878.7682.05

会议费20.9932.4631.53

保险费112.29166.45136.95

咨询费175.54240.25245.35

租赁费10.3513.8013.87

服务费613.14830.38633.86

其他7.7117.6812.35

合计1348.031742.381605.10

贝卡尔特钢帘线销售费用主要由职工薪酬、保险费、咨询费和服务费等构成。

2023年度、2024年度和2025年1-9月，贝卡尔特钢帘线的销售费用分别为

1605.10万元、1742.38万元和1348.03万元，与营业收入的占比分别为1.23%、

1.36%和1.44%，变化幅度较小。

（2）管理费用

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

职工薪酬1035.431214.331541.16

160差旅费0.743.902.83

服务费22.5720.5939.76

租赁费135.18234.88258.26

办公费167.69203.88203.62

交际费2.714.995.48

中介机构费用22.0830.7428.50

劳保费19.8229.2032.31

集团服务费用7781.4110668.6510993.23

保险费197.92265.38212.53

折旧及摊销192.41200.93188.47

其他57.95168.05-107.00

合计9635.9113045.5213399.16

贝卡尔特钢帘线管理费用主要由职工薪酬、租赁费、办公费、集团服务费用、

保险费和折旧与摊销等构成。2023年度、2024年度和2025年1-9月，贝卡尔特钢帘线的管理费用分别为13399.16万元、13045.52万元和9635.91万元；与营

业收入的占比分别为10.28%、10.15%和10.27%，变化幅度较小。

（3）财务费用

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

利息支出372.66466.80551.12

减：利息收入43.3521.9619.24

汇兑损益569.62-165.6610.21

其他47.4075.3866.26

合计946.32354.55608.35

2023年度、2024年度和2025年1-9月，贝卡尔特钢帘线的财务费用分别为

608.35万元、354.55万元和946.32万元，主要系汇兑损益变化。

4、资产减值损失

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

161存货跌价损失124.07-46.24-23.71

固定资产处置利得或损-38.415.25失

无形资产减值损失---

合计124.07-7.83-18.46

报告期内，贝卡尔特钢帘线资产减值损失分别为-18.46万元、-7.83和124.07万元。主要系存货跌价损失发生变化所致。

5、非经常性损益

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

非流动资产处置损益-409.19-330.17-237.22计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额5.37109.8663.24或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和

7.1916.9024.86

支出其他符合非经常性损益定义的损益项目

小计-396.63-203.41-149.12

减：所得税影响额-99.16-50.85-37.28

少数股东权益影响额（税后）

合计-297.47-152.56-111.83

报告期内，标的公司非经常性损益主要由非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助构成。标的公司2023年、2024年、2025年1-9月非经常性损益分别为-111.83万元、-152.56万元和-297.47万元，与各期归属于母公司股东净利润的占比分别为-1.39%、-1.88%、-5.69%，标的公司对非经常性损益不存在依赖，不会对扣除非经常性损益后净利润的稳定性构成重大影响。

四、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，公司资产总额、资产净额略微降低，公司当期净利润略有下滑，基本每股收益有所摊薄。公司将利用交易对价积极偿付部分债务并补充公

162司营运资金，改善经营流动性，实现资源整合，为上市公司主营业务的发展提供

资金支持，维护上市公司及股东利益，为上市公司持续发展提供有力保障。长远来看，本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，上市公司将利用交易所获资金偿还部分债务，支持现有业务发展，拓展市场化环保业务，培育新兴业务，逐渐剥离传统金属制品业务，推动业务转型与升级，构筑差异化市场竞争力，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护全体股东利益。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度经审计财务数据、2025年1-9月未审财务数据，以及中兴华会计师出具的编号为中兴华阅字（2026）第00000001号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入20453.3620453.3631226.9131226.91归属于母公司所

-2276.54-3014.06-10593.26-11294.21有者的净利润基本每股收益

-0.05-0.07-0.25-0.27（元/股）因此，本次交易完成后上市公司存在每股收益因本次交易而摊薄的情形。上市公司制定了填补即期回报被摊薄的措施，上市公司董事、高管人员、控股股东、实际控制人已出具了相关承诺，详见“第十二节其他重要事项”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

1632、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

164第九节财务会计信息

一、交易标的财务信息

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2023年12月31日、2024年12月31日、2025年9月30日的资产负债表和2023年度、2024年度、2025年1-9月的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

（一）资产负债表

单位：元

2024年12月312023年12月31

项目2025年9月30日日日

流动资产：

货币资金70975199.9148935934.1095921942.48

交易性金融资产---

应收票据---

应收账款359242657.68472666145.72354253494.92

应收款项融资3044003.776244918.5058373037.79

预付款项2224692.701975789.233105610.16

其他应收款1072258.30682067.75762991.18

存货67071858.1468742207.9670292235.79

合同资产---

其他流动资产375851468.60485339509.28407538475.31

流动资产合计879482139.101084586572.54990247787.63

非流动资产：

长期股权投资---

其他权益投资工具---

固定资产294385493.18293278691.05276807848.40

在建工程6501800.775719340.2425884606.77

无形资产18312932.6619242732.0117829393.01

商誉---

长期待摊费用---

1652024年12月312023年12月31

项目2025年9月30日日日

递延所得税资产958895.761468727.761248835.45

其他非流动资产---

非流动资产合计320159122.37319709491.06321770683.63

资产总计1199641261.471404296063.601312018471.26

流动负债：

短期借款111190000.00237680000.00177955000.00

应付票据20000000.0046378000.0010000000.00

应付账款260635368.36270834228.13283797079.33

预收款项1182290.43893717.54950461.47

合同负债---

应付职工薪酬19172177.8524440040.9226398232.78

应交税费8207308.5311577127.0410158335.91

应付股利---

其他应付款793844.0013994461.7114905939.83

其他流动负债31788270.9330346281.1730755105.89

流动负债合计452969260.10636143856.51554920155.21

非流动负债：

长期借款---

长期应付职工薪酬---

长期应付款---

递延收益---

递延所得税负债---

其他非流动负债---

非流动负债合计---

负债合计452969260.10636143856.51554920155.21

所有者权益：

股本523358341.67523358341.67523358341.67

资本公积104606258.74104606258.74104606258.74

盈余公积65014733.3865014733.3856899808.05

未分配利润53692667.5875172873.3072233907.59

归属于母公司所有者权746672001.37768152207.09757098316.05

1662024年12月312023年12月31

项目2025年9月30日日日益合计

少数股东权益---

所有者权益合计746672001.37768152207.09757098316.05

负债和所有者权益总计1199641261.471404296063.601312018471.26

（二）利润表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业收入938033355.571285626117.251303337131.50

减：营业成本741833096.711015216083.951037329021.15

税金及附加8954067.4511113478.3111870836.26

销售费用13480287.6417423792.4316051028.35

管理费用96359057.35130455211.97133991556.66

研发费用---

财务费用9463228.433545512.106083472.44

加：其他收益53700.001098645.00632434.40投资收益（损失以“-”

3746785.805071022.785707054.51号填列）

其中：对联营企业和合营

---企业的投资收益公允价值变动收益（损失---以“-”号填列）

信用减值损失798579.42-801275.55144716.39

资产减值损失1240748.53-78293.65-184601.25资产处置收益（损失以---“-”号填列）二、营业利润（亏损以“-”号

73783431.74113162137.07104310820.69

填列）

加：营业外收入159159.86348078.88251707.90

减：营业外支出4179100.293480802.432375260.46三、利润总额（亏损总额以“-”

69763491.31110029413.52102187268.13号填列）

减：所得税费用17491707.5428880160.2221888481.92四、净利润（净亏损以“-”号52271783.7781149253.3080298786.21

167项目2025年1-9月2024年度2023年度

填列）持续经营净利润（净亏损

52271783.7781149253.3080298786.21以“-”号填列）

（三）现金流量表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金1141048126.851670782412.321588664375.48

收到的税费返还28310413.9031689108.6625703457.44

收到其他与经营活动有关的现金199494.811785486.48562869.17

经营活动现金流入小计1169558035.561704257007.461614930702.09

购买商品、接受劳务支付的现金778512951.931272612067.461290494536.75

支付给职工以及为职工支付的现金133952045.92170238640.28165143064.18

支付的各项税费33020157.8237915285.0341557865.35

支付其他与经营活动有关的现金68799421.60152489416.21118769275.07

经营活动现金流出小计1014284577.271633255408.981615964741.35

经营活动产生的现金流量净额155273458.2971001598.48-1034039.26

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金3746785.805343546.925980540.31

处置固定资产、无形资产和其他长

511822.45983231.48892194.73

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

---现金净额

收到其他与投资活动有关的现金116330757.721423328.01141177846.48

投资活动现金流入小计120589365.977750106.41148050581.52

购建固定资产、无形资产和其他长

31064094.7431061723.4533205448.92

期资产支付的现金

投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的

---现金净额

支付其他与投资活动有关的现金2340364.5379004288.87-

投资活动现金流出小计33404459.27110066012.3233205448.92

168项目2025年1-9月2024年度2023年度

投资活动产生的现金流量净额87184906.70-102315905.91114845132.60

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金283511989.76555780000.00271955000.00

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计283511989.76555780000.00271955000.00

偿还债务支付的现金408560000.00496055000.00254365000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

77315922.6975070750.4059404466.01

现金

支付其他与筹资活动有关的现金12586225.12--

筹资活动现金流出小计498462147.81571125750.40313769466.01

筹资活动产生的现金流量净额-214950158.05-15345750.40-41814466.01

四、汇率变动对现金及现金等价物

-5468941.13-325950.55489720.66的影响

五、现金及现金等价物净增加额22039265.81-46986008.3872486347.99

加：期初现金及现金等价物余额48935934.1095921942.4823435594.49

六、期末现金及现金等价物余额70975199.9148935934.1095921942.48

二、上市公司备考合并财务报表

中兴华会计师对上市公司2024年12月31日、2025年9月30日的备考合

并资产负债表和2024年度、2025年1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务

报表附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。

（一）备考合并财务报表的编制基础备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定编制，仅供公司实施本次资产重组事项使用。

备考合并财务报表仅包括2024年12月31日及2025年9月30日的备考合

并资产负债表、2024年度及2025年1-9月的备考合并利润表，不包括2024年度及2025年1-9月的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及与金融

工具相关的风险以及公允价值的披露等财务报表附注，也不包括比较财务报表、

169公司个别财务报表及相关财务报表附注。备考合并财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。

除下述事项外，备考合并财务报表根据附注三所述的会计政策编制。这些会计政策符合中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则的要求。备考合并财务报表以持续经营为基础编制。

备考合并财务报表假设备考合并财务报表附注本次重大资产重组事项已于

2023年12月31日（以下简称“模拟出售日”）实施完成。

（二）备考合并资产负债表

单位：元项目2025年9月30日2024年12月31日

流动资产：

货币资金36009280.9051119715.39交易性金融资产

应收票据49122997.4566274257.41

应收账款174390616.10198909652.10应收款项融资

预付款项13789225.6716930168.51

其他应收款3729550.7313721292.11

存货98675455.3385733810.29

合同资产3414300.003414300.00持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产15017986.0715120104.30

流动资产合计394149412.25451223300.11

非流动资产：

债权投资

长期应收款161000000.00161000000.00长期股权投资

其他权益工具投资62422384.1562422384.15其他非流动金融资产

170项目2025年9月30日2024年12月31日

投资性房地产

固定资产167683282.59187518840.01

在建工程32390487.2218550983.63生产性生物资产

使用权资产1277285.791978486.81

无形资产38192955.1139115595.62开发支出

商誉75871902.8375871902.83

长期待摊费用3098695.745659343.79

递延所得税资产32458472.2032466785.20其他非流动资产

非流动资产合计574395465.63584584322.04

资产总计968544877.881035807622.15

流动负债：

短期借款712096280.23727980353.23交易性金融负债应付票据

应付账款75082350.9768764683.92预收款项

合同负债31738071.9620567724.27

应付职工薪酬12292587.489163993.67

应交税费1343479.581050037.61

其他应付款58985628.9743546220.26

一年内到期的非流动负债11309032.3125804764.37

其他流动负债26384713.6843590843.32

流动负债合计929232145.18940468620.65

非流动负债：

长期借款

租赁负债957818.171170796.27

长期应付款7198212.21长期应付职工薪酬

171项目2025年9月30日2024年12月31日

预计负债

递延收益888125.001050000.00

递延所得税负债5968881.396421505.11其他非流动负债

非流动负债合计7814824.5615840513.59

负债合计937046969.74956309134.24

归属于母公司股东权益合计-22645838.717494715.97

少数股东权益54143746.8572003771.94

股东权益合计31497908.1479498487.91

负债和股东权益总计968544877.881035807622.15

（三）备考合并利润表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度

一、营业总收入204533597.62312269052.36

其中：营业收入204533597.62312269052.36

二、营业总成本255871197.12420300066.33

其中：营业成本200132016.23308066873.33

税金及附加2182815.862794872.20

销售费用1494411.233396694.05

管理费用24863444.0853393009.26

研发费用3842281.278452730.50

财务费用23356228.4544195886.99

加：其他收益637452.621447724.06

投资收益（损失以“－”号填列）11283513.5818590.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“－”号填列）-8745570.08-5479931.20

资产减值损失（损失以“－”号填列）-14000.32-52997212.42

资产处置收益（损失以“－”号填列）191302.56-16237.36

172项目2025年1-9月2024年度

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-47984901.14-165058080.89

?加：营业外收入179450.00960.00

减：营业外支出612665.281492592.81

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-48418116.42-166549713.70

减：所得税费用-417536.65-13012047.61

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-48000579.77-153537666.09

（一）按经营持续性分类：

1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-48000579.77-153537666.09

2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：

1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以-30140554.68-112942131.20“-”号填列）

2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-17860025.09-40595534.89

173第十节同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人控制的企业与上市公司不存在相同或类似的业务。

本次交易系上市公司以现金方式向香港贝卡尔特出售贝卡尔特钢帘线10%股权，交易完成后上市公司将不再持有贝卡尔特钢帘线股权。本次交易不涉及上市公司发行股份或者股权变动，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的措施

就本次交易完成后避免与上市公司涉及同业竞争事宜，上市公司控股股东以及实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“一、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）均未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

二、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来

本承诺人及本承诺人控制的企业（上市公司及其子公司除外）的产品或业务与上

市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：

1、上市公司认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务

的资产；

2、上市公司认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成

同业竞争的资产及业务；

3、本承诺人如与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司

及其子公司的利益；

1744、有利于避免同业竞争的其他措施；

三、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。”二、本次交易对关联交易的影响

（一）报告期内标的公司的关联方及关联关系

1、标的公司母公司

母公司名称注册地拥有权益比例（%）

Bekaert Steel Cord Products

香港90.00

Hong Kong Limited

2、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本公司关系

N.V. Bekaert S.A.（“NVB”） 最终控股公司

贝卡尔特管理（上海）有限公司（“BMC”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特应用材料科技（上海）有限公司（“SBE”） 同受最终控制方控制的公司

江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司（“BFJ”） 同受最终控制方控制的公司

江阴贝卡尔特合金材料有限公司（“BIN”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特（山东）钢帘线有限公司（“BST”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特沈阳精密钢制品有限公司（“BAP”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特（中国）技术研发有限公司（“BME”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特新材料（苏州）有限公司（“BNM”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特（青岛）钢丝产品有限公司（“BWQ”） 同受最终控制方控制的公司布顿（杭州）钢丝绳有限公司（“BHZ”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特（重庆）钢帘线有限公司（“BAT”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特（沈阳）精细帘线有限公司（“ACS”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特（济宁）钢帘线有限公司（“BJC”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特（江苏）精细钢绳有限公司（“JAC”） 同受最终控制方控制的公司

PT Bekaert Indonesia（“INO”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Corporation（“BCA”） 同受最终控制方控制的公司

PT Bekaert Wire Indonesia（“INW”） 同受最终控制方控制的公司

175其他关联方名称其他关联方与本公司关系

BMB-Belgo Mineira Bekaert Artefatos de Arame Ltda同受最终控制方控制的公司（“BMB”）

Bekaert Hlohovec a.s.（“BHL”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Industries Private Limited（“IND”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Japan Co. Ltd.（“BJA”） 同受最终控制方控制的公司

BEKAERT SLATINA S.R.L.（“BSR”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert (Thailand) Co. Ltd.（“BTR”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Taiwan Co. Ltd.（“BTW”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Slovakia s.r.o.（“SLO”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Izmit Celik Kord Sanayi ve Ticaret A.S.（“TUR”） 同受最终控制方控制的公司

Industrias del Ubierna S.A.（“UBI”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Vietnam Co. Ltd（“VNM”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Eco-Solutions Private Limited（“MBW”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Lipetsk（“LIP”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Korea Ltd.（“KOR”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Malaysia Sdn. Bhd.（“MWI”） 同受最终控制方控制的公司

BIA Alambres Costa Rica SA （“CRW”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Sardegna S.p.A.（“BKS”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Steel Cord Products Hong Kong Limited(“HSC”) 同受最终控制方控制的公司

（二）报告期内标的公司的关联交易情况

1、购买商品、接受劳务的关联交易

报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度江阴贝卡尔特合金材采购半成品钢丝

8308.0411150.9910846.41

料有限公司等

176关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

采购原材料、固

贝卡尔特(中国)技术

定资产、咨询服2972.203547.844815.21研发有限公司务等

贝卡尔特沈阳精密钢采购原材料、半

1007.061227.891651.93

制品有限公司成品及产成品

贝卡尔特(山东)钢帘

采购半成品等605.70712.94125.43线有限公司

贝卡尔特(重庆)钢帘采购产成品、固

422.11149.72923.32

线有限公司定资产等

贝卡尔特(青岛)钢丝采购原材料、半

-4.27-产品有限公司成品及产成品

采购原材料、半

PT Bekaert Indonesia - 4.25 64.48成品及产成品

采购原材料、半

Bekaert Hlohoveca.s. 0.33 0.90 0.33成品及产成品

Bekaert Sardegna 采购原材料、半

--0.64

S.p.A. 成品及产成品

贝卡尔特(济宁)钢帘采购原材料、半

--4.11线有限公司成品及产成品贝卡尔特应用材料科

外派服务费等3.134.83-

技(上海)有限公司

Bekaert Industries

采购固定资产等16.36225.418.53

Private Limited

商标使用费、技

N.V. Bekaert S.A. 术特许权使用费 6662.28 8980.11 9516.81等

贝卡尔特(江苏)精细

外派服务费-2.71-钢绳有限公司

贝卡尔特(沈阳)精细

外派服务费--0.88帘线有限公司

贝卡尔特管理（上海）销售服务费、咨

1165.721783.801610.80

有限公司询服务费

销售服务费、咨

Bekaert Korea Ltd. 96.77 128.10 109.28询服务费

Bekaert Taiwan

销售服务费57.1970.1260.86

Co.Ltd.BMB-Belgo Mineira

Bekaert Artefatos de 销售佣金 63.01 8.19 34.33

Arame Ltda

Bekaert Eco-Solutions

咨询服务费0.24--

Private Limited

177关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

Bekaert Malaysia

咨询服务费--1.05

Sdn.Bhd.Bekaert Corporation 其他费用 - - 0.70法尔胜泓昇集团有限

咨询费187.34254.40259.51公司

合计21567.4828256.4930034.62

2、销售商品、提供劳务的关联交易

报告期内，标的公司向关联方出售商品、提供劳务情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

Bekaert Japan Co.Ltd. 销售产品 18239.84 20156.54 18107.22

销售产品、原材

Bekaert Corporation 料及备品备件 6183.14 10164.48 7343.84等

销售产品、原材

贝卡尔特（山东）钢帘线

料及备品备件3007.154001.134390.35有限公司等

销售产品、原材江阴贝卡尔特合金材料

料及备品备件1932.684089.533463.31有限公司等

销售产品、原材

Bekaert Industries Private

料及备品备件929.103211.935577.07

Limited等

销售产品、原材

N.V. Bekaert S.A. 料及备品备件 1296.30 2445.29 3666.99等

Bekaert(Thailand)Co.Ltd. 销售产品 557.14 1379.69 1554.52

Bekaert Lipetsk 销售产品 298.28 849.55 325.76

BMB-Belgo Mineira

Bekaert Artefatos de 销售产品等 896.44 813.15 316.85

Arame Ltda

销售产品、原材贝卡尔特沈阳精密钢制

料及备品备件1014.621066.00919.35品有限公司等

销售产品、原材

PT Bekaert Indonesia 685.41 678.54 423.54料及备品备件

178关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

等

销售产品、原材

Bekaert Vietnam Co.Ltd 料及备品备件 206.39 373.03 56.28等

Bekaert Malaysia

销售产品125.85216.37197.83

Sdn.Bhd.销售产品、原材

Bekaert Eco-Solutions

料及备品备件73.27124.6138.88

Private Limited等

销售产品、原材江阴贝卡尔特钢丝制品

料及备品备件59.5183.00102.76有限公司等

销售产品、原材贝卡尔特应用材料科技

料及备品备件28.2947.5848.33（上海）有限公司等

Bekaert lzmit Celik Kord

销售产品58.6539.3561.67

Sanayi ve Ticaret A.S.销售产品、原材

贝卡尔特（中国）技术研

料及备品备件106.94131.46103.84发有限公司等

销售产品、原材

贝卡尔特（青岛）钢丝产

料及备品备件10.9110.0612.76品有限公司等

销售产品、原材

贝卡尔特（江苏）精细钢

料及备品备件2.485.954.09绳有限公司等

销售产品、原材

Industrias del

料及备品备件-47.4020.69

UbiernaS.A.等

销售产品、原材

Bekaert Hlohoveca.s. 料及备品备件 8.67 1.05 2.93等

销售产品、原材

Bekaert Slovakias.r.o. 料及备品备件 - 0.93 0.85等

销售产品、原材

贝卡尔特（重庆）钢帘线

料及备品备件129.69193.39784.80有限公司等

销售产品、原材

贝卡尔特（沈阳）精细帘

料及备品备件1.441.047.57线有限公司等

179关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

BEKAERT SLATINA 销售原材料及

-28.050.93

S.R.L. 备品备件

贝卡尔特（济宁）钢帘线销售原材料及

35.58125.83218.13

有限公司备品备件

BIA Alambres Costa Rica 销售原材料及

--0.47

SA 备品备件

贝卡尔特管理（上海）有

其他收入123.59147.0176.20限公司布顿（杭州）钢丝绳有限

其他收入22.53-0.79公司

贝卡尔特新材料（苏州）

其他收入--1.20有限公司

PT Bekaert Wire

其他收入--0.79

Indonesia

合计36033.8850431.9447830.61

3、资金融通交易

报告期内，标的公司与关联方存在资金融通业务，由集团内关联方贝卡尔特管理（上海）有限公司于花旗银行办理委托贷款业务，建立资金池，集团内亚洲主体包括标的公司共同参与，用于集团内资金的协调管理。

报告期内，标的公司与关联方的资金融通主要系人民币资金池资金拆借，情况如下：

单位：万元、%

资金池委托贷款-2025年1-9月2024年度2023年度

收回/（拆出）发生额年利率发生额年利率发生额年利率

BMC（人民币） 11633.08 1.30 -7900.43 1.30 14010.27 1.30

资金池委托贷款利息收入情况如下：

单位：万元

利息收入2025年1-9月2024年度2023年度

BMC 384.81 537.85 594.81

4、关联担保情况

报告期内，标的公司不存在关联担保情况。

1805、关联方应收应付账款

（1）标的公司应收关联方款项

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

Bekaert Japan Co.Ltd. 4968.13 - 4281.60 - 3665.82 -

Bekaert Corporation 1721.05 - 2247.03 - 1876.16 -

贝卡尔特（山东）钢

581.96-1118.61-1109.85-

帘线有限公司江阴贝卡尔特合金材

822.62-813.82-993.44-

料有限公司

Bekaert Industries

286.00-792.73-1245.51-

Private Limited

Bekaert Lipetsk 933.96 - 634.67 - 115.55 -贝卡尔特沈阳精密钢

410.92-325.14-243.91-

制品有限公司

Bekaert(Thailand)Co.

178.94-210.64-452.08-

Ltd.PT Bekaert Indonesia 196.52 - 172.20 - 125.80 -

Bekaert Vietnam

47.51-161.36-35.34-

Co.Ltd

N.V. Bekaert S.A. 480.52 - 139.82 - 757.18 -

BMB-Belgo Mineira

Bekaert Artefatos de 382.62 - 98.27 - 28.81 -

Arame Ltda

Bekaert Malaysia

60.54-94.58-31.15-

Sdn.Bhd.贝卡尔特（中国）技

38.53-53.68-27.68-

术研发有限公司

Bekaert Eco-Solutions

26.18-51.45-6.56-

Private Limited

贝卡尔特（重庆）钢

43.20-51.35-234.12-

帘线有限公司

Bekaert lzmit Celik

Kord Sanayi ve Ticaret 38.05 - 37.72 - - -

A.S.贝卡尔特管理（上海）42.90-36.73-65.49-

1812025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备有限公司贝卡尔特应用材料科

11.94-11.71-7.94-技（上海）有限公司

贝卡尔特（济宁）钢帘

26.62-11.12---

线有限公司江阴贝卡尔特钢丝制

8.34-3.28-29.23-

品有限公司

贝卡尔特（江苏）精细

1.01-0.95-0.87-

钢绳有限公司

Bekaert Slovakias.r.o. - - 0.94 - 0.85 -

贝卡尔特（青岛）钢

0.17-0.25-8.36-

丝产品有限公司

贝卡尔特（沈阳）精

0.31-0.17-0.63-

细帘线有限公司

Industrias del

----3.31-

UbiernaS.A.布顿（杭州）钢丝绳

23.88-----

有限公司

合计11332.44-11349.84-11065.64-

（2）标的公司应付关联方款项

单位：万元项目名称2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付账款：

江阴贝卡尔特合金材料

13468.0313969.2711985.35

有限公司

贝卡尔特（中国）技

1077.791195.342128.31

术研发有限公司

N.V. Bekaert S.A. 3841.72 790.21 2803.51

贝卡尔特（山东）钢

55.56652.1938.02

帘线有限公司

贝卡尔特管理（上海）

378.67417.05494.02

有限公司贝卡尔特沈阳精密钢制

311.34315.52779.39

品有限公司

贝卡尔特（重庆）钢帘

71.7860.321000.54

线有限公司

182Bekaert Korea Ltd. 22.45 15.01 24.58

Bekaert Taiwan Co.Ltd. 13.47 11.75 13.76

Bekaert Industries

5.174.294.93

Private Limited

BMB-Belgo Mineira

Bekaert Artefatosde 9.22 1.52 1.43

Arame Ltda

Bekaert Corporation 0.72 0.73 0.72

贝卡尔特（济宁）钢帘

--47.29线有限公司

PT Bekaert Indonesia - - 2.85

Bekaert Sardegna S.p.A. - - 0.65

Bekaert Korea Ltd. - - 0.17

合计19256.1517433.1919325.50

其他应付款：

N.V. Bekaert S.A. - 1258.62 1309.15

合计-1258.621309.15

资金池投资：

贝卡尔特管理（上海）

36999.1948414.4940652.91

有限公司

预提费用：

贝卡尔特（中国）技术

46.4533.5436.68

研发有限公司

Bekaert Taiwan Co.Ltd. 5.69 6.31 -

Bekaert Korea Ltd. - 6.12 -

合计52.1445.9636.68

6、标的公司在报告期内关联交易的必要性和公允性

报告期内，标的公司存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方采购钢帘线成品、半成品，支付技术特许权使用费、商标使用费、服务费等，均为集团内的正常内部交易。

报告期内，标的公司的关联交易系按照相关产品和服务的市场公允价格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。

183（三）本次交易后上市公司关联交易情况

本次交易后，上市公司未新增关联交易。本部分数据摘引自上市公司经审阅的2024年和2025年1-9月备考财务报表。

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方交易内容2025年1-9月2024年度

江阴法尔胜商业管理有限公司采购服务-4.55江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公

采购商品-1.48司

江苏法尔胜精工科技有限公司采购商品126.52253.19

江阴高新科技开发有限公司采购商品及服务10.7710.97

江苏法尔胜材料分析测试有限公司采购服务2.32

江阴法尔胜大酒店有限公司采购服务4.271.59

江阴泓昇苑酒店有限公司采购服务50.0656.42

江苏法尔胜特钢制品有限公司蒸汽费73.08127.11

江阴法尔胜金属制品有限公司采购商品901.811139.84法尔胜集团有限公司金属材料分公

采购服务330.30441.74司

江阴法尔胜物业管理有限公司采购服务71.4879.06

合计-1570.602115.94

与营业成本的占比（%）-7.856.87

2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方交易内容2025年1-9月2024年度

法尔胜集团进出口有限公司销售货物49.27234.06

江苏法尔胜特钢制品有限公司销售货物14469.6217981.13

江阴法尔胜金属制品有限公司销售货物549.751112.42

江苏法尔胜金属线缆销售有限公司销售货物1294.412404.43

合计-16363.0521732.04

与营业收入的占比（%）-80.0069.59

3、关联方资金拆借

184（1）关联方资金拆入

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度

法尔胜泓昇集团有限公司拆入资金78544.12103280.25上海运啸商务咨询合伙企业（有拆入资金-1624.85限合伙）

（2）偿还关联方资金

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度

江苏法尔胜泓昇重工有限公司偿还拆入资金-19856.58

法尔胜泓昇集团有限公司偿还拆入资金76631.12103280.25上海运啸商务咨询合伙企业（有偿还拆入资金-3128.32限合伙）

（3）偿还关联方资金利息

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度上海运啸商务咨询合伙企业（有利息支出-11.15限合伙）

杨家军利息支出-13.64

4、关联租赁

（1）承租关联方房屋

单位：万元

关联方交易内容2025年1-9月2024年度

泓昇集团房屋租赁31.6762.62江苏法尔胜特钢制品

房屋租赁-20.00有限公司

合计-31.6782.62

（2）出租关联方房屋

单位：万元

关联方交易内容2025年1-9月2024年度

江苏法尔胜特钢制品有限公司房屋租赁206.42275.23

合计-206.42275.23

1855、关联担保

单位：万元担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

杨家军、法尔胜泓昇集团

有限公司、江大连广泰源环保

4289.002025.07.112026.07.10否

苏法尔胜光科技有限公司通信科技有限公司大连广泰源环保

杨家军430.002025.04.112026.04.11否科技有限公司大连广泰源环保

杨家军534.482025.04.172026.04.17否科技有限公司大连广泰源环保

杨家军1106.262023.06.292026.06.28否科技有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

2000.002025.04.082026.04.08否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

2988.802025.04.022026.04.02否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

3200.002025.09.052026.03.05否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

3300.002025.09.102026.03.10否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

1000.002025.03.132026.03.13否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

3157.082025.07.032026.07.02否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江阴法尔胜线材

2000.002025.04.142026.04.13否

集团有限公制品有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

1039.762025.05.282026.05.16否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

3960.242025.05.212026.05.19否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

2000.002025.03.102026.03.09否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

1852.002025.08.052026.08.04否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

7213.552024.10.242025.10.23否

集团有限公有限公司

186法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

4750.002025.04.282026.04.27否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

2993.202025.03.132026.03.06否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

3000.002025.06.262026.06.25否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

3000.002025.07.312026.07.31否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

3490.002025.07.292026.07.29否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

1947.762024.11.112025.11.10否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

3000.002024.11.182025.11.17否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

3000.002024.11.262025.11.25否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

2000.002024.11.202025.11.19否

集团有限公有限公司法尔胜泓昇江苏法尔胜股份

5000.002025.05.272026.05.17否

集团有限公有限公司

6、关联方资产转让情况

单位：万元

关联方交易内容2025年1-9月2024年度江苏法尔胜缆转让对广东省公路建设有限公司虎

1210.69

索有限公司门二桥分公司等到期应收账款债权

2025年3月12日，公司与江苏法尔胜缆索有限公司签订的《债权转让协议》，

将享有的对广东省公路建设有限公司虎门二桥分公司等应收账款债权作价

1210.69万元转让给法尔胜缆索。

7、关联方应收应付款项

（1）公司应收关联方款项

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

法尔胜集团进出口有限公司--55.313.32

1872025年9月30日2024年12月31日

项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备

江苏法尔胜特钢制品有限公司5609.15336.555452.73327.16

江阴法尔胜金属制品有限公司258.1915.49248.6214.92

江苏法尔胜金属线缆销售有限公司476.7728.61801.0648.06

大连锦荣环保科技有限公司23.2311.6223.236.97

侯马普天光通信有限公司2.422.422.422.42

合计6369.76394.686583.37402.85

预付款项：

江阴法尔胜金属制品有限公司--41.24-

江阴高新科技开发有限公司14.58-19.21-

合计14.58-60.44-

其他应收款：

杨家军--0.200.01

（2）公司应付关联方款项

单位：万元项目名称2025年9月30日2024年12月31日

合同负债：

江苏法尔胜金属线缆销售有限公司92.40-

应付账款：

法尔胜泓昇集团有限公司16.25-

江阴法尔胜金属制品有限公司108.95-

江苏法尔胜精工科技有限公司16.3722.08

江阴法尔胜物业管理有限公司70.7611.00

法尔胜集团有限公司金属材料分公司19.5410.24

大连保东化工贸易有限公司13.9413.94

大连埃孚瑞机电设备有限公司1.771.77

大连锦荣环保科技有限公司10.0010.00

合计257.5869.02

其他应付款：

法尔胜泓昇集团有限公司1913.00-

杨家冬57.1657.16

188项目名称2025年9月30日2024年12月31日

杨家伟7.00-

合计1977.1657.16

租赁负债：

法尔胜泓昇集团有限公司14.78170.70

江苏法尔胜特钢制品有限公司143.6171.17

合计158.38241.87

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，法尔胜将不再持有贝卡尔特钢帘线股权，贝卡尔特钢帘线与上市公司及其关联方发生的交易将不被认定为上市公司的关联交易。

根据中兴华会计师事务所就本次重大资产出售出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司关联交易金额如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

采购商品/接受

1570.601570.60-2115.942115.94-

劳务

出售商品/提供

16363.0516363.05-21732.0421732.04-

劳务

应收账款6369.766369.76-6583.376583.37-

预付账款14.5714.57-60.4460.44-

其他应收款---0.200.20-

合同负债92.4092.40----

应付账款257.58257.58-69.0269.02-

其他应付款1977.161977.16-57.1657.16-

租赁负债158.38158.38-241.87241.87-

假设本次交易于2023年12月31日完成，则上市公司于2024年度、2025年1-9月的关联交易情况没有变化，故本次交易不影响上市公司关联交易。

综上所述，本次交易系上市公司出售其持有的标的公司股权，且本次交易的

189交易对方与上市公司不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上市规则》等法

律、法规及规范性文件的规定，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，不存在因本次交易导致上市公司后续新增关联交易的情形。

（五）关于减少和规范关联交易的相关承诺

就本次交易完成后减少和规范与上市公司涉及关联交易事宜，上市公司控股股东以及实际控制人均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间发生交易。

二、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

三、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

四、将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

五、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代

垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。

六、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间

将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目

合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。

七、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出赔偿。”

190第十一节风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）审批风险

截至本报告签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见“重大事项提示”之“五、本次交易的决策和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批情况”。本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用市场法及收益法对贝卡尔特钢帘线截至评估基准日2025年9月30日的全部股东权益进行了评估。根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年9月30日，贝卡尔特钢帘线全部股东权益价值评估值为160993.00万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产（标的公司10%的股权）交易价格为

16100.00万元。

191虽然本次交易的价格依据评估结论确定，评估结论由独立的评估机构依据评

估相关准则出具，评估结论具有合理性，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改变、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（四）本次交易价款支付的风险本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但是，交易对方本次交易所需资金主要来源于自有资金及自筹资金，若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

（五）标的资产交割的风险

截至本报告签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、本次重组后上市公司面临的风险

（一）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

根据上市公司2024年审计报告及合并报表数据、2025年1-9月未审报表数据，假设本次交易于报告期期初发生，测算对比本次交易对公司2024年度、2025年1-9月基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：

2025年1-9月2024年度

项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例

基本每股收益（元/股）-0.05-0.07-43.70%-0.25-0.27-7.69%

稀释每股收益（元/股）-0.05-0.07-43.70%-0.25-0.27-7.69%扣除非经常性损益后

-0.06-0.07-31.91%-0.25-0.27-7.69%

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后-0.06-0.07-31.91%-0.25-0.27-7.69%

192稀释每股收益（元/股）因此，本次交易完成后上市公司存在每股收益因本次交易而摊薄的情形。

（二）本次重组将会产生投资损失的风险上市公司近两年营业收入呈下降趋势且处于亏损状态。本次交易拟出售贝卡尔特钢帘线10%的股权，截至报告期末，上市公司将其计入其他权益工具投资，账面价值为17810.28万元，本次重大资产出售交易价格为16100.00万元，本次交易完成后，虽然对上市公司主营业务收入不产生直接影响，但交易标的的账面价值与实际取得价款的差额，将影响上市公司净资产，从而使得上市公司重组实施当年产生较大金额的投资损失。

（三）上市公司面临因净资产为负的退市警示风险

截至2025年9月30日，上市公司归属于母公司股东的净资产为-554.31万元。

依据备考合并财务报表，假设本次交易完成后，报告期末上市公司归属于母公司股东的净资产为-2264.58万元。上市公司若不能及时采取有效措施改善业绩或提升权益规模，上市公司后续可能面临因净资产为负被实施退市警示的风险。

（四）资金使用风险

本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，支持公司健康发展，增强可持续经营能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发

193展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公

司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

194第十二节其他重要事项

一、担保与非经营性资金占用

（一）交易完成后上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况

截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。

（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况

截至本报告书签署之日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况

根据上市公司经审计的2024年度财务数据、2025年1-9月未审财务数据，以及中兴华会计师出具的编号为中兴华阅字（2026）第00000001号的经审阅备

考财务报表，本次交易完成前后财务状况对比如下：

单位：万元、%

2025年1-9月2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额98564.7696854.49104553.52103580.76

负债总额93704.7093704.7095630.9195630.91

资产负债率95.0796.7591.4792.32

上市公司最近一年一期资产负债率为90%以上，负债水平较高，但本次交易不会新增负债。本次交易完成后，公司收回交易价款后，货币资金将有所增加，公司将积极偿付部分债务并补充公司营运资金，改善公司现金流状况。

三、上市公司最近十二个月内资产交易情况

195本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易标的资产属

于同一或相关资产的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，对上市公司治理机制无直接影响。

上市公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排

（一）公司现行股利分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

1、公司利润分配政策

（1）利润分配原则：

*公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

*公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

*公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）利润分配的形式：

196公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（3）实施现金分红时应同时满足的条件：

*母公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

*母公司累计可供分配的利润为正值，且不少于500万元人民币；

*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审

计净资产的30%，且超过5000万元人民币。

（4）现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

197*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；当公司发展阶段不易区分但有

重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（5）股票股利分配的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（6）利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意并发表意见后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

2、利润分配方案的审议程序和实施

（1）利润分配方案的审议程序：

*公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

198董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的

发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

*审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序

进行审议，并经过半数审计委员会委员通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

*股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

*公司当年盈利但未作出利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，须向股东提供网络投票方式。

（2）利润分配方案的实施：

股东会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排

本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行当前稳定、可持续的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

199公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了并更新了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施：

1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员

仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围。

2、上市公司及交易对方控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在

可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

3、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料。

4、上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的

保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等

文件的有关规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至本报告书披

露日持有和买卖上市公司 A 股股票的情形进行自查。自查范围具体包括：上市公司及其董事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人

员或主要负责人；本次交易对方及其董事、高级管理人员或主要负责人；本次交

易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前

述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。上市公司将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，向中

200国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信

息知情人是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

七、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公

司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见法尔胜控股股东和实际控制人已原则性同意公司将持有的中国贝卡尔特钢

帘线有限公司 10%股权转让给 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG

KONG LIMITED。

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划

公司控股股东泓昇集团，实际控制人周江、邓峰、刘礼华、黄翔，上市公司董事、高级管理人员均作出承诺，自本次重组预案出具之日起至本次重组实施完毕期间，不减持上市公司股份。

八、上市公司股票价格波动的说明按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司筹划重大资产重组的，应当测算本次重大资产重组股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅。法尔胜于

2025年10月23日公告了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案》，因

此这段区间为2025年9月16日至2025年10月22日，公司对上述区间的股价波动情况自查如下：

首次披露日前第21首次披露日前第1个交项目个交易日2025年9月易日（2025年10月22涨跌幅

16日日）

本公司股票收盘价（元/股）

000890.SZ 4.25 4.93 16.00%（ ）

深证综指（399106.SZ）收盘价 2489.78 2452.52 -1.50%

201首次披露日前第21首次披露日前第1个交项目个交易日2025年9月易日（2025年10月22涨跌幅

16日日）

金属制品指数（883130.WI）收 4919.89 4985.04 1.32%盘值

环保指数（886024.WI）收盘值 15183.99 15148.77 -0.23%

剔除大盘影响涨跌幅17.50%

剔除同行业板块因素影响涨跌14.68%幅（金属制品行业）

剔除同行业板块因素影响涨跌16.23%幅（环保行业）

由上述数据可知，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后未达到20.00%，不存在异常波动情况。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行相关审议及表决程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《重组管理办法》等相关法律法规的要求，积极履行法定程序，并进行表决和披露。本报告书已获公司董事会审议通过，独立董事就本次交易发表了独立意见。本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。

（三）股东会及提供网络投票平台安排

202上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。法尔胜将严格按照《上市公司股东会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保交易定价公允、合理

对于本次交易，具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构将对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将以专门会议的形式对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报的基本情况

根据上市公司2024年审计报告及合并报表数据、2025年1-9月未审财务报表，假设本次交易于报告期期初发生，测算对比本次交易对公司2024年度、2025年1-9月基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：

2025年1-9月2024年度

项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例

基本每股收益（元/股）-0.05-0.07-43.70%-0.25-0.27-7.69%

稀释每股收益（元/股）-0.05-0.07-43.70%-0.25-0.27-7.69%扣除非经常性损益后基

/-0.06-0.07-31.91%-0.25-0.27-7.69%本每股收益（元股）扣除非经常性损益后稀

/-0.06-0.07-31.91%-0.25-0.27-7.69%释每股收益（元股）因此，本次交易完成后上市公司存在每股收益因本次交易而摊薄的情形。

2、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

针对公司即期回报被摊薄的情况，公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报。

203同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）剥离非主营业务资产，增强领域竞争力

通过本次资产出售，公司有意剥离与公司金属制品及环保业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在金属制品及环保等相关领域的竞争力。

（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理和内部控制

公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董

204事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东

的长期发展理念。

3、公司董事、高级管理人员所做的承诺

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行。

“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；

3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消

费活动；

4、本承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本承诺人承诺支持公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺人承诺自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督

管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深

圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2054、公司控股股东、实际控制人所做的承诺

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东、实际控制人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行。

“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、本承诺人自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理

委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深

圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

206第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事关于本次交易的意见

根据《上市公司独立董事规则》《上市规则》以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事发表独立意见如下：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理，具有可行性和可操作性。本次交易方案有利于公司减轻经营压力，能进一步优化公司资产结构，同时回收资金增强可持续发展能力，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。

2、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、

法规、规范性文件相关规定，公司符合重大资产重组的各项要求及条件。

3、公司为本次交易编制的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的《股权转让协议》等

文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法

规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具备可行性和可操作性。

3、本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》为基础，最终交易价格经交易双方协商确定。本次交易的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备

完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

5、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保

207密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

6、我们同意公司本次交易，并同意提交公司股东会审议。”

二、独立财务顾问核查结论性意见本公司聘请太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问。根据太平洋证券出具的《独立财务顾问报告》，太平洋证券认为：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易标的资产以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告

为定价依据，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，在《股权转让协议》充分被履行、协议约定的生效条件充分满足的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后，有利于上市公司改善财务状况，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；

7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继

续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

8、本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构；

2089、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办

法》第十三条规定的情形，不构成重组上市；

10、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

11、在交易各方切实履行本次交易相关协议约定的情况下，不存在上市公司

交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

12、本次交易不构成关联交易，独立董事对有关事项发表了独立意见。”

三、法律顾问结论性意见本公司聘请北京德恒律师作为本次交易的法律顾问。根据北京德恒律师出具的《法律意见书》，北京德恒律师认为：

“1、本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相

关法律、法规、规章和规范性文件及法尔胜公司章程的规定。

2、香港贝卡尔特为依注册地法律设立并有效存续的有限公司，具备与上市

公司开展本次交易的主体资格。

3、法尔胜董事会的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性

文件及法尔胜公司章程之规定，交易对方已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，法尔胜与交易对方已经签署了附生效条件的《股权转让协议》，本次交易尚需获得法尔胜股东会的批准及主管部门审批通过（若需）后方可实施。

4、上市公司本次重组符合《重组管理办法》第十一条所规定的实质性条件。

5、本次重组涉及的《股权转让协议》的内容符合法律、法规、规章及规范

性法律文件的规定，内容合法、有效；《股权转让协议》为附生效条件的协议，经协议双方签署后成立，待约定的生效条件成就时生效。本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

2096、截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，标的资产过户或转

移不存在法律障碍。

7、本次交易不构成关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。

8、本次重组不涉及债权债务处理事项。除因本次交易导致的上市公司原向

标的公司提名的1名董事人员将辞去标的公司董事职务外，本次重组不涉及其他人员转移或人员安置事项。

9、法尔胜就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务。

法尔胜及本次重组其他各方尚需根据本次重组的进展继续依法履行其法定信息

披露和报告义务。除上述已披露的信息外，本次交易的双方及其他相关方未签署过其他合同、协议或类似文件，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

10、参与法尔胜本次重组的境内各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。”

210第十四节中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：太平洋证券股份有限公司

注册地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

法定代表人：李长伟

电话：010-88321818

传真：010-88321819

项目主办人：张兴林、李国亮

项目协办人：吴燕、唐子杭、李綦安、梁震宇

二、法律顾问

机构名称：北京德恒律师事务所

注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

事务所负责人：王丽

电话：010-52682888

传真：010-52682999

经办律师：季正刚、蔡红珍

三、审计机构

机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

执行事务合伙人：李尊农、乔久华

电话：025-83206116

211传真：025-83206116

经办注册会计师：邵帅、苏寒天

四、资产评估机构

机构名称：北方亚事资产评估有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心

A座601

法定代表人：闫全山

电话：025-83123159

传真：010-83557801

经办资产评估师：郭语斐、李德沁

212第十五节公司及各中介机构声明

一、上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺，保证《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

陈明军徐小娟曹政宜李峰翁晓卫黄芳黄彦郡朱竑宇李杉影孟宪生周玲江苏法尔胜股份有限公司年月日

213二、上市公司全体审计委员会声明本公司及全体审计委员会成员承诺，保证《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体审计委员会签字：

徐小娟翁晓卫黄芳江苏法尔胜股份有限公司年月日

214三、上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺，保证《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

公司除担任董事外的其他高级管理人员签字：

高琼玄许方园江苏法尔胜股份有限公司年月日

215四、独立财务顾问声明太平洋证券股份有限公司及经办人员同意《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用太平洋证券股份有限公司出具的独立财务

顾问报告的内容，且所引用内容已经太平洋证券股份有限公司及经办人员审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因

引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，太平洋证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

法定代表人签字：

李长伟

财务顾问主办人签字：

________________________________张兴林李国亮

项目协办人签字：

________________________________吴燕唐子杭

________________________________李綦安梁震宇太平洋证券股份有限公司年月日

216五、法律顾问声明本所及本所经办律师同意《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

律师事务所负责人签字：

王丽

经办律师签字：

季正刚蔡红珍北京德恒律师事务所年月日

217六、审计机构声明本所及本所经办注册会计师同意《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的中国贝卡尔特钢帘线有限公司审计报告

及财务报表（中兴华审字（2026）第00000013号）、江苏法尔胜股份有限公司审

阅报告及备考财务报表（中兴华阅字（2026）第00000001号）的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

会计师事务所负责人签字：

李尊农

经办注册会计师签字：

邵帅苏寒天

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

218七、资产评估机构声明北方亚事资产评估有限责任公司及经办资产评估师同意《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用北方亚事资产评估有限责任

公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0008号）的内容，且所引用内容已经北方亚事资产评估有限责任公司及经办资产评估师审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用

前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北方亚事资产评估有限责任公司未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

资产评估机构法定代表人签字：

闫全山

资产评估师签字：

郭语斐李德沁北方亚事资产评估有限责任公司年月日

219第十六节备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；

（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；

（三）公司与交易对方签署的相关协议；

（四）太平洋证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

（五）北京德恒律师出具的关于本次交易的法律意见书；

（六）中兴华会计师出具的关于本次交易的标的资产审计报告；

（七）中兴华会计师出具的关于本次交易的备考审阅报告；

（八）北方亚事评估师出具的关于本次交易的资产评估报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

（一）江苏法尔胜股份有限公司

联系地址：江苏省无锡市江阴市澄江中路165号

电话：0510-86119890

传真：0510-86102007

联系人：许方园

（二）太平洋证券股份有限公司

联系地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

电话：010-88321818

220传真：010-88321819

联系人：张兴林、李国亮

三、查阅网址

指定信息披露网址：深圳证券交易所 http://www.szse.cn/

221