江苏法尔胜股份有限公司监事会

对公司2025年度向特定对象发行股票相关事项的

书面审核意见

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”））拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的

相关要求，认真审核了公司编制的向特定对象发行股票的相关发行文件，发表审核意见如下：

1.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查，我们认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项

规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

2.经审阅，我们认为公司本次向特定对象发行股票的方案和预案系结合公司

经营发展的实际情况制定，有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

3.经审阅，公司本次编制的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

4.经审阅，公司编制的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为，本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

5.经审阅，公司本次编制的《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，如实地反映了公司前次募集资金使用的实际情况，不存在挪用募集资金等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具《前次募集资金使用情况报告鉴证报告》。

6.经审阅，公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

7.就公司本次向特定对象发行股票相关事宜，公司拟与法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）签署《附生效条件的股份认购协议》，泓昇集团为公司控股股东，签订该协议构成关联交易。我们认为，本次关联交易的定价原则、方法和审议程序符合相关法律、法规的规定，公司与泓昇集团拟签订的《附生效条件的股份认购协议》符合法律、法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在利益输送行为，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

8.泓昇集团拟以现金认购公司本次发行的全部股票，本次发行完成后，泓昇集团持有公司的股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行对象泓昇集团已承诺其在本次发行所认购的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。鉴于泓昇集团已承诺，其认购本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。因此，在公司股东会审议批准的前提下，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

9.经审阅，公司本次编制的《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》符合相关法律、法规及《江苏法尔胜股份有限公司章程》的

有关规定，能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了科学、持续、稳定的分红机制，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等文件精神。

10.经审阅，监事会认为，公司编制的发行文件符合法律、法规和中国证券

监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，申请发行的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上，公司监事会认为，公司本次发行有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次发行的相关事项及整体安排。本次发行事项尚待公司股东会审议、深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

江苏法尔胜股份有限公司监事会

2025年5月6日