太平洋证券股份有限公司

关于

江苏法尔胜股份有限公司

重大资产出售

之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二六年一月声明与承诺

太平洋证券股份有限公司接受江苏法尔胜股份有限公司的委托，担任江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。

本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、

《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以法尔胜全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关

各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由法尔胜董事会负责的对本次

交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对法尔胜的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就法尔胜重大资

产出售事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向法尔胜全体股东提供独立核查意见。

（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事

2务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的

真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对法尔胜的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒法尔胜全体股东及其他投资者务请认真阅

读法尔胜董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报表审阅报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问报告已提交太平洋证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

3严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

4目录

声明与承诺.................................................2

目录....................................................5

释义....................................................9

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标.................................11

三、本次交易的支付方式..........................................12

四、本次交易标的资产的评估情况......................................12

五、本次重组对上市公司的影响.......................................12

六、本次交易的决策和审批情况.......................................14

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................15

八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间

的股份减持计划..............................................23

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................23

重大风险提示...............................................28

一、与本次交易相关的风险.........................................28

二、本次重组后上市公司面临的风险.....................................29

第一节交易概况..............................................31

一、本次交易的背景和目的.........................................31

二、本次交易的决策过程和批准情况.....................................32

三、本次交易的具体方案..........................................33

四、本次交易对上市公司的影响.......................................33

五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市.......35

第二节上市公司情况............................................37

一、上市公司概况.............................................37

二、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况................................37

三、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................38

四、上市公司主营业务发展情况.......................................38

5五、公司主要财务数据..........................................39

六、公司控股股东及实际控制人概况.....................................41

七、公司最近三年是否受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查................................42

第三节交易对方情况............................................43

一、交易对方的基本情况..........................................43

二、交易对方的历史沿革及股权控制关系...................................43

三、主营业务及下属企业情况........................................44

四、最近两年一期的主要财务指标......................................44

五、其他事项说明.............................................45

第四节交易标的基本情况..........................................46

一、交易标的概况.............................................46

二、历史沿革...............................................46

三、股权结构及控制关系..........................................53

四、主要财务数据.............................................54

五、主要下属企业情况...........................................56

六、主要资产、负债及对外担保情况.....................................56

七、股权权属情况.............................................58

八、最近三年主营业务发展情况.......................................59

九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理..............................59

十、其他事项说明.............................................61

第五节交易标的评估情况..........................................64

一、资产评估结果.............................................64

二、交易标的评估假设...........................................65

三、交易标的评估方法的选择........................................67

四、收益法评估说明............................................68

五、市场法评估说明............................................95

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容.................................109

七、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项..........110

八、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的

6影响.................................................110

九、董事会对本次交易评估事项的意见...................................110

第六节本次交易合同的主要内容......................................113

一、《股权转让协议》的主要内容.....................................113

二、《担保函》的主要内容........................................118

第七节同业竞争和关联交易........................................119

一、本次交易对同业竞争的影响......................................119

二、本次交易对关联交易的影响......................................120

第八节独立财务顾问核查意见.......................................135

一、基本假设..............................................135

二、本次交易的合规性分析........................................135

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形.....................137

四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形....................................................138五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形..................................138六、本次交易不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情

形...................................................139

七、本次交易定价依据及公平合理性分析..................................139

八、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方法的适当性、

评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性.............................140

九、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是

否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题...............140

十、本次交易完成后，上市公司治理机制分析................................141

十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益...................................144

十二、本次交易后上市公司的现金分红政策.................................145

第九节独立财务顾问结论意见.......................................149

7第十节独立财务顾问内核及内部审核意见.................................151

一、内核程序..............................................151

二、内核意见..............................................151

8释义《太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重本报告指大资产出售之独立财务顾问报告》

本次重组、本次重大江苏法尔胜股份有限公司拟现金交易方式出售持有的中国贝指

资产出售、本次交易卡尔特钢帘线有限公司10%股权的交易行为

公司、本公司、上市指江苏法尔胜股份有限公司

公司、法尔胜

泓昇集团、控股股东指法尔胜泓昇集团有限公司

实际控制人指周江、邓峰、刘礼华和黄翔4人

交易对方、香港贝卡 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG指

尔特 LIMITED

交易标的、标的资产、

指上市公司所持有的贝卡尔特钢帘线10%股权拟出售资产

标的公司、目标公司、指中国贝卡尔特钢帘线有限公司贝卡尔特钢帘线

独立财务顾问、太平指太平洋证券股份有限公司洋证券

律师、德恒律师指北京德恒律师事务所

会计师、中兴华会计

指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）师

评估师、北方亚事指北方亚事资产评估有限责任公司《江苏法尔胜股份有限公司拟转让股权所涉及的中国贝卡尔资产评估报告、评估指特钢帘线有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚报告事评报字[2026]第01-0008号）江苏法尔胜股份有限公司与香港贝卡尔特于2026年1月8《股权转让协议》、指日就本次交易签署的《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公本协议、协议司10%股权之股权转让合同》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司章程》指《江苏法尔胜股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》《财务顾问业务管理指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》办法》《内容与格式准则第《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

26指号》上市公司重大资产重组》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》9《深交所上市公司规深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公指范运作指引》司规范运作（2025年修订）

最近三年及一期指2022年、2023年、2024年和2025年1-9月最近两年一期、报告

指2023年、2024年和2025年1-9月期

2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30

报告期各期末指日

自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交过渡期指割日当日）的期间

（1）标的股权变更登记至香港贝卡尔特名下，（2）标的公司章程已经完成修订（体现甲方为目标公司唯一股东以及相应修交割日指改）并办理工商备案，（3）上市公司已撤回向标的公司委派的董事并办理工商备案。

前述全部交割事项完成之日，即为交割完成日。

由优质高碳钢经表面镀层、拉拔、加捻制成，是轮胎主要骨架钢帘线 指 材料之一。钢帘线正在由普通强度（NT）向高强（HT）、超高强（ST）和特高强（UT）方向发展。

比利时法郎，是比利时王国的原法定货币，该货币于1832年6比郎指

月正式流通，2002年随欧元启用而停止使用元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

10重大事项提示

本部分所描述词语或简称与本报告“释义”中所定义词语简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

法尔胜拟出售持有的参股公司贝卡尔特钢帘线10%股权，香港贝卡尔特将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

2026年1月8日，法尔胜与香港贝卡尔特就出售贝卡尔特钢帘线10%股权

签署附生效条件的《股权转让协议》。

根据北方亚事出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日即2025年9月30日，贝卡尔特钢帘线的股东全部权益以收益法的评估值为160993.00万元。以前述收益法评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，贝卡尔特钢帘线10%股权定价为16100.00万元。

二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，标的公司截至2025年

9月30日经审计的资产总额、资产净额及2024年度营业收入占法尔胜截至2024年12月31日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额及2024年度营业

收入比例的情况如下：

单位：万元出售按持股比例计财务指标贝卡尔特钢帘线上市公司占比比例算的指标

资产总额指标119964.1310%11996.41104553.5211.47%

净资产指标74667.2010%7466.721722.23433.55%

营业收入指标128562.6110%12856.2631226.9141.17%

注：上表的资产净额为归属于母公司股东净资产。

根据上述测算，由于本次交易标的最近一期末的资产净额与转让股权比例

1110%的乘积超过上市公司最近一个会计年度（2024年度）经审计合并口径相应指

标的50%，且超过5000.00万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方香港贝卡尔特与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致控股股东和实际控制人持有的上市公司股份发生变动，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为泓昇集团，实际控制人仍为周江、邓峰、刘礼华和黄翔4人，本次交易不构成重组上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

三、本次交易的支付方式

本次交易将全部以现金进行支付，资金由交易对方自筹。

四、本次交易标的资产的评估情况

根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》，本次评估采用了收益法和市场法进行评估，最终采用收益法得出的评估结论，截至评估基准日2025年9月30日，标的资产贝卡尔特钢帘线全部股东权益价值评估值为160993.00万元，

评估增值额86325.80万元，增值率115.61%。

本次交易标的作价以评估报告中的收益法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为16100.00万元。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

上市公司主营业务包括金属制品业务及环保业务，金属制品业务主要为生产、销售软轴软管钢丝、输送带用钢丝等多用途、多规格的钢丝产品。贝卡尔特钢帘12线主要从事钢帘线等加固增强型钢丝产品。上市公司的金属制品业务相对传统，

不是上市公司未来业务发展战略方向，本次交易有助于上市公司落实逐步剥离传统业务的战略规划，改善资产流动性，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，实现资源整合，提升持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响根据上市公司2024年度经审计的财务报告、2025年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计98564.7696854.49104553.52103580.76

负债总计93704.7093704.7095630.9195630.91

归属于母公司股东的-554.31-2264.581722.23749.47所有者权益

营业收入20453.3620453.3631226.9131226.91

利润总额-4104.29-4841.81-15954.02-16654.97

净利润-4062.54-4800.06-14652.81-15353.77

归属于母公司股东的-2276.54-3014.06-10593.26-11294.21净利润

基本每股收益（元/股）-0.05-0.07-0.25-0.27

本次交易完成后，公司其他权益工具投资将会减少，货币资金将有所增加，资产总额、资产净额略微降低。因投资收益减少，公司当期净利润略有下滑，基本每股收益有所摊薄。公司将利用交易对价积极偿付部分债务并补充公司营运资金，改善经营流动性，实现资源整合，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为上市公司持续经营提供有力保障。

13（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市公司规范运作指引》等法律

法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

六、本次交易的决策和审批情况

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司履行的决策和审批程序

（1）2025年10月22日，法尔胜第十一届董事会第二十六次会议审议通过

了重大资产出售预案及本次重组相关议案。同时，公司独立董事专门会议审议通过了本次重组相关议案。

（2）2026年1月9日，法尔胜召开第十一届董事会第三十次会议，审议通

过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

上述董事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。

2、交易对方已履行的程序

2025年12月22日，交易对方香港贝卡尔特召开董事会并形成决议，审议

同意：香港贝卡尔特进行本次交易并与法尔胜签订本次交易相关协议。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。

14上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次

交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员的相关承诺承诺方承诺类型承诺内容

一、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与

正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提关于所提供

供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈信息真实、准

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性确、完整的承承担相应的法律责任；

诺函

二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

一、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在

上市公二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关泄露本次交

司的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内易内幕信息不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出或进行内幕行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上交易的承诺

市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异函常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

一、本承诺人合法持有且有权转让中国贝卡尔特钢帘线有限公

司10%的股权，该等标的股权不存在任何质押、查封、冻结或关于所持标

第三方权利负担以及其他任何限制标的资产转让的情形，亦无的公司股权任何权利争议或纠纷；

权属的承诺

二、本承诺人已经依法就中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的函

股权履行完毕出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

一、本承诺人及上市公司现任董事、报告期内监事、高级管理

关于守法及人员最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会或其派出机构

诚信情况的的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；

承诺函二、本承诺人及上市公司现任董事、报告期内监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

15承诺方承诺类型承诺内容

规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；

三、本承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供

或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（若涉及），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停关于所提供

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代信息真实、准本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

确、完整的承

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所诺函和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

上市公二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、

司董事、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司高管人及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

员介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

一、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在

二、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易泄露本次交

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个易内幕信息月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会或进行内幕作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在交易的承诺《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股函票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

一、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间，本承诺人无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持关于重大资所本承诺人持有的上市公司股份；

产重组期间二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实

减持计划的施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的承诺函新增股份同样遵守上述不减持承诺；

三、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，

16承诺方承诺类型承诺内容

并承担相应的法律责任。

一、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；

三、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无

关的投资、消费活动；

四、本承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、公司未来如有制定股权激励计划的，本承诺人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

关于涉及摊

六、本承诺人承诺自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若薄即期回报中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的等事项的承

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理诺函

委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

七、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及

本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

八、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

一、本承诺人及上市公司最近三年内未受到过刑事处罚、中国

证监会或其派出机构的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；

关于守法及

二、本承诺人及上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案诚信情况的侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调承诺函查之情形；

三、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

（二）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺承诺方承诺类型承诺内容

一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本上市公

关于所提供或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都司控股

信息真实、准是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文股东、实

确、完整的承件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记际控制

诺函载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准人确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供

或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股

17承诺方承诺类型承诺内容份（若涉及），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

一、本承诺人及控股股东董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用关于不存在该内幕信息进行内幕交易的情形。

泄露本次交二、本承诺人及控股股东董事、监事、高级管理人员及上述主易内幕信息体控制的机构不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被

或进行内幕立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重交易的承诺组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚函或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

一、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间，本承诺人无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持本承诺人所持有的上市公司股份；

关于重大资

二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实产重组期间

施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的减持计划的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

承诺函

三、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

一、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市

公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

二、本承诺人自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他关于涉及摊

新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员薄即期回报

会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委等事项的承员会的最新规定出具补充承诺；

诺函

三、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及

本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

四、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中

18承诺方承诺类型承诺内容

国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

一、本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会或其

派出机构的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开关于守法及谴责；

诚信情况的二、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌承诺函违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；

三、本承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

一、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）均未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接

竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

二、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（上市公司及其子公司除外）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业

务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：

关于避免同1、上市公司认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部业竞争的承转让有关业务的资产；

诺函2、上市公司认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；

3、本承诺人如与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先

考虑上市公司及其子公司的利益；

4、有利于避免同业竞争的其他措施；

三、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司

及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。

一、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间发生交易。

二、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

三、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

四、将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

关于减少及五、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、

规范关联交代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资

易的承诺函金，也不要求上市公司及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。

六、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与上市公司及

其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均

严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。

七、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出赔偿。

关于保持上在本次交易完成后，本承诺人承诺将继续按照有关法律、法规、市公司独立规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机

19承诺方承诺类型承诺内容

性的承诺函构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

3、保证推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选都通过

合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体

系和相关独立完整的资产。

2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

三、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，

具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市

公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依

照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

五、保证上市公司业务独立

1、本承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、本承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的

业务活动进行干预。

3、本承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公

司具有实质性竞争的业务。

4、本承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的

关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

关于不存在一、本承诺人及其董事、监事、管理人员、控股股东及前述主泄露本次交体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易内幕信息易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

20承诺方承诺类型承诺内容

或进行内幕二、本承诺人及其董事、监事、管理人员、控股股东及前述主交易的承诺体控制的机构最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的函内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受过相关行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

二、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人主要管理人员关于守法及

不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲诚信情况的裁或行政处罚事项；

承诺函

三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（三）标的公司的相关承诺承诺方承诺类型承诺内容

一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记关于所提供

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准信息真实、准确性和完整性承担相应的法律责任；

确、完整的承

二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、诺函

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、标的公准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述司或者重大遗漏；

三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

一、本承诺人及其董事、监事、管理人员及前述主体控制的机关于不存在构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的相关内泄露本次交幕信息进行内幕交易的情形。

易内幕信息

二、在过去36个月内，本承诺人及其董事、监事、管理人员或进行内幕及前述主体控制的机构未曾因与本次交易相关的内幕交易而交易的承诺

受到中国证监会的行政处罚或立案调查，亦不存在被司法机关函依法追究刑事责任的情形。

一、截至本承诺函出具日，本承诺人未被列入严重违法失信企关于守法及

业名单（黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、诚信情况的

产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象；

承诺函

二、截至本承诺函出具日，本承诺人及现任董事、监事、高级

21承诺方承诺类型承诺内容

管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与

经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件；

三、本承诺人及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存

在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所

公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；

四、上述承诺为本承诺人的真实意思表示，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

（四）交易对方的相关承诺承诺方承诺类型承诺内容

一、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与

正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提

供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（若涉及），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书关于所提供

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人信息真实、准向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交易对确、完整的承

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结方诺函算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

关于不存在一、本承诺人及其董事、监事、管理人员、控股股东及前述主泄露本次交体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交

22承诺方承诺类型承诺内容

易内幕信息易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。

或进行内幕二、本承诺人及其董事、监事、管理人员、控股股东及前述主交易的承诺体控制的机构最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的函内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受过相关行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

二、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人主要管理人员关于守法及

不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲诚信情况的裁或行政处罚事项；

承诺函

三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

本承诺人向上市公司购买其所持的中国贝卡尔特钢帘线有限

公司10%股权的资金来源均系本承诺人自有资金或合法筹集资金，不存在直接或间接使用上市公司及下属子公司的资金用关于资金来

于本次交易的情形；上市公司、上市公司主要股东不存在向本源的承诺函

承诺人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利

益相关方向本承诺人提供财务资助或者其他补偿、承诺收益或其他协议安排等方式损害上市公司利益的情形。

八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间的股份减持计划

公司控股股东泓昇集团，实际控制人周江、邓峰、刘礼华、黄翔，上市公司董事、高级管理人员均作出承诺，自本次重组预案出具之日起至本次重组实施完毕期间，不减持上市公司股份。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）及时披露本次交易的相关信息

本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，及时、公平、公开地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次交易的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性和准确性。

23为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，并防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本交易时依照保密协议，采取了严密的保密措施。

本报告书披露后，公司将继续严格要求，保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。

（二）严格执行相关审议及表决程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《重组管理办法》等相关法律法规的要求，积极履行法定程序，并进行表决和披露。本报告书已获公司董事会审议通过，独立董事就本次交易发表了独立意见。本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。

（三）股东会表决及网络投票平台

根据《重组管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，行使股东权利。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东会的表决权总数。

（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入20453.3620453.3631226.9131226.91

归属于母公司所-2276.54-3014.06-10593.26-11294.21有者的净利润基本每股收益（元/-0.05-0.07-0.25-0.27股）因此，本次交易完成后上市公司存在每股收益因本次交易而摊薄的情形。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）剥离非主营业务资产，增强领域竞争力

24通过本次资产出售，公司有意剥离与主营业务关联度较低的资产，实现公司

资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在金属制品及环保等相关领域的竞争力。

（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理和内部控制

公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到

切实履行作出的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

25“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；

3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消

费活动；

4、本承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本承诺人承诺支持公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺人承诺自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督

管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深

圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

4、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的

承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东与实际控制人作出如下承诺：

“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、本承诺人自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理

委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

26满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监

督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深

圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（五）确保本次交易定价的公允性及合理性为确保标的资产的定价公允、合理，上市公司已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产进行审计、评估，独立董事对标的资产的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请了太平洋证券股份有限公司作为独立财务顾问、北京德恒律师事务所作为法律顾问对本次

交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见以确保上市公司全体股东及中小投资者的合法权益。

27重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见“重大事项提示”之“六、本次交易的决策和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批情况”。本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用市场法及收益法对贝卡尔特钢帘线截至评估基准日2025年9月30日的全部股东权益进行了评估。根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年9月30日，贝卡尔特钢帘线全部股东权益价值评估值为160993.00万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产（标的公司10%的股权）交易价格为16100.00万元。

28虽然本次交易的价格依据评估结论确定，评估结论由独立的评估机构依据评

估相关准则出具，评估结论具有合理性，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改变、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（四）本次交易价款支付的风险本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但是，交易对方本次交易所需资金主要来源于自有资金及自筹资金，若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

（五）标的资产交割的风险

截至本报告签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、本次重组后上市公司面临的风险

（一）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

根据上市公司2024年审计报告及合并报表数据、2025年1-9月未审财务报表，假设本次交易于报告期期初发生，测算对比本次交易对公司2024年度、2025年1-9月基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：

2025年1-9月2024年度

项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例

基本每股收益（元/股）-0.05-0.07-43.70%-0.25-0.27-7.69%

稀释每股收益（元/股）-0.05-0.07-43.70%-0.25-0.27-7.69%扣除非经常性损益后

/-0.06-0.07-31.91%-0.25-0.27-7.69%基本每股收益（元股）扣除非经常性损益后

/-0.06-0.07-31.91%-0.25-0.27-7.69%稀释每股收益（元股）因此，本次交易完成后上市公司存在每股收益因本次交易而摊薄的情形。

29（二）本次重组将会产生投资损失的风险

上市公司近两年营业收入呈下降趋势且处于亏损状态。本次交易拟出售贝卡尔特钢帘线10%的股权，截至报告期末，上市公司将其计入其他权益工具投资，账面价值为17810.28万元，本次重大资产出售交易价格为16100.00万元，本次交易完成后，虽然对上市公司主营业务收入不产生直接影响，但交易标的的账面价值与实际取得价款的差额，将影响上市公司净资产，从而使得上市公司重组实施当年产生较大金额的投资损失。

（三）上市公司面临因净资产为负的退市警示风险

截至2025年9月30日，上市公司归属于母公司股东的净资产为-554.31万元。依据备考合并财务报表，假设本次交易完成后，报告期末上市公司归属于母公司股东的净资产为-2264.58万元。上市公司若不能及时采取有效措施改善业绩或提升权益规模，上市公司后续可能面临因净资产为负被实施退市警示的风险。

（四）资金使用风险

本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，支持公司健康发展，增强可持续经营能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。

30第一节交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降

根据上市公司经审计的年度财务报告，2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，上市公司的资产负债率分别为88.48%、90.74%、91.47%和95.07%，资产负债率逐年上升；2022年、2023年、2024年和2025年1-9月上市公司的流

动比率分别为0.51、0.64、0.47和0.42，流动比率整体呈下降趋势；2022年、2023年、2024年和2025年1-9月上市公司的速动比率分别为0.46、0.56、0.38和0.32，

速动比率整体呈下降趋势。上市公司的资产负债率逐年上升，偿债能力逐年下降。

上市公司整体偿债能力较弱。

2、贝卡尔特拟回收少数股权进行独资经营

中国贝卡尔特钢帘线有限公司设立于1992年12月29日，系贝卡尔特集团在中国大陆投资设立的第一家钢帘线工厂。2011年，上市公司通过资产置换方式取得贝卡尔特钢帘线10%的股权。贝卡尔特钢帘线系香港贝卡尔特持股90%、上市公司法尔胜持股10%的合资公司。本次交易前，上市公司将持有的贝卡尔特钢帘线10%的股权作为其他权益工具投资核算。

近年来，随着兴达国际（01899.HK）、大业股份（603278.SH）等一批有代表性的国内公司逐渐发展壮大，我国钢帘线行业市场竞争日趋激烈，同时行业面临着产能过剩等问题，贝卡尔特由于生产设备成新率较低，营运能力逐年下降，标的公司经营业绩存在下滑风险，贝卡尔特集团期望回收标的公司少数股权进行独资经营，以提升经营效率。

（二）本次交易的目的

根据公司业务发展规划，公司决定出售所持有的贝卡尔特钢帘线10%的股权，出售后，上市公司不再持有贝卡尔特钢帘线的股权。

本次交易一方面是回应香港贝卡尔特收回股权独资经营的需求，另一方面也是上市公司逐步收缩传统业务条线的客观需要，有助于上市公司及时回收投资，

31避免未来发生投资减值或者投资亏损，盘活存量资产、改善经营流动性，实现资源整合，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为上市公司持续发展提供有力保障。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司已履行的决策程序

（1）2025年10月22日，法尔胜第十一届董事会第二十六次会议审议通过

了重大资产出售预案及本次重组相关议案。同时，公司独立董事专门会议审议通过了本次重组相关议案。

（2）2026年1月9日，法尔胜第十一届董事会第三十次会议审议通过了重

大资产出售报告书（草案）及与本次交易相关的议案。

上述董事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。

2、交易对方已履行的决策程序

2025年12月22日，交易对方香港贝卡尔特召开董事会并形成决议，审议

同意：香港贝卡尔特进行本次交易并与法尔胜签订本次交易相关协议。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准或核准如下：

1、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需

32按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司

并购重组审核委员会审批。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易概要

本次交易为法尔胜拟出售持有的贝卡尔特钢帘线10%股权，交易对方将以现金进行本次交易对价的支付，本次交易不会导致法尔胜实际控制人变更。

（二）本次交易对方

本次重大资产出售，上市公司的交易对方为香港贝卡尔特。

（三）本次交易标的

本次重大资产出售的交易标的为法尔胜所持有的贝卡尔特钢帘线10%股权。

（四）本次交易价格和定价依据

本次交易标的资产为贝卡尔特钢帘线10%股权。

根据北方亚事出具的资产评估报告，评估机构选择收益法和市场法对标的资产进行评估并以收益法评估结果作为贝卡尔特钢帘线10%股权的最终评估结果。

截至评估基准日，标的资产100%股权以收益法评估的评估值为160993.00万元，评估增值额86325.80万元，增值率115.61%。

本次交易标的（标的公司10%的股权）作价以评估报告中的收益法为基础的

评估值为参考，经双方协商确定为16100.00万元。

（五）本次交易资金来源

本次交易为现金支付，交易对方将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照协议约定进行支付。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务包括金属制品业务及环保业务，金属制品业务主要为生产、

33销售软轴软管钢丝、输送带用钢丝等多用途、多规格的钢丝产品。交易标的贝卡

尔特钢帘线主要从事钢帘线等加固增强型钢丝产品。上市公司的金属制品业务相对传统，不是上市公司未来业务发展战略方向，本次交易有助于上市公司落实逐步剥离传统业务的战略规划，改善资产流动性，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，实现资源整合，提升持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据法尔胜2024年度审计报告、2025年1-9月财务报表以及经中兴华会计

师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计98564.7696854.49104553.52103580.76

负债总计93704.7093704.7095630.9195630.91

归属于母公司股东的-554.31-2264.581722.23749.47所有者权益

营业收入20453.3620453.3631226.9131226.91

利润总额-4104.29-4841.81-15954.02-16654.97

净利润-4062.54-4800.06-14652.81-15353.77

归属于母公司股东的-2276.54-3014.06-10593.26-11294.21净利润基本每股收益（元/-0.05-0.07-0.25-0.27股）

本次交易完成后，公司其他权益工具投资将会减少，货币资金将有所增加，资产总额、资产净额略微降低。因投资收益减少，公司当期净利润略有下滑，基本每股收益有所摊薄。公司将利用交易对价积极偿付部分债务并补充公司营运资金，改善经营流动性，实现资源整合，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为上市公司持续经营提供有力保障。

34（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人控制的企业与上市公司不存在相同或类似的业务。

本次交易系上市公司以现金方式向香港贝卡尔特出售贝卡尔特钢帘线10%股权，交易完成后上市公司将不再持有贝卡尔特钢帘线股权。本次交易不涉及上市公司发行股份或者股权变动，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易系上市公司出售其持有的标的公司股权，且本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不构成关联交易。

本次交易前，标的公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司与上市公司不存在关联交易；本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，上市公司不会因本次交易新增或减少关联交易。本次交易对上市公司关联交易没有影响。

（六）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市公司规范运作指引》等法律

法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据规定，标的公司截至2025年9月30日经审计的资产总额、资产净额及

2024年度营业收入占法尔胜截至2024年12月31日经审计的合并财务会计报表

35资产总额、净资产额及2024年度营业收入比例的情况如下：

单位：万元出售按持股比例计财务指标贝卡尔特钢帘线上市公司占比比例算的指标

资产总额指标119964.1310%11996.41104553.5211.47%

净资产指标74667.2010%7466.721722.23433.55%

营业收入指标128562.6110%12856.2631226.9141.17%

注：上表的资产净额为归属于母公司股东净资产。

根据上述测算，由于本次交易标的最近一期末的资产净额与转让股权比例

10%的乘积超过上市公司最近一个会计年度（2024年度）经审计合并口径相应指

标的50%，且超过5000.00万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方香港贝卡尔特与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

36第二节上市公司情况

一、上市公司概况公司名称江苏法尔胜股份有限公司

英文名称 Jiangsu Fasten Company Limited股票简称法尔胜股票代码000890股票上市地深圳证券交易所成立日期1999年1月19日

注册资本人民币41950.3968万元

统一社会信用代码 91320200250377396Q法定代表人陈明军注册地址江苏省无锡市江阴市澄江中路165号办公地址江苏省无锡市江阴市澄江中路165号

联系电话0510-86119890

传真0510-86102007许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；普通机械设备安装服务；电线、电缆经营；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；

光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光电子器件制造；光电

子器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；

经营范围金属链条及其他金属制品销售；五金产品制造；五金产品批发；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；金属材料销售；货物进出口；

技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；以自有资金

从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况

最近36个月内，上市公司控股股东为法尔胜泓昇集团有限公司，未发生过变动。

最近36个月内，上市公司实际控制人变动情况如下：

2021年11月30日，周江、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴签署《一致行动人协议》，合计控制泓昇集团53.94%的股权，其通过共同持有泓昇集团控股权而控制上市公司，为上市公司法尔胜的实际控制人。

372024年4月28日，由于原一致行动人林炳兴退休并申请退出一致行动人，

周江、邓峰、缪勤、黄翔重新签署了《一致行动人协议》，合计控制泓昇集团53.44%的股权，为上市公司法尔胜的实际控制人。

2025年7月，上市公司实际控制人之一缪勤将自己持有的上市公司之控股

股东法尔胜泓昇集团有限公司之全部股份（占泓昇集团总股本5.03%），转让给自己的配偶刘礼华。基于上述变化，周江、邓峰、刘礼华、黄翔于2025年7月

29日签署新的一致行动人协议，周江、邓峰、刘礼华、黄翔合计持有上市公司

控股股东泓昇集团股权比例为53.44%，上市公司实际控制人由周江、邓峰、缪勤、黄翔变更为周江、邓峰、刘礼华、黄翔。

三、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，发行人曾披露重组草案拟实施一次重大资产重组行为，后主动终止。具体情况如下：

2021年11月25日，公司与杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司49%股权之收购框架协议》，拟以发行股份方式购买杨家军持有的广泰源

49%的股权。

2022年6月22日，上市公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过

并披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

鉴于双方对交易条款进行多轮协商和谈判后，未能就交易条款中的核心条款达成一致意见，双方经友好协商一致，决定终止《关于大连广泰源环保科技有限公司49%股权之收购框架协议》及《发行股份购买资产协议》。2022年11月22日，上市公司披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

除此之外，公司最近三年未开展其他重大资产重组行为。

四、上市公司主营业务发展情况

最近三年及一期，公司主营业务包括金属制品业务和环保业务。

公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品，主要产品规格涵盖 0.8mm-8.0mm的各类钢丝及其制品，主要销往钢丝及钢

38丝绳深加工企业，按照产品终端用途分有软轴软管钢丝、输送带用钢丝、弹簧钢

丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、制绳钢丝等。

公司环保业务主要以控股子公司广泰源为主体开展，广泰源是一家以高难度废水处理、液体分离、化工浓缩为业务的高科技环保公司，2021年7月被国家工信部认定为专精特新“小巨人”企业，2024年9月通过国家工信部专精特新“小巨人”复评，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。

最近三年及一期，公司的营业收入按产品或服务分类情况如下：

单位：万元、%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营

业务19943.8097.5130457.2897.5443556.3697.6866902.1898.74收入

金属16363.0580.0021732.0469.5924470.7354.8829189.9743.08制品

环保3580.7517.518725.2527.9419085.6442.8037712.2155.66业务其他

业务509.562.49769.622.461036.692.32855.331.26收入

合计20453.36100.0031226.91100.0044593.05100.0067757.51100.00

五、公司主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计98564.76104553.52154506.86184039.23

负债合计93704.7095630.91140199.70162837.62

所有者权益4860.078922.6014307.1621201.61

归属于母公司-554.311722.233047.232610.98所有者权益

注：上市公司2022-2024年数据经审计，2025年9月末数据未经审计。

（二）利润表主要数据

单位：万元

39项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入20453.3631226.9144593.0567757.51

营业利润-4060.97-15804.85-8120.621623.83

利润总额-4104.29-15954.02-10863.922267.50

净利润-4062.54-14652.81-6187.0349.67

归属于母公司所-2276.54-10593.261143.68-1130.04有者的净利润

注：上市公司2022-2024年数据经审计，2025年1-9月数据未经审计。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额3466.071183.831928.097338.38

投资活动产生的现金流量净额1351.5223238.987889.97-3905.91

筹资活动产生的现金流量净额-4500.42-25799.33-12098.07-8032.07

现金及现金等价物净增加额317.17-1376.52-2280.02-4599.59

注：上市公司2022-2024年数据经审计，2025年1-9月数据未经审计。

（四）主要财务指标

2025年9月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

毛利率（%）2.151.3514.7515.47

净利率（%）-19.86-46.92-13.870.07

流动比率（倍）0.420.470.640.51

速动比率（倍）0.320.380.560.46

资产负债率（合并）（%）95.0791.4790.7488.48

应收账款周转率（次）1.101.341.512.11

存货周转率（次）2.173.154.184.63

基本每股收益（元/股）-0.05-0.250.03-0.03

稀释每股收益（元/股）-0.05-0.250.03-0.03

注：上述指标计算公式如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；

3、流动比率=流动资产/流动负债；

4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

5、资产负债率=总负债/总资产；

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；

7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；

8、2025年1-9月数据未经年化。

40六、公司控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系图

截至本报告签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：

（二）控股股东基本情况

截至本报告签署日，公司控股股东为法尔胜泓昇集团有限公司，其基本情况如下所示：

公司名称法尔胜泓昇集团有限公司注册地址江阴市澄江中路165号注册资本15000万元人民币

统一社会信用代码 91320281749411565F成立时间2003年05月21日法定代表人周江

一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；钢压延加工；金属结构制造；金属结构销售；电工器材制造；电工器材销售；模具制造；模具销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；有色金属合金销售；光纤制造；光纤销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；电子产品销售；针经营范围纺织品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；家具销售；木材加工；木材销售；建筑用木料及木材组件加工；酒店管理；物业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技

术推广服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；

住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；企业管理；信息

41技术咨询服务；企业管理咨询；礼仪服务；企业形象策划；市场营

销策划；软件销售；软件开发；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；仪器仪表制造；

仪器仪表销售；工程管理服务；合同能源管理；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）实际控制人情况

截至本报告书签署日，公司实际控制人为周江、邓峰、刘礼华和黄翔，其基本情况如下所示：

是否取得其他国家姓名国籍身份证号码通讯地址或地区居留权

周江中国否320219197007******江苏省江阴市

邓峰中国否320219197104******江苏省江阴市

刘礼华中国否320219196509******江苏省江阴市

黄翔中国否320219198405******江苏省江阴市

七、公司最近三年是否受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

最近三年，上市公司及其董事、原监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本报告签署之日，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

42第三节交易对方情况

一、交易对方的基本情况

本次交易对方为 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG

LIMITED，其基本情况如下：

公司名称 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED公司注册号码38416910成立日期2007年9月19日注册地香港主要办公室地址香港湾仔港湾道18号中环广场19楼1902室业务范围投资控股及贸易

股本已发行总股数：9927629股；每股面值9.9欧元

二、交易对方的历史沿革及股权控制关系

BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED系 2007年设

立于中国香港的私人公司，设立时其股东为贝卡尔特集团。截至2007年末，香港贝卡尔特已发行股份数为9927629股，每股面值为0.10欧元，已发行总面值为992762.90欧元。

2008年，贝卡尔特集团将所持香港贝卡尔特全部已发行股份转让给其100%

控股的贝卡尔特香港控股公司。

2014年，香港贝卡尔特的每股面值由0.10欧元变更为9.90欧元，已发行股

份数不变，已发行总面值为98286311.00欧元。

2015年至今，交易对方香港贝卡尔特未发生股权变动。

香港贝卡尔特股权结构图如下：

NV Bekaert SA（以下简称“贝卡尔特集团”）是一家在布鲁塞尔泛欧交易所

43挂牌的上市公司（代码：BEKB）。

据公开信息，贝卡尔特集团（Bekaert）是一家总部位于比利时的跨国企业，成立于1880年，专注于钢丝变形及镀膜技术，是全球该领域的市场和技术领导者。集团业务覆盖汽车、建筑、能源、农业等多个领域，致力于通过创新材料解决方案推动可持续发展。代表性产品为钢帘线，为全球1/4的轮胎提供高性能骨架材料，市场占有率居行业前列。贝卡尔特于上世纪90年代早期进入中国市场。

三、主营业务及下属企业情况交易对方香港贝卡尔特为贝卡尔特集团在香港设立的控股公司。其主要控股设立在中国大陆的钢帘线生产企业。其下属企业情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例主营业务

1贝卡尔特（山东）钢10550万美元100%生产和销售钢帘线

帘线有限公司

2贝卡尔特沈阳精密7040万美元100%生产和销售钢帘线

钢制品有限公司

3中国贝卡尔特钢帘7918万美元90%生产和销售钢帘线

线有限公司

4贝卡尔特（济宁）钢30330.00万元人民币60%生产和销售钢帘线

帘线有限公司

5贝卡尔特（重庆）钢2850万美元50%生产和销售钢帘线

帘线有限公司

四、最近两年一期的主要财务指标

交易对方香港贝卡尔特最近两年及一期的财务数据如下：

单位：万欧元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计18920.9317577.9817579.66

负债总计22.0224.44773.91

所有者权益总计18898.9117553.5416805.75

项目2025年1-9月2024年度2023年度

总收入1469.011509.781328.79

所得税前（亏损）利润1417.501423.14896.71净（亏损）利润1345.371347.79830.27

注：2023年、2024年财务数据已经安永会计师事务所审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

44五、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系

截至本报告出具日，交易对方为香港贝卡尔特，与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告出具日，交易对方香港贝卡尔特不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

45第四节交易标的基本情况

一、交易标的概况

本次交易标的为上市公司持有的标的公司10%的股份。标的公司贝卡尔特钢帘线概况如下：

公司名称中国贝卡尔特钢帘线有限公司

企业类型有限责任公司（台港澳与境内合资）成立日期1992年12月29日注册地址江苏省江阴市滨江经济技术开发区澄江中路151号注册资本7918万美元

统一社会信用代码 91320281607913252F法定代表人孙超办公地址江苏省江阴市滨江经济技术开发区澄江中路151号

生产、开发、加工及销售加固橡胶用钢绳和钢帘线及其它钢丝绳制品；

并从事与上述产品的生产流程相关的技术支持和服务及加工拉丝模。

从事胎圈钢丝、胶管钢丝、运输带用骨架增强材料、盘条、拉丝模、经营范围钻石模、零配件、辅助性原材料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）1992年12月，公司成立

1992年7月28日，国家工商局企业登记司出具“（92）工商企名字第158号”《外商投资企业名称登记核准通知书》，同意中外投资者拟合资开办的外商投资企业名称为“中国贝卡尔特钢帘线有限公司”。

1992年12月22日，江阴市对外经济贸易委员会核发“澄外经（1992）930号”《关于中外合资“中国贝卡尔特钢帘线有限公司”合同、章程及有关协议的批复》，同意中方国营江阴钢绳厂与外方比利时贝卡尔特公司共同签署的“中国贝卡尔特钢帘线有限公司”的合资合同、公司章程及有关协议；同意合营公司的

总投资为折合5000万美元，注册资本为折合3828万美元，中外双方各持股50%。

1992年12月22日，江苏省人民政府向标的公司核发“外经贸苏府资字〔1992〕

469111号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准中方国营江阴钢绳厂

及外方比利时贝卡尔特公司合资组建“中国贝卡尔特钢帘线有限公司”，投资总额为折合5000万美元，注册资本为折合3828万美元，中外双方各持股50%。

1992年12月29日，国家工商局向标的公司核发《企业法人营业执照》，标

的公司正式成立。

标的公司成立时股东及股权情况如下：

投资者名称投入资本（万美元）投资比例

江阴钢绳厂1914.0050.00%

NVB 1914.00 50.00%

合计3828.00100.00%

（二）历次增减资或股权转让情况

1、1995年9月，第一次增资

1994年3月29日，标的公司召开董事会并作出决议，同意将标的公司总投

资增加到22亿比朗，注册资本增加至16亿比朗（折合4568万美元）；股权结构调整为中方出资10%即1.6亿比朗，外方出资90%即14.4亿比朗；同意标的公司对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。

1994年4月7日，江阴市对外经济贸易委员会核发“澄外经管字（1994）96号”《关于同意中国贝卡尔特钢帘线有限公司增加投资总额、注册资本，调整出资比例及修订合同、章程部分条款的批复》，同意标的公司的投资总额由5000万美元增加到5740万美元，注册资本由3828万美元增加到4568万美元，中方及外方的持股比例调整至10%、90%；同意标的公司对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。

1994年4月10日，江苏省人民政府向标的公司换发“外经贸苏府资字〔1992〕

9111号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1995年9月28日，国家工商局向标的公司换发《企业法人营业执照》，标

的公司本次增资事项的工商变更登记手续已经完成。

本次增资完成后，标的公司股东及股权情况如下：

47投资者名称出资额（万美元）出资比例

NVB 4111.20 90.00%

江阴钢绳厂456.8010.00%

合计4568.00100.00%

2、1995年12月，第二次增资

1995年3月16日，江阴市对外经济贸易委员会核发“澄外经管字（1995）89号”《关于同意中国贝卡尔特钢帘线有限公司增加投资总额、注册资本及修改合同、章程部分条款的批复》，同意标的公司的投资总额由6280万美元增加到

9180万美元，注册资本由4568万美元增加到5918万美元，中外双方的持股比

例保持不变；同意标的公司增资部分1350万美元在换取营业执照后2年内完成出资；同意标的公司对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。

1995年3月16日，江苏省人民政府向标的公司换发“外经贸苏府资字〔1992〕

9111号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1995年12月20日，国家工商局向标的公司换发《企业法人营业执照》，标

的公司本次增资的工商变更登记手续已经完成。

本次增资完成后，标的公司股东及股权情况如下：

投资者名称出资额（万美元）出资比例

NVB 5326.20 90.00%

江阴钢绳厂591.8010.00%

合计5918.00100.00%2000年7月12日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（暨会验字[2000]第216号），截至2000年6月14日，标的公司已收到各股东投入的实收资本5918.00万美元。

3、2000年12月，贝卡尔特钢帘线的中方股东名称变更

2000年4月6日，标的公司召开董事会会议并形成决议，确认中方股东名

称变更为“法尔胜集团公司”。

2000年12月27日，江阴市对外经济贸易委员会核发“澄外经管字（2000）

268号”《关于中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东变更名称的批复》，同意中方股

48东名称变更为“法尔胜集团公司”。

2000年12月27日，江苏省人民政府向标的公司换发“外经贸苏府资字〔1992〕

9111号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2000年12月28日，国家工商局向标的公司换发《企业法人营业执照》，标

的公司本次股东名称变更事项的工商变更登记手续已经完成。

本次变更完成后，标的公司的股权结构情况如下：

投资者名称出资额（万美元）出资比例

NVB 5326.20 90.00%

法尔胜集团公司591.8010.00%

合计5918.00100.00%

4、2001年12月，第三次增资

2001年11月7日，标的公司召开董事会并形成决议，同意标的公司的投资

总额由9180万美元增加到11180万美元，注册资本由5918万美元增加到6718万美元；公司董事会授权修订合资合同及公司章程的相应条款。

2001年11月26日，江苏省对外贸易经济合作厅核发“苏外经贸资（2001）

1419号”《关于中国贝卡尔特钢帘线有限公司增资的批复》，同意标的公司的投

资总额由9180万美元增加到11180万美元，注册资本由5918万美元增加到

6718万美元。此次注册资本增加800万美元，全部由中外股东以在合营公司可

分配人民币利润按原出资比例投入；出资期限为第一期出资占新增注册资本的

15%，自营业执照换发之日起3个月内缴付，余额自营业执照换发之日两年内缴清；同意标的公司对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。

2001年12月21日，外经贸部外资司就标的公司的本次增资项目出具《备案通知单》。

2001年12月23日，江苏省人民政府向标的公司换发“外经贸苏府资字〔2001〕

9111号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2001年12月30日，无锡市工商局向标的公司换发《企业法人营业执照》，

贝卡尔特钢帘线本次增资事项的工商变更登记手续已经完成。

49本次增资完成后，标的公司股东及股权情况如下：

投资者名称出资额（万美元）出资比例

NVB 6046.20 90.00%

法尔胜集团公司671.8010.00%

合计6718.00100.00%

5、2003年9月，第一次股权转让

2003年6月4日，标的公司召开董事会并形成决议，同意中方股东将其持

有的标的公司10%的股权转让给江阴泓昇有限公司。

2003年7月2日，江苏省对外贸易经济合作厅核发“（2003）苏外经贸资审

函第017号”《关于中国贝卡尔特钢帘线有限公司股权变更的批复》，同意中方股

东持有的标的公司10%的股权转让给江阴泓昇有限公司；同意标的公司对合资合

同、公司章程的相应条款进行修订。

2003年9月2日，江苏省人民政府向标的公司换发“外经贸苏府资字〔2001〕

9111号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2003年9月15日，无锡市工商局向标的公司换发《企业法人营业执照》，

标的公司本次股权转让事项的工商变更登记手续已经完成。

本次股权转让完成后，标的公司股东及股权情况如下：

投资者名称出资额（万美元）出资比例

NVB 6046.20 90.00%

江阴泓昇有限公司671.8010.00%

合计6718.00100.00%2005年10月，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（暨会验字〔2005〕第121号），截至2005年9月28日，标的公司已收到各股东投入的实收资本6718.00万美元。

6、2007年12月，第二次股权转让

2007年9月30日，标的公司召开董事会并形成决议，同意外方股东比利时

贝卡尔特公司将其持有的标的公司90%的股权转让给香港贝卡尔特；同意标的公

司对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。

502007年9月30日，比利时贝卡尔特公司和香港贝卡尔特签署《股权转让协议》，约定比利时贝卡尔特公司将其持有的标的公司90%的股权全部转让给香港贝卡尔特。

2007年12月7日，江苏省对外贸易经济合作厅核发“苏外经贸审字【2007】第02355号”《关于同意中国贝卡尔特钢帘线有限公司股权转让及修订公司合同章程的批复》，同意外方股东比利时贝卡尔特公司将其持有的标的公司的90%股权转让给香港贝卡尔特；同意重新签订的标的公司合资合同及公司章程。

2007年12月，江苏省人民政府向标的公司换发“商外资苏府资字〔2001〕

9111号”《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。

2008年2月1日，江阴市工商局向标的公司换发《企业法人营业执照》，标

的公司本次股权转让事项的工商变更登记手续已经完成。

本次股权转让完成后，标的公司股东及股权情况如下：

投资者名称出资额（万美元）出资比例

香港贝卡尔特6046.2090.00%

江阴泓昇有限公司671.8010.00%

合计6718.00100.00%

7、2010年3月，第四次增资

2010年1月18日，标的公司召开董事会并形成决议，同意标的公司的投资

总额变更为14180万美元，注册资本变更为7918万美元；增资部分的1200万美元由外方及中方股东分别以美元现汇和等值人民币出资；同意中方股东名称变

更为“江苏法尔胜泓昇集团有限公司”；同意标的公司对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。

2010年3月24日，江苏省商务厅核发“苏商资【20110】229号”《关于同意中国贝卡尔特钢帘线有限公司变更股东名称及增资的批复》，同意中方股东名称变更为“江苏法尔胜泓昇集团有限公司”；同意标的公司投资总额由11180万

美元增加到14180万美元，注册资本由6718万美元增加到7918万美元。此次新增的1200万美元注册资本，由现有股东泓昇集团以等值人民币出资120万美元，香港贝卡尔特以现汇出资1080万美元；同意股东在标的公司新的营业执照

51签发之日前缴付新增注册资本的20%，余额在新的营业执照签发之日起两年内缴清；同意标的公司对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。

2010年3月26日，江苏省人民政府向标的公司换发“商外资苏府资字【2001】

9111号”《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。

2010年5月18日，江阴市工商局向标的公司换发《企业法人营业执照》，

标的公司本次变更事项的工商变更登记手续已经完成。

本次变更事项完成后，标的公司的股权结构情况如下：

投资者名称出资额（万美元）出资比例

香港贝卡尔特7126.2090%

江苏法尔胜泓昇集团有限公司791.8010%

合计7918.00100.00%2011年8月8日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（暨会验字〔2011〕第53号），截至2011年7月28日，标的公司已收到各股东投入的实收资本7918.00万美元。

8、2012年3月，第三次股权转让2011年11月20日，控股股东泓昇集团与上市公司法尔胜签署《股权置换协议书》，约定为剥离上市公司的不良资产及改善上市公司业绩，控股股东泓昇集团将其持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权、贝卡尔特钢帘线10%

的股权等经营情况优良的资产与法尔胜持有的不良类资产进行置换交易；其中，标的公司10%股权的评估价值及置换对价均为17810.28万元。

2011年12月20日，标的公司召开董事会并形成决议，同意中方股东泓昇

集团将其持有的标的公司10%的股权转让给法尔胜；同意标的公司对合资合同、公司章程的相应条款进行修订。

2011年12月27日，江苏省商务厅核发“苏商资审字【2011】第20106号”

《关于同意中国贝卡尔特钢帘线有限公司股权转让的批复》，同意中方股东泓昇集团持有的标的公司10%的股权转让给法尔胜，标的公司的投资总额及注册资本保持不变。

2012年3月13日，江苏省人民政府向标的公司换发“商外资苏府资字【2001】

529111号”《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。

2012年3月19日，江阴市工商局向标的公司换发《企业法人营业执照》，

标的公司本次股权转让事项的工商变更登记手续已经完成。

本次股权转让后，标的公司股权结构情况如下：

投资者名称出资额（万美元）出资比例

香港贝卡尔特7126.2090%

法尔胜791.8010%

合计7918.00100.00%

截至本报告出具日，标的公司的股东构成及持股比例情况未发生变化。

标的公司相关股东历史上曾存在逾期出资的情形，但相关逾期出资情形截至

2005年9月28日已经整改到位；标的公司历次股本变动及股权变动均获得了主

管部门的批复，不存在被主管部门撤销外商投资批准证书的情形。

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构及控制关系

截至本报告出具日，标的公司的股权结构如下：

本次交易前，上市公司持有标的公司10%股权，标的公司的控股股东系香港

53贝卡尔特，实际控制人系 NVB。

（二）公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议经核查，标的公司《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

（三）原高管人员的安排除因本次交易导致的上市公司原向标的公司提名的1名董事人员将辞去标

的公司董事职务外，本次交易后，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（四）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，标的公司不存在影响独立性的协议或其他安排，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

四、主要财务数据

标的公司最近两年及一期经审计的财务报表的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产合计119964.13140429.61131201.85

负债合计45296.9363614.3955492.02

所有者权益合计74667.2076815.2275709.83

（二）利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入93803.34128562.61130333.71

营业利润7378.3411316.2110431.08

利润总额6976.3511002.9410218.73

净利润5227.188114.938029.88

54（三）现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额15527.357100.16-103.40

投资活动产生的现金流量净额8718.49-10231.5911484.51

筹资活动产生的现金流量净额-21495.02-1534.58-4181.45

汇率变动对现金的影响-546.89-32.6048.97

现金及现金等价物净增加额2203.93-4698.607248.63

（四）主要财务指标

2025年9月30日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目2025年1-9月2024年度2023年度

毛利率（%）20.9221.0320.41

流动比率（倍）1.941.701.78

速动比率（倍）1.791.601.66

资产负债率（%）37.7645.3042.30

应收账款周转率（次）2.612.723.68

存货周转率（次）11.0614.7714.76

注：上述指标计算公式如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、资产负债率=总负债/总资产；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期末净额；

6、存货周转率=营业成本/存货期末净额；

7、2025年1-9月数据未经年化。

（五）非经常性损益

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

非流动资产处置损益-409.19-330.17-237.22计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准5.37109.8663.24定额或定量享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入7.1916.9024.86和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目

55项目2025年1-9月2024年度2023年度

小计-396.63-203.41-149.12

减：所得税影响额-99.16-50.85-37.28

少数股东权益影响额（税后）

合计-297.47-152.56-111.83

报告期内，标的公司非经常性损益主要由非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助构成。标的公司2023年、2024年、2025年1-9月非经常性损益分别为-111.83万元、-152.56万元和-297.47万元，与各期归属于母公司股东净利润的占比分别为-1.39%、-1.88%、-5.69%，标的公司对非经常性损益不存在依赖，不会对扣除非经常性损益后净利润的稳定性构成重大影响。

五、主要下属企业情况

截至本报告签署日，标的公司不存在下属企业。

六、主要资产、负债及对外担保情况

（一）主要资产及权利受限情况

1、固定资产

截至报告期末，标的公司固定资产情况如下表所示：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物38941.4931382.26-7559.24

机器设备121225.14102542.9065.5718616.66

电子设备等11891.558628.91-3262.65

合计172058.19142554.0765.5729438.55

2、自有土地使用权和房屋所有权

截至本报告签署日，标的公司拥有的土地使用权和房屋所有权情况如下：

序证载权利宗地面积房屋建筑是否存在权属证书编号坐落地址用途号人（㎡）面积（㎡）权利限制

苏（2025）江贝卡尔特澄江中路

1阴市不动产权151工业165959.5098714.77无钢帘线

第0030841号号

56序证载权利宗地面积房屋建筑是否存在

权属证书编号坐落地址用途号人（㎡）面积（㎡）权利限制

苏（2025）江贝卡尔特澄江中路

2阴市不动产权151工业30590.0019634.55无钢帘线

第0030842号号

3、租赁土地使用权

截至本报告签署日，标的公司不存在租赁土地使用权的情况。

4、租赁房屋

截至本报告签署日，标的公司不存在租赁房屋的情况。

5、商标、专利和软件著作权

截至本报告签署日，标的公司无自有商标、专利和软件著作权等知识产权。

由于集团公司 NVB旗下产业较多，根据 NVB体系内部的统一安排，标的公司与 NVB签订了《技术许可合同》《商标许可合同》，获得了集团的生产技术和工艺标准并得以使用集团的品牌标识。

6、域名

截至本报告签署日，标的公司未拥有域名。

（二）主要负债情况

根据中兴华会计师出具的标的公司两年一期的《审计报告》，截至2025年9月30日，标的公司资产负债表中负债构成如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日

项目

金额占比（%）

流动负债：

短期借款11119.0024.55

应付票据2000.004.42

应付账款26063.5457.54

预收款项118.230.26

合同负债--

应付职工薪酬1917.224.23

应交税费820.731.82

572025年9月30日

项目

金额占比（%）

应付股利--

其他应付款79.380.18

其他流动负债3178.837.02

流动负债合计45296.93100.00

长期借款--

长期应付职工薪酬--

长期应付款--

递延收益--

递延所得税负债--

其他非流动负债--

非流动负债合计--

负债合计45296.93100.00

截至2025年9月30日，贝卡尔特钢帘线的主要负债为短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他流动负债。

（三）担保及资产抵押、质押等受限情况

1、对外担保情况经核查，截至2025年9月30日，标的公司不存在对外担保情况。

2、主要资产受限制的情况经核查，截至2025年9月30日，标的公司无所有权或使用权受限制的资产。

七、股权权属情况

本次交易标的为上市公司持有的标的公司10%的股份，该股份不存在被质押扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，上市公司基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。

58八、最近三年主营业务发展情况

标的公司主营产品为钢帘线成品，其按照应用场景分为用于大车胎、乘用车胎、卡车胎的钢帘线。

钢帘线是由Φ5.5mm 盘条经处理拉拔为电镀黄铜的高碳钢丝再拉拔成的细

钢丝捻制而成的细钢丝绳，是轮胎的主要骨架材料。钢帘线是子午线轮胎的主要骨架材料，用来替代斜交轮胎中的锦纶尼龙等帘子布，主要应用于轿车轮胎、轻型卡车轮胎、载重型卡车轮胎、工程机械车轮胎和航空轮胎及其它橡胶制品。

最近三年，标的公司主营业务未发生重大变化。

九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）合同明确了

合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；（3）合同有明确的与所转

让商品相关的支付条款；（4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；（5）公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：（1）客

户在公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够

控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理

59确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

基于以上原则，公司收入确认的具体政策如下：

销售商品收入为本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该已出售的商品保留继续管理权和实施控制，相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，贝卡尔特钢帘线的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计

准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的披露规定编制。

60根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除

某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

标的公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况贝卡尔特钢帘线的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。

（七）重要会计政策、会计估计的变更

1、重要会计政策变更

报告期内，公司无重大会计政策变更。

2、重要会计估计变更

报告期内，公司无重大会计估计变更。

十、其他事项说明

（一）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

除本次交易涉及的评估外，标的公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

61（二）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

报告期内，标的公司存在2项海关行政处罚，具体情况如下：

序处罚决定书处罚单整改日期违法情形及处罚内容号文号位情况张关综缉违标的公司进口货物数量申报不实。依已缴

12024.12.25字〔2024〕64张家港据相关法律法规对标的公司罚款0.2纳罚

海关号万元款贝卡尔特钢帘线申报暂时出境货物

（铁工字轮、塑料包装隔板、塑料托张关综缉违已缴

22025.5.23202536盘）未按照规定期限在六个月内复运张家港字〔〕纳罚

进境擅自留在境外影响海关监管，依海关号款

据相关法律法规对标的公司罚款2.48万元

除上述情况外，标的公司最近三年不存在其他行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

在张关综缉违字〔2024〕64号处罚中，标的公司涉及的违法价值不满100万元。张家港海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第二

项、第十六条、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告2023年第182号）第十八条之规定对标的公司罚款0.2万元。《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告2023年第182号）第十八条规定简易程序和快速办理行政处罚案件，按照《海关简易程序和快速办理行政处罚案件裁量基准（一）》的规定量罚。根据《海关简易程序和快速办理行政处罚案件裁量基准（一）》，标的公司该项违法情形属于应当向海关申报的项目未申报或者申报不实，影响海关监管秩序，且违法货物价值不满100万元的情形，罚款0.2万元属于一般性质处罚。

在张关综缉违字〔2025〕36号处罚中，标的公司申报暂时出境货物（铁工字轮、塑料包装隔板、塑料托盘）总价共计34766.59美元。张家港海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第七项、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告2023年第182号）第六条第二款第十二条第三项之规定对标的公司罚款2.48万元。《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第十二条第三项规定“一般行政处罚的，处违法货物价值百分之十以上不满百分之十五的罚款”。上述2.48万处罚实际上系按照违法货物价值的

6210%对标的公司进行处罚，从处罚比例及处罚性质上来看均不属于重大性质处罚。

因此，截至本报告书出具日，标的公司已缴纳上述处罚的罚款，鉴于处罚金额较小，且均不属于重大处罚，不会对本次资产出售构成障碍。

（三）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况截至本报告签署日，标的公司不存在尚未了结（即人民法院或仲裁委员会尚未审理完毕或尚未执行完毕）的50万元以上的诉讼、仲裁案件。

63第五节交易标的评估情况

一、资产评估结果

（一）基本情况根据北方亚事出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2025年

9月30日，在持续经营条件下，贝卡尔特钢帘线的所有者权益账面价值为

74667.20万元，评估结果为160993.00万元。标的资产占标的公司全部股份的

10.00%，本次交易标的评估值为16099.30万元。参照上述评估值并经交易双方

友好协商，确定本次股份转让价款合计为人民币16100.00万元。

（二）评估基准日本次交易的评估基准日为2025年9月30日。

（三）评估增减值情况

根据北方亚事出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》，截至评估基准日2025年9月30日，贝卡尔特钢帘线的资产评估结果如下：

单位：万元评估方股东全部权益账

评估标的评估值增值额增值率（%）法面值

收益法74667.20160993.0086325.80115.61贝卡尔特钢帘线

市场法74667.20153696.0079028.80105.84

（四）评估结果的差异分析及结果选取的理由

1、不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值为160993.00万元，采用市场法测算得出的股东全部权益价值153696.00万元，两者之间的差异为

7297.00万元，差异率为4.75%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑

的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可

64比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

2、评估结论的选取

本次评估主要采用收益法和市场法对其股东全部权益价值进行评估，通过对两种评估方法形成结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下：市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。目前我国的证券市场波动较大，可比公司的股票价格受内在因素以外的影响因素较多、波动幅度较大，且评估时对市场影响的诸多因素修正、调整存在一定的局限性；收益法是从企业

的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此相对而言，收益法能够更为客观、全面的反映被评估单位的价值。

综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2025年9月30日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益价值为

160993.00万元人民币。

二、交易标的评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估师所得出的评估结论。本次评估建立于以下前提和假设条件下：

（一）基本假设

1、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3、公开市场假设

65公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产

交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

4、资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般假设

1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；

本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

4、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及

相关规定无重大变化。

5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

6、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

前方向保持一致。

8、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

9、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

10、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

66（三）特殊假设

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。

2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

4、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托

人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

5、假设企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务

结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的

状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划可以如期实现。

6、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

7、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评

估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

8、评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并

未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

三、交易标的评估方法的选择

（一）评估方法概述

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评

67估对象价值的评估方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法的选择依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。资产基础法无法体现被评估单位所拥有的市场资源优势、稳定的优质客户和销售渠道以及人力资源的价值，故本次不适宜采用资产基础法进行评估。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业

经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况说明，认为此次适宜采用上市公司比较法进行评估。

综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

四、收益法评估说明

（一）收益法使用条件分析

1、收益法的定义

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

68价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。

收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能

力、财务状况等进行详细的分析。

收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

2、收益法的应用前提

运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是能够对企业资产未来收益进行合理预测并对企业未来经营中面临的风险可以计量，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

（1）委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；

（2）委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。

3、收益法的选择理由

本次评估中，对贝卡尔特钢帘线能否采用收益法进行估算，评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业前几年财务报表数据等三个方面对其进行了分析

判断：

（1）总体情况判断

根据对贝卡尔特钢帘线历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占

有率等各方面的综合分析，评估人员认为本次评估所涉及的贝卡尔特钢帘线整体资产具有以下特征：

691）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；

2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，具体表现为企业

营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

3）被评估资产承担的风险能够合理计量。

（2）评估目的判断

根据本次评估目的，交易双方要求评估人员对被评估单位的市场价值予以客观的反映。收益法是把企业作为一个有机整体来考虑，以企业未来的整体获利能力来体现股东全部权益价值，因此可以采用收益法评估。

（3）对企业会计报表的判断

贝卡尔特钢帘线提供的历史会计报表可知，贝卡尔特钢帘线近几年的资产、经营均保持一定连续性。依据相关审计数据资料，可以对公司前几年资产、经营、收益情况进行合理分析，从而合理预测企业未来几年的收益情况。

综合以上三方面因素的分析，评估人员认为在理论上和操作上可以采用收益法对其整体资产进行估算。

（二）收益法评估模型本次采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营

活动无关的非营业资产价值构成，即：

70整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

nP=???Ri *(1+r)-i ??+(Rn*（1+g) / (r-g)*(1+r)-n)i=1

式中：P：经营性资产价值；

Ri：企业第 i年的自由现金流；

Rn:永续年自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0.00%；

i：为明确的预测年期；

r：年折现率。

1、企业自由现金流量的确定

对企业自由现金流量的预测是以企业历史3-5年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、相关行业的发展状况和发展规划情况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的，计算公式如下：

企业自由现金流=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-

资本性支出-净营运资本变动

2、收益期的确定

无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，房屋、设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期为2025年10月至2030年。

3、折现率（ｒ）的确定

（1）根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型

进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

71式中：

re：股权收益率

rd：债权收益率

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

（2）权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。即：

式中：

rf：无风险收益率

rm：整个市场证券组合的预期收益率

rm-rf1：股权市场超额风险收益率

β：贝塔系数

rc：企业特有风险调整系数

4、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

5、非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。

6、付息债务的确定

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券、及带息的应付票据、长期借款。

72（三）收益法评估预测及估算过程

对贝卡尔特钢帘线未来财务数据预测是以企业2023年至2025年9月的经营情况，以及企业于基准日的生产能力、产品市场情况等为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了企业面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。

1、企业未来自由现金流量的预测

（1）营业收入

被评估单位主营业务为胎圈丝、钢帘线成品，半成品和模子销售，其他业务为原料、废品、服务销售和租金收入，2023年度至2025年9月营业收入构成如下表：

产品项目2023年度2024年度2025年1-9月主营业务合计销售收入（万元）122262.57125421.0891466.28

其他业务合计销售收入（万元）8071.143141.532337.05

营业收入合计销售收入（万元）130333.71128562.6193803.34

被评估单位主营产品为胎圈丝、钢帘线成品，半成品和模子，钢帘线成品按照应用场景分为用于大车胎、乘用车胎、卡车胎的钢帘线，具体如下：

产品项目2023年度2024年度2025年1-9月胎圈丝销售收入（万元）40.5649.4151.84

钢帘线-大车胎销售收入（万元）16.1411.669.72

钢帘线-乘用车销售收入（万元）61462.3356600.8040894.89

钢帘线-卡车胎销售收入（万元）60671.0862497.2445888.74

半成品销售收入（万元）72.4666.3590.87

模子销售收入（万元）-6195.614530.23

主营业务合计销售收入（万元）122262.57125421.0891466.28

各产品收入变动情况如下表：

产品项目2024年增长率2025年1-9月年化增长率复合增长率

胎圈丝销售收入21.80%39.89%30.53%

73钢帘线-大车胎销售收入-27.75%11.13%-10.40%

钢帘线-乘用车销售收入-7.91%-2.09%-5.04%

钢帘线-卡车胎销售收入3.01%-0.63%1.17%

半成品销售收入-8.42%80.34%28.51%

模子销售收入--6.90%-

主营业务销售收入2.58%-1.54%0.50%

由上表可以看出，被评估单位近两年总体收入稳步上升，主要因为优质的客户资源、产品质量稳定、贝卡尔特钢帘线品牌效应、市场行情稳步上升。中国钢帘线市场呈现出持续增长态势，其产量、销量和销售额都在稳步上升。这一趋势与国内汽车产业的快速发展息息相关，尤其是在电动汽车领域，对高性能钢帘线的需求量不断提升。根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）的数据，2023年中国钢帘线市场规模达到约140亿美元，预计在2030年将超过250亿美元，年复合增长率（CAGR）约为 8%。

1）产能与销量分析

产量方面，中国钢帘线行业近年来一直保持着较高的生产能力。这一增长主要得益于国内大型钢帘线生产企业的扩张和技术升级。同时，随着海外市场对中国钢帘线的采购量不断增加，出口需求也推动了产量的提升。预计到2030年，中国钢帘线产量原创力将突破1500万吨，继续保持增长趋势。

销量方面，中国钢帘线市场的销售额持续增长，主要受汽车行业稳步复苏和新能源汽车市场蓬勃发展的驱动。根据中国汽车工业协会的数据，2025年前三季度总量为2436.3万辆，同比增长12.9%，其中新能源汽车销量同比增长34.9%，占总量的46%。随着电动汽车的普及，对高性能钢帘线的需求量不断提升，这将为中国钢帘线市场带来更大的销售额增长。预计到2030年，中国钢帘线市场的销量将突破1400万吨，继续保持稳步增长态势。销售额方面，随着产量和销量的持续增长，中国钢帘线的销售额也在稳步上升。2023年，中国钢帘线市场的销售额预计达到约170亿美元，而到2030年，预计将突破250亿美元，年复合增长率（CAGR）约为 9%。这种增长趋势主要受以下因素推动：

*汽车产业升级

中国政府持续加大对新能源汽车的支持力度，推动汽车产业向高端化、智能

74化发展这一转变催生了对高性能钢帘线的需求，进一步带动了销售额增长。

*市场竞争加剧

随着行业规模扩大，中国钢帘线市场竞争日益激烈。企业为了争夺市场份额，不断提升产品质量和服务水平，这使得市场价格逐渐稳定并推动销售额增长。

*成本控制

中国钢帘线生产企业积极推进技术升级和产业链优化，降低生产成本，提高盈利能力。这些举措有助于企业在市场竞争中保持优势，进一步促进销售额增长。

展望未来，中国钢帘线市场发展前景依然广阔。随着汽车行业的发展，对高性能钢帘线的需求将持续增长。同时，国家政策的扶持和产业链的完善也将为市场发展提供良好的环境。

中国钢帘线企业应抓住机遇，加强研发投入，提升产品质量和竞争力，才能在未来市场中占据更重要的地位。

被评估单位是一家专门生产用于子午轮胎的钢帘线的公司，生产工艺流程包括大拉、热处理、中拉、热处理/表面处理、湿拉、捻股六个工段，主要设备为大拉、中拉、湿拉、捻股、热处理设备及相关配套辅助设备，自1993年成立以来，先后经过了五次扩建，现达到了年产钢帘线12万吨的生产规模。被评估单位自产自销的产品主要用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线成品和半成品，其他产品均从关联方采购直接销售，经统计，历史年度2023年至2025年9月自产自销的销量分别为11.13万吨、11.09万吨、8.34万吨，本次未来预测的自产销量最高

11.83万吨，产能利用率达到98.54%，未超过最大产能。

2）价格分析

中国钢帘线市场是一个充满活力和挑战的领域，其价格走势受到多重因素的影响，包括原材料价格波动、供需关系变化、行业政策调整以及全球经济发展趋势等。

近年来，国内钢帘线价格呈现出较为复杂的变化趋势。受国际局势复杂、国内经济增速放缓等因素影响，钢帘线价格开始下行。铁矿石价格回落，以及国家出台一系列降价措施，也导致了钢帘线市场价格下跌。在2024年至2025年间，

75中国黑色金属市场整体存在价格波动。例如，部分钢材产品在2024年8月中旬

曾出现环比下降，而在2025年3月中旬，一些产品价格仍呈现同比下降态势。

展望未来，中国钢帘线价格走势将呈现波动性发展趋势。一方面，新能源汽车产业链持续扩张，对高性能、环保型钢帘线的需求将会持续增长。另一方面，全球经济复苏缓慢，钢铁行业产能过剩问题依然存在，这将导致钢帘线市场供需关系较为紧张。此外，国家政策的调整和绿色发展目标的推动也将对钢帘线市场价格产生一定影响。预计未来5年，中国钢帘线价格将会在一定的范围内波动，总体上呈现稳中有涨的趋势。

从国际市场来看，全球钢帘线价格也受到诸多因素的影响，其走势与国内市场有一定的相关性，但也会受到不同国家政策、贸易关系以及经济发展水平等因素的影响。近年来，由于全球钢铁产能过剩和贸易保护主义拾头，国际钢帘线价格整体呈现低迷状态。

预计未来，随着世界经济的复苏和新兴市场的增长，全球钢帘线需求将会有所提升。但同时，绿色环保理念的深入人心将推动全球钢帘线生产朝着更加节能、减排的方向发展，这也会对国际钢帘线市场价格产生一定影响。

从下游轮胎行业分析，2025年9月至11月，中国轮胎市场迎来一波显著的涨价潮。从中策橡胶、赛轮集团等国内巨头，到邓禄普、优科豪马等国际品牌，再到山东华盛、永盛等企业，超过二十家轮胎制造商密集发布调价函，宣布上调产品价格，涨幅普遍集中在2%至4%的区间。

原材料成本上涨是主因。此轮涨价的核心驱动力，是上游原材料价格的持续攀升。几乎所有发布涨价通知的企业都在函中明确指出，天然橡胶、炭黑、钢丝帘布等主要原材料及辅料的成本压力不断加大，已严重挤压企业利润空间。为保障企业健康运营和产品持续稳定供应，价格调整成为行业共同的应对之策。

涨价覆盖全品类，执行时间集中。本次涨价潮覆盖了乘用车轮胎、卡客车轮胎、丁基内胎等主要产品线，显示出成本压力已渗透至整个轮胎制造环节。从执行时间看，多数企业选择在11月初集中行动。延长橡胶、八亿橡胶、永盛橡胶、中一橡胶、启润轮胎及邓禄普等企业已于10月中下旬至11月1日陆续执行新价格。而万力轮胎、山东鼎创轮胎等则将调价节点定在11月15日，给予市场一定

76的缓冲期。

经与企业了解，用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线产品为企业的主打产品，产品销往国内外，企业品牌、产品质量有竞争优势，贝卡尔特钢帘线在行业内属于顶流，产品质量稳定。本次结合市场行情，预计未来年度单价小幅度提升。

（3）收入综合分析

根据企业提供的开票记录，2025年10月至11月已发货开票金额为30549.90万元；基准日至12月预计发货的在手订单共8411.30万元，上述订单中只包含自产自销的用于乘用车胎和卡车胎的钢帘线产品，不包含关联方交易相关的产品订单。经访谈，客户一般在每月月初提供未来1-2个月的需求量，预计2025年

12月初将有新增订单，本次按照上述2025年1-11月的订单情况预计12月当月的订单量。

结合上述分析，本次用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线2025年10-12月收入按照已开票和预计发货的订单预测，2026年至以后年度，销量考虑按照历史年度复合增长率增长。经统计运用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线近十年平均价格，显示每年价格围绕平均价格上下波动，本次预计未来5年单价在2025年平均单价的基础上逐年增长至近十年平均水平。

胎圈丝和用于大车胎的钢帘线均从关联方采购，直接销售给客户，历史年度收入为扣掉成本后的净额收入，本次2025年10-12月按照1-9月的平均水平预测，2026年至以后年度均与2025年全年保持一致。

半成品为从第三方采购半成品直接销售给客户，本次2025年10-12月的销量按照1-9月平均水平预测，销售单价按照历史年度水平预测。2026年至以后年度，半成品销量在2025年基础上考虑历史年度销量的复合增长率，单价与2025年度平均单价保持一致。

经查询上市公司公告，本次统计了可比上市公司大业股份近十年的平均单价，呈周期性变化，近十年复合增长率为2.66%。本次用于乘用车胎、卡车胎的钢帘线单价未来年度复合增长率分别为1.75%、2.12%，未超过可比上市公司增长水平。

被评估单位其他业务收入为材料销售收入和租金收入，材料销售按其历史年

77度占主营业务收入的比重预测未来年度收入，租金收入固定，按照历史年度平均水平预测。

公司未来营业收入预测如下表所示：

*历年收入表业务历史营业收入表

单位：万元

业务项目2023年度2024年度2025年1-9月胎圈丝40.5649.4151.84

钢帘线-大车胎16.1411.669.72

钢帘线-乘用车61462.3356600.8040894.89

钢帘线-卡车胎60671.0862497.2445888.74

半成品72.4666.3590.87

模子-6195.614530.23

其他业务8071.143141.532337.05

合计130333.71128562.6193803.34

*未来收入表业务未来营业收入预测表

单位：万元

2025年

业务项目10-122026年2027年2028年2029年2030年月

胎圈丝17.2869.1269.1269.1269.1269.12

钢帘线-大车胎3.2412.9612.9612.9612.9612.96

钢帘线-乘用车14522.7256424.0657448.7958492.1459554.4360449.88

钢帘线-卡车胎16212.9266319.6970824.2175634.6980771.9085870.97

半成品28.80146.92180.39221.47271.92333.86

模子1215.205745.435745.435745.435745.435745.43

其他业务809.253254.923393.913541.203697.373848.70

合计32809.40131973.09137674.81143717.01150123.13156330.92

增长率（%）-1.524.234.324.394.464.14

（2）营业成本

贝卡尔特的主要成本为项目成本，包括材料成本、人工成本、能源费、租赁费、运费等。区分成本项目，对收益期成本项目进行测算：

78*折旧：根据现有和新增的固定资产情况及会计折旧年限确定；

*摊销：根据现有和新增的无形资产及长期待摊费用的情况及会计摊销年限确定；

*职工薪酬：未来年度人数根据管理层规划确定，根据访谈，未来工资按照经营情况考虑增长；

*其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比例得到；

*其他业务成本按照历史年度占其他业务收入的比例预测。

通过以上对收益期营业成本项目进行测算，具体如下：

1）历年成本表

业务历年营业成本表

单位：万元

成本明细项2023年2024年2025年1-9月材料及能源费70757.1870012.3354534.25

人工成本14793.2715514.7211594.97

制造费用及其他18182.4515994.568054.09

合计103732.90101521.6174183.31

2）未来成本表

业务未来营业成本预测表

单位：万元

2025年

成本明细项10-122026年2027年2028年2029年2030年月

材料及能源费18487.2674363.5877577.2980982.9384593.6788092.63

人工成本3864.9915614.5615770.7015928.4116087.6916248.57

制造费用及其他3901.5414310.4914192.2114835.9115764.5116907.55

合计26253.78104288.63107540.21111747.24116445.88121248.76

（3）税金及附加预测

对被评估单位预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等。考虑企业发生的城建税、教育费附加、印花税与企业收入有较强的相关性，按照历史年度与营业收入的比例的发生水平预测；其余税费按各税种的实际税率对预测期进行测算，对预测期税金及附加进

79行测算。

税金及附加预测详见下表：

税金及附加预测表

单位：万元

2025年

明细项税率10-122026年2027年2028年2029年2030年月

城市维护建设税7.00%97.51392.22409.17427.12446.16464.61

教育费附加3.00%40.84164.27171.37178.89186.86194.59

地方教育费附加2.00%27.23109.51114.24119.26124.57129.73

印花税20.5682.7086.2790.0694.0797.96

房产税98.21392.83392.83392.83392.83392.83

土地使用税15.0260.0860.0860.0860.0860.08

环保税1.164.894.894.894.894.89

税金及附加合计300.521206.511238.861273.131309.481344.69

（4）期间费用

期间费用主要是公司发生的销售费用、管理费用和财务费用，期间费用根据企业前几年历史平均水平估算，并随着企业规划略有调整。

1）销售费用

公司销售费用为企业进行销售活动而支出的各项费用，主要为差旅费、工资福利费等、业务招待费、服务费、房租费及其他费用等。

*历史年度销售费用

历史销售费用明细如下：

历史年度销售费用

单位：万元历史年度费用明细项

2023年2024年2025年1-9月

职工薪酬343.41276.92233.98

房屋租赁费13.8713.8010.35

会议费31.5332.4620.99

招待费（交际应酬费）82.0578.7649.38

保险费136.95166.45112.29

80历史年度

费用明细项

2023年2024年2025年1-9月

差旅费61.7667.4040.26

佣金42.8515.1576.37

咨询费245.35240.25175.54

服务费633.86830.38613.14

其他13.4720.8115.73

合计1605.101742.381348.03

销售费用/营业收入（%）1.231.361.44

*销售费用预测

销售费用预测详见下表：

销售费用预测表

单位：万元未来预测数据费用明细项2025年2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

职工薪酬77.99265.34267.99270.67273.38276.11

房屋租赁费3.4813.8313.8313.8313.8313.83

会议费7.8531.5932.9634.4035.9437.42

招待费（交际应酬费）19.3477.8081.1684.7388.5092.16

保险费38.74155.84162.57169.71177.27184.60

差旅费15.6162.7965.5068.3771.4274.38

佣金13.7955.4757.8660.4063.0965.70

咨询费61.49247.35258.03269.36281.36293.00

服务费195.31785.63819.57855.54893.67930.63

其他4.7319.0419.8720.7421.6622.56

合计438.351714.671779.351847.751920.141990.39

销售费用/营业收入

%1.341.301.291.291.281.27（）

2）管理费用

公司管理费用是指为公司进行管理活动而支出的各项费用，主要包括一些相对固定的费用项目，如工资福利费、办公费、业务招待费、折旧费、租赁费及其他费用等。

81*历史年度管理费用

历史管理费用明细如下：

历史年度管理费用

单位：万元历史年度费用明细项

2023年2024年2025年1-9月

折旧及摊销188.47200.93192.41

办公费203.62203.88167.69

职工薪酬1541.161214.331035.43

租赁费258.26234.88135.18

集团服务费用10993.2310668.657781.41

保险费212.53265.38197.92

中介机构费用28.5030.7422.08

服务费39.7620.5922.57

劳保费32.3129.2019.82

其他费用-104.17171.9558.69

招待费（交际应酬费）5.484.992.71

合计13399.1613045.529635.91

管理费用/销售收入（%）10.2810.1510.27

*管理费用预测

管理费用的预测结果详见下表：

管理费用预测表

单位：万元未来预测数据费用明细项2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年月

折旧及摊销46.23180.82186.84152.60121.51143.52

办公费55.34222.61232.23242.42253.22263.69

职工薪酬345.141394.381408.321422.411436.631451.00

租赁费111.40246.57246.57246.57246.57246.57

集团服务费用2894.0510991.0611337.3811704.3812093.4912470.55

保险费41.03238.96238.96238.96238.96238.96

中介机构费用7.7831.3132.6634.1035.6237.09

82未来预测数据

费用明细项2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年月

服务费6.5826.4527.5928.8030.0931.33

劳保费7.1928.9330.1731.5032.9034.26

其他费用32.21129.55135.14141.08147.36153.46

招待费1.204.825.035.255.495.71

合计3548.1613495.4513880.9014248.0614641.8315076.14

管理费用/销

%10.8110.2310.089.919.759.64售收入（）

3）财务费用

截至本次评估基准日公司付息负债为11119.00万元。均为向商业银行的借款，主要用于企业生产经营。结合企业经营的资金需求以及现有银行的贷款额度，本次评估在对付息债务核实无误的基础上，根据企业未来业务发展对融资的需求及国家政策对行业的支持，不考虑未来融资规模的变化。参照企业目前的付息债务利率水平估算其利息支出。同时未来年度手续费参照历史年度占营业收入的比例确定。财务费用预测如下表：

财务费用预测表

单位：万元

/2025年10-12项目年度2026年2027年2028年2029年2030年月

利息支出72.27289.09289.09289.09289.09289.09

利息收入17.5070.3973.4376.6580.0783.38

财务费用合计89.77359.48362.52365.74369.16372.47

（5）营业外收入和支出预测

公司历史年度营业外收支，为偶然发生收支，不连续发生，本次评估不作未来预测。

（6）其他收益

其他收益主要为政府补贴收入，2025年10-12月按照发生额确定，2026年之后政府补贴金额一定的不确定性，未来不予考虑。

（7）投资收益

83投资收益系资金池委托贷款利息收入，未来不予考虑。

（8）非经常性损益项目

对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经

常性损益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经营性轻资产，按照基准日价值进行评估。因此未来不作预测。

（9）企业所得税

公司所得税率为25.00%。具体预测如下：

单位：万元

2025年

明细项2026年2027年2028年2029年2030年

10-12月

利润总额2228.4010908.3612872.9814235.0915436.6516298.46

加：使用权资产------折旧

加：租赁负债利------息支出

减：实际支付租------赁费用

加：广告费和业

务宣传费纳税调------

整（调增+，调减-）

加：业务招待费纳税调整（调整8.2233.0534.4835.9937.6039.15+，调减-）减：研发费用加------计扣除

减：无形资产加------计扣除

历史年度可弥补------亏损

调整后应纳税所2236.6110941.4112907.4614271.0815474.2416337.61得额

弥补亏损后应纳------税所得额

当年使用的所得25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%税税率

所得税合计559.152735.353226.863567.773868.564084.40

（10）折旧及摊销的预测

在企业的各项期间费用中包括了折旧和摊销，这些费用是不影响企业自由现

84金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发

生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。

1）存续资产的折旧及摊销

纳入本次评估范围的实物资产为房屋建筑物、设备类资产、土地使用权及软件，本次评估人员以基准日企业在用的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。

2）新增资产的折旧及摊销

新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出及基准日时点将在建工程转固确定的。评估人员根据企业提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。

综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：

预测期内的折旧及摊销

单位：万元

2025年10-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

固定资产1058.752871.232262.642346.142690.093310.69

无形资产33.87135.48135.48135.48131.40135.48

使用权资产------

折旧与摊销1092.623006.712398.122481.622821.493446.17合计

（11）资本性支出的预测资本性支出包括公司因持续经营所需要的维护性资本性支出及新增资本性支出，维护性资本性支出是预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金，结合资产投入状况进行考虑，根据企业经营计划，考虑新增资本性支出，新增资本性支出主要为企业为维持经营规模需要补充的固定资产的更新支出。

预测期内的资本性支出预测数据详见下表：

预测期内的资本性支出

85单位：万元

2025年10-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

维护性固定资产663.122670.872670.872670.872670.872670.87资本性

支出无形资产35.07140.30140.30140.30140.30140.30

新增资固定资产650.18-----本性支

出无形资产------

其他资产------

合计1348.382811.172811.172811.172811.172811.17

（12）营运资金增加额估算

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含付息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款、预收款项、预付款项、其他应收款和其他应付款中的经营性款项和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率进行测算；溢余现金及等价物是指超出企业

最低货币资金保有量的现金及等价物，最低货币资金保有量主要是考虑企业保持每月应付的成本、期间费用、相关税费以及人员工资支出需要保留的最低货币资金量来确定的。

营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流动负债

当年净营运资金变动=当年末营运资金-上年末营运资金此次评估以公司账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生产经营所需要的营运资金的预测。

此次评估以未来各期预测的主营业务收入为基础，净营运资金变动预测结果如下表所示：

净营运资金变动预测

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年销售收入合计126612.74131973.09137674.81143717.01150123.13156330.92

销售成本合计100437.09104288.63107540.21111747.24116445.88121248.76

86项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年

期间费用19510.7919511.4620488.4921302.4522109.1622868.10

税金及附加1195.931206.511238.861273.131309.481344.69

销售费用1786.381714.671779.351847.751920.141990.39

管理费用13184.0613495.4513880.9014248.0614641.8315076.14

研发费用------

财务费用1036.09359.48362.52365.74369.16372.47

所得税费用2308.322735.353226.863567.773868.564084.40

使用权资产折旧------

租赁负债利息费------用

实际支付租赁款------

完全成本119947.88123800.09128028.69133049.69138555.04144116.86

非付现成本3221.563006.712398.122481.622821.493446.17

折旧/摊销3221.563006.712398.122481.622821.493446.17

付现成本116726.32120793.38125630.57130568.08135733.55140670.69

最低现金保有量9727.1910066.1210469.2110880.6711311.1311722.56

存货7043.937314.057542.097837.148166.678503.51

应收款项43454.2145293.9247250.7849324.4951523.1153653.66

应付款项34282.7235597.3836707.2638143.2739747.0841386.47

营运资本25942.6127076.6928554.8229899.0431253.8232493.25

营运资本增加额8278.261134.081478.121344.221354.791239.42

（13）企业现金流量的预测

根据上述分析，被评估单位未来年度的经营性自由现金流量如下表所示：

企业自由现金流量预测表

单位：万元未来预测项目名称2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

营业收入32809.40131973.09137674.81143717.01150123.13156330.92156330.92

营业成本26253.78104288.63107540.21111747.24116445.88121248.76118473.32

营业毛利6555.6227684.4730134.6031969.7733677.2535082.1637857.60

税金及附300.521206.511238.861273.131309.481344.691344.69加

销售费用438.351714.671779.351847.751920.141990.391990.39

87未来预测

项目名称2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

管理费用3548.1613495.4513880.9014248.0614641.8315076.1415081.35

研发费用-------

财务费用89.77359.48362.52365.74369.16372.47372.47

其他收益49.57------

投资收益-------

公允价值-------变动收益

信用减值-------损失

资产减值-------损失

资产处置-------收益

营业利润2319.2311874.9614216.5115940.2816122.0015563.9618565.35

营业外收-------入

营业外支-------出

利润总额2228.4010908.3612872.9814235.0915436.6516298.4619068.69

所得税559.152735.353226.863567.773868.564084.404776.96

所得税率25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%

净利润1669.248173.019646.1110667.3211568.0912214.0614291.73

加：使用

权资产折-------旧

加：租赁

负债利息-------费用

减：实际

支付租赁-------款

加：税后54.20216.82216.82216.82216.82216.82216.82利息支出

加：除使用权资产

/1092.623006.712398.122481.622821.493446.17675.94外的折旧摊销

毛现金流2816.0711396.5312261.0513365.7514606.3915877.0415184.49

2、未来收益年限的估测

88根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单

位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。故明确预测期自2025年10月到2030年度。

3、付息负债的价值确定

根据评估基准日会计报表分析，基准日企业的付息负债为11119.00万元。

4、折现率的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用加权平均资本成本（WACC）确定折现率 r。

加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：

式中：

re为股权收益率

rd为债权收益率

E为权益资本

D为债务资本

T为所得税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。即：

式中：

rf：无风险收益率

rm：整个市场证券组合的预期收益率

rm-rf1：股权市场超额风险收益率

89β：贝塔系数

rc：企业特有风险调整系数

（1）权益资本成本的确定

第一步：确定无风险收益率 rf

国债是没有违约风险的资产，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

无风险报酬率 Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率1.86%作为无风险收益率。

第二步：确定市场风险溢价 ERP

MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助同花顺 iFinD软件对我国沪深 300各成份股的平均收益率进行了测算，测算结果为20年（2005年－2024年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.04%，对应20年（2005年－2024年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.27%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取5.76%。

第三步：评估对象权益资本的预期市场风险系数β的确定

*β值的确定

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，

则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前同花顺 iFinD金融数据终端是一款从事β研究并给出计算β值的计算公式的软件，本次评估我们选取 iFinD金融数据终端内嵌的β计算器计算的β值（指数

90选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：

可比上市公司β查询表剔除资本含资本结股权公平可比公司结构因

对比公司付息负构因素的β所得税序号股票代码市场价值资本结构

名称 债（D） E D/E （Levered素的β税率（T）

（ ） （ ） β （Unlever） ed β）

1 恒星科技 002132.SZ 259863.25 507359.18 51.22% 0.7947 0.5537 15.00%

2 大业股份 603278.SH 341408.80 311001.05 109.78% 1.1861 0.6136 15.00%

3 大西洋 600558.SH 36491.18 466754.51 7.82% 0.8991 0.8431 15.00%经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β（Unlevered β）平均值为 0.6701。

*确定被评估单位的资本结构比率采用企业基准日真实资本结构，经计算：

D/E=14.89%

* 估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 LeveredBeta

将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位LeveredBeta：

LeveredBeta=UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E]

式中：D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率；

LeveredBeta=0.6701

本次选用企业基准日真实资产结构，含资本结构因素的 LeveredBeta 为

0.7449。

第四步：估算公司特有风险收益率 rc

本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照沪深 A股上市公司，企业的治理结构、融资条件及资本流动性等方面与可比上市公司存在差异性导致

可能产生特性个体风险，故需通过特定风险调整：

具体分析过程见下表：

91序号叠加内容说明取值（%）

小型、微

1企业年营业额、收益能力、大型中型企业规模型职工人数等

0-0.20.2-0.50.5-1

企业在成立后的主营业务盈利微利亏损

2收入、主营业务成本、净历史经营情况

利润、销售利润率、人均0-0.30.3-0.70.7-1利润率等较低中等较高

3企业的外部借款、对外投企业的财务风险

资等0-0.20.2-0.60.6-1海外及国内部

4企业经营业务、产品和主要产品或服务的市场分

省内全国分地区地区的分布布

0-0.30.3-0.70.7-1

包括人员管理制度、财务非常完

企业内部管理及控制机一般不完善5管理制度、项目管理制度、善制

内部审计制度等0-0.30.3-0.70.7-1企业各级管理人员的工作丰富中等匮乏

6管理人员的经验和资历时间、工作经历、教育背

景、继续教育程度等0-0.30.3-0.70.7-1完全依

7对主要客户及供应商的对主要客户及供应商的依

不依赖较依赖赖依赖赖程度

0-0.20.2-0.60.6-1

根据企业具体情况，分析取值如下表：

结合被评估单位在行业的优劣势、未来可能面临的经营风险、市场风险等因素，本次评估，公司特有风险收益率 rc按 2.90%计取。

序号叠加内容说明取值（%）

1企业规模中型企业0.30

2历史经营情况近三年连续盈利0.30

3截至基准日有外部借款，无外部企业的财务风险0.40

投资

4企业经营业务、产品和地区的分布业务遍布全球0.30

5企业内部管理及控制机制内部管理和控制机制比较完善0.50

6管理人员的经验和资历管理人员的经验中等0.50

7对主要客户及供应商的依赖对主要客户和供应商很依赖0.60

合计2.90

第五步：确定权益资本成本

re＝rf+（rm-rf1）×β+rc

92=1.86%+5.76%×0.7449+2.90%

=9.05%

（2）确定债务资本成本

本次采用企业评估基准日的真实资本结构，因此债务资本成本采用企业基准日平均贷款利率2.60%。

（3）确定资本结构

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估单位与可比公司在

融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业评估基准日的真实资本结构。

D/E=14.89%

（4）确定加权平均资本成本（r）

加权平均资本成本为：

r=9.05%×（1（/ 1+14.89%））+2.60%×（1-25%）×（1-1（/ 1+14.89%））=8.13%

5、股东全部权益价值的评估计算过程与结果

（1）经营性资产价值的确定过程

1）列表说明公式中的各参数值以及测算过程

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：

企业经营性资产的价值

单位：万元未来预测项目名称2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

现金流量

毛现金流（1）2816.0711396.5312261.0513365.7514606.3915877.0415184.49

减：资本性支

（2）1348.382811.172811.172811.172811.172811.172811.17出营运资金增

（3）8278.261134.081478.121344.221354.791239.42-加（减少）

（4）=（1）-

净现金流2-3-6810.577451.287971.769210.3610440.4311826.4512373.32（）（）

93未来预测

项目名称2025年

10-122026年2027年2028年2029年2030年终值月

折现年限（5）0.130.631.001.001.001.00-

折现率（6）8.13%8.13%8.13%8.13%8.13%8.13%8.13%

折现系数（7）0.99030.94310.87210.80660.74590.68988.4845净现金流量

（8）-6744.347027.006952.567428.817787.768158.31104981.93现值现金流现值

（9）30610.10104981.93和

2）经营性资产价值的评估结果

经营性资产净现金流量合计为135592.03万元。

（2）溢余资产价值的确定

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：营运资金中已考虑溢余货币资金对营运资金的影响，溢余现金为0万元。

（3）非经营性资产及负债价值的确定

本次评估中的非经营性资产主要包括与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按成本法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日公司的非经营性资产如下：

非经营性资产（负债）

单位：万元项目款项性质账面价值评估值

现金类非经营性资产---

多余现金---

可变现有价证券---现金类非经营性资产小

---计

非现金类非经营性资产---

其他应收款押金、保证金103.54103.54

预交及待抵扣税金、

其他流动资产资金池委托贷款、保37585.1537585.15险费待摊费用

递延所得税资产资产减值准备95.8995.89非现金类非经营性资产

-37784.5837784.58小计

94项目款项性质账面价值评估值

非经营性负债---

应付账款工程款、设备款1195.771195.77

其他应付款押金、保证金69.0069.00

非经营性负债小计-1264.771264.77

非经营性资产、负债净

-36519.8136519.81值则，非经营性资产及负债的价值=36519.81（万元）

6、企业整体价值的确定

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

=172111.84（万元）

7、股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

＝172111.84-11119.00

＝160993.00（万元）取整

本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

（四）收益法评估结论

通过以上分析、预测和计算，得出中国贝卡尔特钢帘线有限公司评估基准日股东全部权益的市场价值为160993.00万元，评估增值86325.80万元，增值率

115.61%。

五、市场法评估说明

（一）市场法的应用前提及选择理由

1、市场法的简介

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相

95同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的

上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

2、市场法适用条件

运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：

（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

（2）可以找到适当数量的与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；

（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对

象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

（二）评估测算过程市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的市场价值来确定被评估单位的市场价值。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”，

96最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

1、可比公司的选择

（1）可比公司选择标准

被评估单位与可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结构、

经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营

风险、财务风险等方面。

行业的可比性要求是：可比企业应该和被评估企业在相同或相似的行业。资产评估师首先根据证监会行业划分的行业分类进行搜索，然后再进行行业细分，寻找最为相似的可比企业。如果被评估企业属于新兴行业或很难找到相同或十分相近的可比公司，资产评估师可以扩大范围，在受相同经济因素影响的行业中寻找。

本次选择可比企业遵循以下标准：

1）具有一定时间的上市交易历史

考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比企业具有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。因此，此次选择的可比上市公司的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月。

2）企业生产规模相当

企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。

3）企业的经营业绩相似

经营业绩相似就是可比对象与被评估单位经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的

97投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先

选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利指标进行修正。

4）成长性相当

未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。由于可以采取预期增长率修正方式对差异进行调整，因此，成长性相当的要求可以适当放宽。

5）其它标准

为了增加可比对象与被评估单位的可比性，在可供选择的同行业上市公司较多的情况下，可以进一步要求在经营地域、产品结构、资金周转、付息债务等方面可比。对于运营能力、偿债能力存在差异的，可以通过相关指标对比分析予以修正。

（2）可比公司选择过程

根据上述可比公司选择标准，评估专业人员通过同花顺获取所属行业相同的上市公司。为了降低可比公司之间差异，评估专业人员按照可比公司经营业务、经营状况、资产规模、上市日期等，在此基础上选择3家上市公司。具体选择理由如下：

序号证券代码证券名称主营业务选取（不选）理由

经营业务相似、盈利状况

1 603278.SH 胎圈钢丝、钢帘线以及胶管大业股份 差异较小，宜选择为可比

钢丝的研发、生产和销售公司

金属制品，主要是子午轮胎经营业务相似、盈利状况

2 002132.SZ 用钢帘线、镀锌钢丝、钢绞恒星科技 差异较小，宜选择为可比

线、PC钢绞线等系列产品的公司

制造、销售

3 600558.SH 焊条、焊丝、焊剂等焊接材 盈利状况差异较小，宜选大西洋

料产品的研发、生产和销售择为可比公司

钢绳产品及相关设备、材料、

技术的研究、生产、加工、

4 600992.SH 主营业务相差较大，不宜贵绳股份 销售及进出口业务、高科技

选择为可比公司。

产品的研制、开发与技术服务

5 603969.SH 预应力混凝土用钢材的研 主营业务相差较大，不宜银龙股份

发、生产与销售选择为可比公司。

6 002342.SZ 索具及相关产品的研发、设 主营业务相差较大，不宜巨力索具

计、生产和销售选择为可比公司。

987 002921.SZ 精密机械零部件的研发设计 主营业务相差较大，不宜联诚精密

和生产制造选择为可比公司。

8 688379.SH 钎焊材料的研发、生产和销 主营业务相差较大，不宜华光新材

售选择为可比公司。

非主板上市，主营业务相

9 301163.SZ 从事高端装备关键铸件的研宏德股份 差较大，不宜选择为可比

发、生产及销售。

公司。

可比上市与被评估单位对比分析情况如下表：

项目被评估单位大业股份恒星科技大西洋所属行业金属制品业金属制品业金属制品业金属制品业

金属制品，主要胎圈钢丝、钢帘是子午轮胎用钢焊条、焊丝、焊

胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝帘线、镀锌钢丝、剂等焊接材料产经营业务

线生产和销售 的研发、生产和 钢绞线、PC钢绞 品的研发、生产销售线等系列产品的和销售

制造、销售经营历史超过3年超过3年超过3年超过3年企业规模小较大较大中经营业绩盈利较好盈利较好盈利较好盈利较好成长性较稳定较稳定较稳定较稳定

（3）可比公司基本情况

中国贝卡尔特钢帘线有限公司是一家钢帘线制造商，主要从事生产、开发、加工及销售加固橡胶用钢绳和钢帘线及其它钢丝绳制品，公司所处行业为金属制造品行业。按照上述原则，经评估人员综合分析，为了减少个体差异的影响，本次选择金属制造品及相关行业公司。本次评估人员筛选了经营模式基本类似的公司，选择了如下上市公司作为可比公司。

1）大业股份

公司名称：山东大业股份有限公司

股票代码：603278.SH

上市时间：2017-11-13

主营业务：胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售。

公司简介：山东大业股份有限公司（证券代码603278）是国内金属制品领

域的龙头企业，尤其在胎圈钢丝领域实力突出。公司前身为诸城市大业金属制品99有限责任公司，2003年11月正式成立，2017年11月13日在上交所主板上市，

注册地址位于山东潍坊市诸城市。目前注册资本34175.9392万元，实缴资本与注册资本持平，法定代表人为窦勇，企业人员规模达2000-2999人。公司厂区占地800余亩，曾披露总资产达14亿元。对外投资17家企业，控制20家企业，业务布局和产业链延伸较为完善，还通过了 ISO9001、IATF16949等多项质量、环境及安全管理体系认证。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，搭建了完善的研发平台，包括国家橡胶骨架材料标准研发基地、石油和化学工业高性能轮胎胎圈钢丝工程研究中心等多个省级及以上研发载体。现有160余人的专业技术研发团队，累计申请专利128项，获得专利授权78项，还主持起草了最新版胎圈钢丝国家标准。此外，其自主研发的多项技术成果斩获省部级奖项，如“万吨/年子午线轮胎专用超高强度胎圈钢丝产业化技术”获中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖。

2）恒星科技

公司名称：河南恒星科技股份有限公司

股票代码：002132.SZ

上市时间：2007-04-27

主营业务：金属制品，主要是子午轮胎用钢帘线、镀锌钢丝、钢绞线、PC钢绞线等系列产品的制造、销售。

公司简介：河南恒星科技股份有限公司（股票代码002132）是国内金属制

品与新材料领域的细分龙头企业，业务横跨金属制造与化工两大领域。公司前身为1995年成立的巩义市恒星金属制品有限公司，2004年整体改制为现名，2007年4月27日在深交所挂牌上市。目前总部位于河南巩义，拥有河南、内蒙及广西4个实体制造基地，下辖17个全资子（孙）公司，现有职工4000余人，注册资本达14.02亿元左右。2024年公司营收已增至50.85亿元，较早期规模实现大幅增长。

核心资质：先后斩获“国家火炬计划重点高新技术企业”“河南省制造业头雁企业”“制造业单项冠军示范企业”等称号，“恒星”牌系列产品获评“中国驰名商标”“国家免检产品”，同时还是郑州市先进制造业产业链“链主”企业。

100核心产品：形成了金属制品与化工制品两大核心业务板块。金属制品方面，

涵盖镀锌钢丝、钢绞线、钢帘线、胶管钢丝、金刚线等，其中镀锌钢丝和钢绞线产能规模位居全国第一，钢帘线是河南子午轮胎领域的主力供应产品；化工制品以高性能有机硅聚合物为主，旗下 DMC等产品已投放市场。这些产品广泛应用于汽车轮胎、电力输送、光伏硅片切割、高速铁路等多个领域。

市场与客户：国内市场上，其镀锌钢丝、钢绞线曾被指定为三峡电力外送、西电东输等重大工程专用产品，与200多家电线电缆厂、送变电公司建立长期合作，钢帘线也服务于20多家国内轮胎厂；国际市场则拓展至欧洲、南美、中东等20多个国家和地区。此外金刚线产品还能满足国内大型太阳能企业的生产需求。

3）大西洋

公司名称：四川大西洋焊接材料股份有限公司

股票代码：600558.SH

上市时间：2001-02-27

主营业务：焊条、焊丝、焊剂等焊接材料产品的研发、生产和销售。

公司简介：四川大西洋焊接材料股份有限公司（股票简称：大西洋，股票代码：600558）是一家专注于焊接材料研发、生产与销售的国有控股上市公司，成立于1999年9月20日，总部位于四川省自贡市自流井区丹阳街1号，并于2001年2月27日在上海证券交易所上市。

公司是中国首家专业从事焊接材料制造的国有企业，前身可追溯至1950年注册商标的“大西洋”品牌电焊条厂，改制后成为焊接材料行业首家上市公司。

其主营业务涵盖焊条、焊丝、焊剂三大类产品，共计300多个品种，广泛应用于三峡工程、西气东输、核电站（如秦山、大亚湾核电站）、航天航空、桥梁船舶等国家重大项目及50多个国家和地区。

在技术实力方面，公司建有焊接材料领域首个国家级企业技术中心和四川省焊接工程技术研究中心，拥有700余项自主知识产权，关键生产设备数字化覆盖率超过80%，2023年获评“四川省工业质量标杆”。产品中，高韧性低氢焊条产

101销量全球第一，核电焊材覆盖核岛与常规岛，毛利率可达40%-50%，并实现进口替代。财务表现上，2025年1月至9月，公司实现营业收入28.74亿元，同比增长4.55%；归母净利润1.42亿元，同比增长64.77%，显示较强增长势头。近三年累计派现 2.11亿元，A股上市后累计派现 6.18亿元。

公司目前拥有六个生产基地，产品国内市场占有率超20%，系行业龙头，同时通过越南子公司拓展东南亚、中东等国际市场。其质量管理体系通过 ISO9001认证，产品获多项国际船级社认可。

2、比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本

市场价值与收益性参数、资产类参数或收入基础价值比率参数之间的比率来确定

被评估单位的比率，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率。比率一般可以分为三类，分别为盈利基础价值比率、资产基础价值比率和收入基础价值比率。

就轻资产企业而言，价值比率通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与折旧摊销息税

前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。

在上述六个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与折旧摊销息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率

（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估咨询对象的价值为目的，适合选取该三项指标作为价值比率。

贝卡尔特钢帘线公司的业务为钢帘线生产销售业务，已成立多年，业务稳定，营业利润较好，本次评估采用企业价值与折旧摊销息税前利润比率（EV/EBITDA）指标更能体现企业整体市场价值。

3、比率乘数的计算时间

根据以往的评估经验，我们认为在计算比率时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可。

1024、比率乘数的计算

根据可比公司2025年6月财报以及相关财务信息，计算得出可比公司EV/EBITDA（企业价值与折旧摊销息税前利润比率）如下：

证券代码 证券名称 EV/EBITDA

603278.SH 大业股份 15.86

002132.SZ 恒星科技 21.75

600558.SH 大西洋 18.02

注：本次未考虑非经营性调整。

5、比率乘数的调整

由于被评估单位与对比公司之间存在规模上的差异，因此需要对比率进行必要的修正。首先初步选取规模指标，分别为资产总额规模及营业收入规模，详细数据如下：

单位：万元序号证券代码证券代码资产总额营业收入

1 603278.SH 大业股份 810973.64 252126.77

2 002132.SZ 恒星科技 829971.86 243644.92

3 600558.SH 大西洋 331428.99 190905.84

被评估单位119964.1393803.34

注：被评估单位的上述财务数据为2025年9月30日相关数据。

其次，计算分析各可比公司与被评估单位净资产、资产总额、营业收入差异情况，打分及调整系数如下：

单位：万元序号证券代码证券代码净资产资产总额营业收入调整系数

1 603278.SH 大业股份 0.96 0.94 0.94 0.95

2 002132.SZ 恒星科技 0.94 0.94 0.94 0.94

3 600558.SH 大西洋 0.96 0.96 0.94 0.95

被评估单位1.001.001.001.00

6、个别因素修正

由于被评估单位与对比公司的财务数据之间存在各种差异，因此需要对比率进行必要的修正。我们以对比公司与被评估单位在盈利能力、运营能力等方面差

103异量化调整对 EV/EBITDA进行修正。

对于 EV/EBITDA修正，本次评估主要从企业的盈利能力、经营增长、资产质量、偿付能力等方面对被评估单位与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：

（1）类似行业绩效评价体系如下：

行业名全行业（2024）金属制品业优秀值良好值平均值较低值较差值

一、盈利回报指标----------

净资产收益率（%）11.46.13.2-3.5-13.7

营业收入利润率（%）7.53.71.4-3.6-12.9

总资产报酬率（%）6.53.22.1-2.2-8.8

盈余现金保障倍数2.61.60.7-0.4-1.5

二、资产运营指标----------

总资产周转率（次）1.30.90.70.40.2

应收账款周转率（次）9.55.84.22.21

流动资产周转率（次）1.71.31.10.60.2

两金占流动资产比重（%）33.745.250.758.467.1

三、风险防控指标----------

资产负债率（%）4853586883

现金流动负债比率（%）12.36.72.9-7.7-14.2

带息负债比率（%）12.923.634.848.266.8

已获利息倍数156.82.4-1.5-3.7

四、持续发展指标----------

研发经费投入强度（%）3.72.61.81.30.5

全员劳动生产率（万元/人）50.738.92718.39.5

经济增加值率（%）10.74.3-0.4-4-9

国有资本保值增值率（%）113.2107.5102.89991.2

营业现金比率（%）10.35.63.1-2.8-11.8

国有资本回报率（%）11.26.41.6-2.2-6

EBITDA率（%） 12.3 8.3 3.6 -0.2 -3.3

百元收入支付的成本费用（元）94.697.599103.4108.8

存货周转率（次）10.27.25.72.61

104行业名全行业（2024）

金属制品业优秀值良好值平均值较低值较差值

速动比率（%）1601201007050

利润总额增长率（%）13.55.8-2.1-10.3-20.1

营业总收入增长率（%）16.69.72.4-11.3-21.6

（2）参照2024年金属制品业绩效评价体系，选取2024年上市公司净资产

收益率（%）、总资产报酬率（%）、总资产周转率（次）、应收账款周转率（次）、

资产负债率（%）、带息负债比率（%）、国有资本保值增长率（%）、营业总收入增率（%）等8个财务指标作为评价可比公司及被评估单位的因素，经计算，被评估对象与各对比企业各项财务指标数据如下：

财务指标标准值表国有资营业总净资产总资产总资产应收账资产负带息负本保值收入增项目收益率报酬率周转率款周转债率债比率

%%%%增值率长率（）（）（次）率（次）（）（）

（%）（%）

权重100%高于良好

优秀值10011.46.51.39.54812.9113.216.6值的中值高于平均

良好值97.56.13.20.95.85323.6107.59.7值的中值等于行业

平均值953.22.10.74.25834.8102.82.4数据中值低于平均

较低值92.5-3.5-2.20.42.26848.299-11.3值的中值低于较低

极差值90-13.7-8.80.218366.891.2-21.6值的中值

（3）依据可比上市公司和贝卡尔特钢帘线评估基准日财务数据，经计算，被评估单位与可比上市公司各项财务指标数据见下表：

可比公司财务数据个别因素盈利能力运营能力偿债能力成长能力序号公司简称国有资营业总净资产总资产总资产应收账资产负带息负本保值收入增收益率报酬率周转率款周转债率债比率

（%）（%）（次）率（次）（%）（%增值率长率）

（%）（%）

1大业股份4.102.440.643.1974.8856.2296.92-1.07

2恒星科技1.221.430.593.8758.1553.8598.79-4.18

1053大西洋7.447.891.1812.1419.2911.86103.777.23

4被评估单位9.207.530.962.9737.7624.5597.20-2.72

（4）根据指标评价的结果，并结合各可比上市公司的经营状况、股票行情状况等，将被评估单位与可比上市公司各可比指标的差异通过打分调整进行定量化，确定各可比指标的调整评分值。具体调整评分结果如下：

可比上市公司及贝卡尔特钢帘线得分表盈利能力运营能力偿债能力成长能力国有资营业总证券代码证券简称净资产总资产总资产应收账资产负带息负本保值收入增收益率报酬率周转率款周转债率债比率

%%%%增值率长率（）（）（次）率（次）（）（）

（%）（%）

603278.SH 大业股份 96 96 94 94 91 91 92 94

002132.SZ 恒星科技 94 95 94 95 95 92 92 94

600558.SH 大西洋 98 100 99 100 100 100 96 97

-被评估单位991009893100979294

（5）将被评估单位的得分与各可比上市公司得分进行比较得出财务指标修正系数。具体计算结果见下表：

财务指标修正系数计算表证券代码证券简称修正系数

603278.SH 大业股份 1.14

002132.SZ 恒星科技 1.12

600558.SH 大西洋 0.92

（6）假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由被评估单位的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准 EV/EBITDA。

股票代码 公司名称 原比率 个别因素修正 规模修正 比准EV/EBITDA

603278.SH 大业股份 15.86 1.14 0.95 17.14

002132.SZ 恒星科技 21.75 1.12 0.94 22.56

600558.SH 大西洋 18.02 0.92 0.95 15.68

平均值----18.46

采用上述的比率可以计算得到被评估单位的 EV，即被评估单位 EV＝被评估单位比率×被评估单位相应分析参数。

1067、缺少流通折扣的估算

缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣

率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

我们分别收集和对比分析了发生在2024年的非上市公司的少数股权交易并

购案例和截止于2024年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：

非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较

计算非流动性折扣比例表（2025年）非上市公司并购上市公司非流动序号行业名称样本样本市盈市盈率性折扣点数点数率平平均值比例量量均值

1采掘业1717.556324.2627.67%

2电力、热力、煤气、水的生产和供应业9121.3510826.9820.87%

3房地产业4130.244240.5825.49%

4建筑业2223.515929.8521.24%

5交通运输、仓储业3916.879523.1327.05%

6银行业470.50430.5813.74%

7证券、期货业4829.754937.6621.01%

8其他金融业8626.471635.4125.24%

9社会服务业47730.3116245.7933.81%

10农、林、牧、渔业929.032143.0832.62%

11批发和零售贸易12830.8412243.9429.82%

12信息技术业7243.9519563.3230.59%

13电子制造业2339.9635157.7230.76%

14机械、设备、仪表制造业8032.6873843.9525.65%

15金属、非金属制造业3126.6622136.3626.67%

107非上市公司并购上市公司

非流动序号行业名称样本样本市盈市盈率性折扣点数点数率平平均值比例量量均值

16石油、化学、塑胶、塑料制造业5129.9835240.0425.12%

17食品、饮料制造业1626.5113737.9130.07%

18医药、生物制品制造业1024.5021039.0837.31%

19其他制造行业2026.0914735.9727.46%

原始数据来源：Wind资讯、CVSource

本次评估取金属、非金属制造业缺少流通折扣率，即26.67%。

8、非经营性资产净值

本次评估中的非经营性资产主要是与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按成本法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日公司的非经营性资产如下：

非经营性资产（负债）

单位：万元项目款项性质账面价值评估值

现金类非经营性资产---

多余现金---

可变现有价证券---

现金类非经营性资产小计---

非现金类非经营性资产---

其他应收款押金、保证金103.54103.54

预交及待抵扣税金、

其他流动资产资金池委托贷款、保37585.1537585.15险费待摊费用

递延所得税资产资产减值准备95.8995.89

非现金类非经营性资产小计-37784.5837784.58

非经营性负债---

应付账款工程款、设备款1195.771195.77

其他应付款押金、保证金69.0069.00

非经营性负债小计-1264.771264.77

非经营性资产、负债净值-36519.8136519.81则，非经营性资产及负债的价值＝36519.81（万元）

1089、上市公司比较法评估结论的分析确定

根据上述被评估单位比率通过如下方式计算被评估单位市场价值：

被评估单位 EV＝被评估单位 EBITDA×比准 EV/EBITDA×（1－缺少流动性折扣）

被评估单位股权价值=EV-总债务＋非经营性资产净值

根据以上分析及计算，最终得到股东全部权益的市场价值。

市场法评估汇总表基准日项目

EV/EBITDA乘数

利润总额6976.35

利息费用372.66

当期折旧及摊销2128.94

被评估单位EBITDA 9477.94

比准EV/EBITDA 18.46

比准后EV 174962.85

缺少流动性折扣率26.67%

市场法企业EV评估值 128295.16

总债务11119.00

所有者权益评估价值117176.16

加：非经营性资产评估值36519.81

扣除少数股东权益-

归属于母公司的所有者权益评估价值153696.00

（三）市场法评估结论

截至评估基准日，贝卡尔特钢帘线公司股东全部权益价值在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币153696.00万元。

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。

109七、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项

本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。

八、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价影响的事项。

九、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见

1、评估机构的独立性

本次重组的评估机构为北方亚事，北方亚事具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。公司聘请北方亚事承担本次重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。

除正常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其关联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。北方亚事采用了收益法对标的资产进行了评估，并最终作为本次评估结果。

本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客

110观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标

的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

（二）本次交易的定价公允性分析本次重组的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和

资产评估机构的审计和评估，本次重组定价以北方亚事出具的《评估报告》为基础由交易双方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。

（三）交易标的后续经营变化趋势及影响

截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应

本次交易完成后，上市公司将不再持有贝卡尔特钢帘线10%股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（五）敏感性分析

在收益法评估过程中，假如各修正指标上下浮动3%、5%时，评估结果变化对估值影响敏感性分析具体如下：

股东权益收益法评评估结果变动金评估结果变动率项目变动幅度

估结果（万元）额（万元）（%）

5.00%233832.7172839.7145.24

营业收入3.00%204745.3343752.3327.18

0%160993.00--

111-3.00%117483.18-43509.82-27.03

-5.00%88395.79-72597.21-45.09

5.00%178184.0217191.0210.68

3.00%171356.1110363.116.44

毛利率0%160993.00--

-3.00%147702.22-13290.78-8.26

-5.00%144044.49-16948.51-10.53

5.00%150815.96-10177.04-6.32

3.00%153292.31-7700.69-4.78

折现率0%160993.00--

-3.00%161343.86350.860.22

-5.00%164257.103264.102.03

由上述分析可见，营业收入及毛利率与基准日评估值存在正向变动关系；折现率与基准日评估值存在反向变动关系。

（六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价影响的事项。

112第六节本次交易合同的主要内容

一、《股权转让协议》的主要内容

2026年1月8日，法尔胜与香港贝卡尔特就转让贝卡尔特钢帘线10%股权

签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）协议签署主体甲方（受让方）： BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG

LIMITED乙方（转让方）：江苏法尔胜股份有限公司

（二）协议主要内容

1、股权转让标的乙方向甲方转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司（以下简称“目标公司”)10%的股权，甲方以现金方式按本合同的约定支付交易对价，转让后目标公司成为甲方持股的一人公司。

2、转让价款及支付方式

根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告并经双方协商一致确定，标的股权转让价格为人民币（大写）壹亿陆仟壹佰万元整（￥161000000元），即本合同项下标的股权交易对价。

甲方应按照以下约定向乙方支付股权转让价款：

标的股权交割事项已全部完成之日起五个工作日内支付。

3、股权交割

股权转让期限：乙方应于交割全部先决条件满足之后的10个工作日或双方另行书面约定的更长期限内办理完成规定的交割事项。甲方对交割事项应积极配合，并协调目标公司积极配合（如涉及）。

股权登记手续全部先决条件是指：

（1）乙方取得其股东会对本次交易的批准；

113（2）甲方取得董事会对本次交易的批准。

交割在本合同项下交易所涉以下工商登记/备案（“交割事项”）完成时发生：

（1）本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。

（2）公司章程已经按约定进行修订（体现甲方为目标公司唯一股东以及相应修改），并已依法向工商登记机关办理了备案。

（3）乙方已撤回向目标公司委派的董事，并已依法向工商登记机关办理了备案。

乙方根据约定完成前述全部交割事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。

双方同意，甲方自交割完成日起即成为目标公司股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。双方同意，双方之间《合资经营合同》于交割完成日自动终止，双方无需另行签署终止协议。合资经营合同中明确规定在终止后继续有效的条款应在《合资经营合同》约定的时间和范围内继续有效。

4、过渡期安排

自定价基准日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。

过渡期内产生的收益或亏损由甲方享有或承担。目标公司除向乙方分配2025年前三季度中期股息外，不再对乙方负有任何其他给付义务（包括但不限于过渡期内分红）。

。

5、陈述与保证

本合同项下双方于本合同签订日向对方作出如下陈述与保证。双方确认，双方系建立在对本部分陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。

（1）双方陈述与保证交割完成日前如发生下列情形之一，该方应及时（自知道该等情况之日起3个工作日内）通知对方，但是该通知不视为陈述与保证或陈述与保证的违反被纠

114正或者条件已成就；

a.发生导致本合同记载的双方的陈述与保证可能与事实不相符或不准确的事由；

b.双方不能依据本合同的约定遵守或满足承诺、先决条件或约定事项的。

双方确认，本次交易不涉及目标公司的债权债务处理及职工安置事项，即目标公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。本次交易之前目标公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。

（2）乙方陈述与保证

乙方依据本合同所转让的股权是真实、合法、有效的。

标的股权是乙方合法所有的股权，乙方对标的股权享有完全的、排他的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形。

乙方保证按照本合同约定履行披露义务。

乙方保证，在过渡期内，乙方将尽力、有效及谨慎地参与经营目标公司现有的业务，努力保持其正常运作，确保运营、服务的素质、人事的管理及商誉等各方面均不受损害。

标的股权已完成实缴且不存在抽逃出资、虚假出资情况，且目标公司的股权没有受到任何法院、政府机关或部门发出的命令或判决的约束，亦没有受到任何向法院或政府机关或部门所作的承诺或保证的限制。

6、税费

双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的全部成本和开支，应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

7、违约责任

本合同生效后，合同双方均应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行

115或不完全履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失，包括守约方为实现权利而支付的律师费、诉讼财产保全责任保险费、保全费、诉讼费、公证费等。

（1）甲方违约责任

如甲方逾期支付股权转让价款达30日的，乙方有权以甲方当期未支付股权转让价款为基数，要求甲方按照1.5倍银行间同业拆借中心授权公布一年期贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付逾期付款利息。

（2）乙方违约责任

因乙方违约导致甲方解除合同，甲方有权要求乙方同时承担如下违约责任：

a.退还甲方支付的全部转让价款（如已支付）。

b.要求乙方按股权交易价款的 5%向甲方支付违约金。

8、合同解除

如因乙方原因，包括但不限于标的股权存在无法交割情形等导致本合同目的无法实现的或无继续履行必要的，甲方有权以书面方式解除本合同。

如甲方逾期支付股权转让价款达60日的，乙方有权以书面方式解除本合同。

此种情况下乙方解除本合同的，乙方有权要求甲方按标的股权交易对价的5%向乙方支付违约金。

如果交割因非甲方原因未能在2026年4月30日（“最后转让期限”）前发生，甲方有权选择书面通知乙方解除本合同。如因包括不可抗力在内的其他第三方原因导致标的股权未能在上述最后转让期限完成交割的，且甲乙双方未能协商延长该期限的，甲方或乙方皆有权以书面方式解除本合同并互不负违约责任。

无论甲方或乙方根据本合同约定行使解除权的，应当以书面形式向本合同所约定的对方联系人发出解除通知。

9、保密

甲乙双方理解并同意，双方就本次交易进行接触、磋商、谈判、合同/合同的起草、修改、签署、执行、任何合同/合同的条款及条件，以及任何一方向另

116一方提供的与本次交易相关的任何信息，若无对方事先同意，任何一方均不得向公众公开或向任何第三方披露。但乙方作为上市公司以及甲方集团公司（作为上市公司）就本次交易依据适用法律法规要求进行披露的除外。乙方应在进行相关披露之前，提前合理时间书面通知甲方拟披露的内容及时间。

本保密责任条款及其项下任何权利、义务、责任、负担、承诺或保证，除双方另有约定外，不因本合同的履行、终止、解除或被判无效或不予执行等任何情形而影响其法律约束力，且永久有效。

本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其他法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的

保密义务时，双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或多方应继续履行本合同。上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

10、法律适用及争议解决

本合同的签订、效力、解释、履行以及相应争议解决均适用中华人民共和国

之法律（本合同项下的中国法律不包含香港、澳门、台湾地区的法律法规）管辖。

凡因本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，包括与本合同的存在、效力或终止有关的任何问题，双方应友好协商解决。如协商不成，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心进行仲裁。仲裁庭由三名按照其仲裁规则指定的仲裁员组成。仲裁程序在上海进行。

11、合同生效

本合同自甲乙双方签字盖章且乙方取得其股东会对本次交易的批准之日起生效。

117二、《担保函》的主要内容

2026年1月8日，江阴科技新城投资管理有限公司向江苏法尔胜股份有限

公司出具《担保函》，为香港贝卡尔特支付本次重组交易对价的责任承担连带保证责任。其具体内容如下：

“鉴于法尔胜与香港贝卡尔特将签署《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权之股权转让合同》（下称“主合同”），将由香港贝卡尔特向法尔胜支付人民币（大写）壹亿陆仟壹佰万元整（￥161000000元）的股权转让价款。

为确保法尔胜依约收到主合同项下股权转让价款（本金），本保证人自愿为香港贝卡尔特于主合同项下对法尔胜的股权转让价款（本金）付款义务提供连带责任保证担保。保证如下：

1、本保证人已知悉主合同内容，同意为香港贝卡尔特提供连带责任保证担保，并保证按本担保函约定履行担保义务。

2、担保范围：主合同项下香港贝卡尔特应当支付给法尔胜的股权转让价款

(本金)人民币（大写）壹亿陆仟壹佰万元整（￥161000000元，若香港贝卡尔特负有支付股权转让款及其他应付款项的义务，在计算保证责任金额时，其实际支付的全部款项应优先抵充股权转让价款本金，本金清偿完毕后，剩余款项再用于支付其他应付未付款项）。自香港贝卡尔特将应当支付给法尔胜的股权转让价款（本金）转出，则保证人不再承担担保义务。

3、保证期间为主合同履行期限届满之日起三年。

4、本保证人承诺已采取一切必要行动、履行一切必要的内部程序确保本保

证人签订及履行本担保函义务的行为均符合法律、法规、规章及本保证人章程的相关规定。”

2026年1月8日，法尔胜集团有限公司、江苏法尔胜缆索有限公司分别与

江阴科技新城投资管理有限公司签署《股权质押担保合同》《不动产抵押担保合同》，分别以所持江苏法尔胜路桥科技有限公司15%的股权及派生权益、坐落于镇澄路3456号的工业用地及地上建筑为前述担保事项向江阴科技新城投资管理有限公司提供反担保。

118第七节同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人控制的企业与上市公司不存在相同或类似的业务。

本次交易系上市公司以现金方式向香港贝卡尔特出售贝卡尔特钢帘线10%股权，交易完成后上市公司将不再持有贝卡尔特钢帘线股权。本次交易不涉及上市公司发行股份或者股权变动，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的措施

就本次交易完成后避免与上市公司涉及同业竞争事宜，上市公司控股股东以及实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“一、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）均未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

二、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来

本承诺人及本承诺人控制的企业（上市公司及其子公司除外）的产品或业务与上

市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：

1、上市公司认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务

的资产；

2、上市公司认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成

同业竞争的资产及业务；

3、本承诺人如与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司

及其子公司的利益；

4、有利于避免同业竞争的其他措施；

119三、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。”二、本次交易对关联交易的影响

（一）报告期内标的公司的关联方及关联关系

1、标的公司母公司

母公司名称注册地拥有权益比例（%）

Bekaert Steel Cord Products

Hong Kong Limited 香港 90.00

2、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本公司关系

N.V. Bekaert S.A.（“NVB”） 最终控股公司

贝卡尔特管理（上海）有限公司（“BMC”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特应用材料科技（上海）有限公司（“SBE”） 同受最终控制方控制的公司

江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司（“BFJ”） 同受最终控制方控制的公司

江阴贝卡尔特合金材料有限公司（“BIN”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特（山东）钢帘线有限公司（“BST”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特沈阳精密钢制品有限公司（“BAP”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特（中国）技术研发有限公司（“BME”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特新材料（苏州）有限公司（“BNM”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特（青岛）钢丝产品有限公司（“BWQ”） 同受最终控制方控制的公司布顿（杭州）钢丝绳有限公司（“BHZ”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特（重庆）钢帘线有限公司（“BAT”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特（沈阳）精细帘线有限公司（“ACS”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特（济宁）钢帘线有限公司（“BJC”） 同受最终控制方控制的公司

贝卡尔特（江苏）精细钢绳有限公司（“JAC”） 同受最终控制方控制的公司

PT Bekaert Indonesia（“INO”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Corporation（“BCA”） 同受最终控制方控制的公司

PT Bekaert Wire Indonesia（“INW”） 同受最终控制方控制的公司

BMB-Belgo Mineira Bekaert Artefatos de Arame Ltda

“BMB” 同受最终控制方控制的公司（ ）

Bekaert Hlohovec a.s.（“BHL”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Industries Private Limited（“IND”） 同受最终控制方控制的公司

120其他关联方名称其他关联方与本公司关系

Bekaert Japan Co. Ltd.（“BJA”） 同受最终控制方控制的公司

BEKAERT SLATINA S.R.L.（“BSR”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert (Thailand) Co. Ltd.（“BTR”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Taiwan Co. Ltd.（“BTW”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Slovakia s.r.o.（“SLO”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Izmit Celik Kord Sanayi ve Ticaret A.S.（“TUR”） 同受最终控制方控制的公司

Industrias del Ubierna S.A.（“UBI”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Vietnam Co. Ltd（“VNM”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Eco-Solutions Private Limited（“MBW”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Lipetsk（“LIP”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Korea Ltd.（“KOR”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Malaysia Sdn. Bhd.（“MWI”） 同受最终控制方控制的公司

BIAAlambres Costa Rica SA （“CRW”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Sardegna S.p.A.（“BKS”） 同受最终控制方控制的公司

Bekaert Steel Cord Products Hong Kong Limited（“HSC”） 同受最终控制方控制的公司

（二）报告期内标的公司的关联交易情况

1、购买商品、接受劳务的关联交易

报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

江阴贝卡尔特合金材采购半成品钢丝8308.0411150.9910846.41料有限公司等

采购原材料、固

贝卡尔特(中国)技术

定资产、咨询服2972.203547.844815.21研发有限公司务等

贝卡尔特沈阳精密钢采购原材料、半1007.061227.891651.93制品有限公司成品及产成品

贝卡尔特(山东)钢帘

采购半成品等605.70712.94125.43线有限公司

贝卡尔特(重庆)钢帘采购产成品、固422.11149.72923.32线有限公司定资产等

贝卡尔特(青岛)钢丝采购原材料、半-4.27-产品有限公司成品及产成品

PT Bekaert Indonesia 采购原材料、半 - 4.25 64.48成品及产成品

121关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

Bekaert Hlohoveca.s. 采购原材料、半 0.33 0.90 0.33成品及产成品

Bekaert Sardegna 采购原材料、半

S.p.A. - - 0.64成品及产成品

贝卡尔特(济宁)钢帘采购原材料、半--4.11线有限公司成品及产成品贝卡尔特应用材料科

外派服务费等3.134.83-

技(上海)有限公司

Bekaert Industries

Private Limited 采购固定资产等 16.36 225.41 8.53

商标使用费、技

N.V. Bekaert S.A. 术特许权使用费 6662.28 8980.11 9516.81等

贝卡尔特(江苏)精细

外派服务费-2.71-钢绳有限公司

贝卡尔特(沈阳)精细

外派服务费--0.88帘线有限公司

贝卡尔特管理（上海）销售服务费、咨1165.721783.801610.80有限公司询服务费

Bekaert Korea Ltd. 销售服务费、咨 96.77 128.10 109.28询服务费

Bekaert Taiwan

Co.Ltd. 销售服务费 57.19 70.12 60.86

BMB-Belgo Mineira

Bekaert Artefatos de 销售佣金 63.01 8.19 34.33

Arame Ltda

Bekaert Eco-Solutions

Private Limited 咨询服务费 0.24 - -

Bekaert Malaysia

Sdn.Bhd. 咨询服务费 - - 1.05

Bekaert Corporation 其他费用 - - 0.70法尔胜泓昇集团有限

咨询费187.34254.40259.51公司

合计21567.4828256.4930034.62

2、销售商品、提供劳务的关联交易

报告期内，标的公司向关联方出售商品、提供劳务情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

Bekaert Japan Co.Ltd. 销售产品 18239.84 20156.54 18107.22

销售产品、原材

Bekaert Corporation 料及备品备件 6183.14 10164.48 7343.84等

销售产品、原材

贝卡尔特（山东）钢帘线

料及备品备件3007.154001.134390.35有限公司等

122关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

销售产品、原材江阴贝卡尔特合金材料

料及备品备件1932.684089.533463.31有限公司等

销售产品、原材

Bekaert Industries Private

Limited 料及备品备件 929.10 3211.93 5577.07等

销售产品、原材

N.V. Bekaert S.A. 料及备品备件 1296.30 2445.29 3666.99等

Bekaert(Thailand)Co.Ltd. 销售产品 557.14 1379.69 1554.52

Bekaert Lipetsk 销售产品 298.28 849.55 325.76

BMB-Belgo Mineira

Bekaert Artefatos de 销售产品等 896.44 813.15 316.85

Arame Ltda

销售产品、原材贝卡尔特沈阳精密钢制

料及备品备件1014.621066.00919.35品有限公司等

销售产品、原材

PT Bekaert Indonesia 料及备品备件 685.41 678.54 423.54等

销售产品、原材

Bekaert Vietnam Co.Ltd 料及备品备件 206.39 373.03 56.28等

Bekaert Malaysia

Sdn.Bhd. 销售产品 125.85 216.37 197.83

销售产品、原材

Bekaert Eco-Solutions

Private Limited 料及备品备件 73.27 124.61 38.88等

销售产品、原材江阴贝卡尔特钢丝制品

料及备品备件59.5183.00102.76有限公司等

销售产品、原材贝卡尔特应用材料科技

料及备品备件28.2947.5848.33（上海）有限公司等

Bekaert lzmit Celik Kord

Sanayi ve Ticaret A.S. 销售产品 58.65 39.35 61.67

销售产品、原材

贝卡尔特（中国）技术研

料及备品备件106.94131.46103.84发有限公司等

销售产品、原材

贝卡尔特（青岛）钢丝产

料及备品备件10.9110.0612.76品有限公司等

销售产品、原材

贝卡尔特（江苏）精细钢

料及备品备件2.485.954.09绳有限公司等

销售产品、原材

Industrias del

UbiernaS.A. 料及备品备件 - 47.40 20.69等

123关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

销售产品、原材

Bekaert Hlohoveca.s. 料及备品备件 8.67 1.05 2.93等

销售产品、原材

Bekaert Slovakias.r.o. 料及备品备件 - 0.93 0.85等

销售产品、原材

贝卡尔特（重庆）钢帘线

料及备品备件129.69193.39784.80有限公司等

销售产品、原材

贝卡尔特（沈阳）精细帘

料及备品备件1.441.047.57线有限公司等

BEKAERT SLATINA 销售原材料及

S.R.L. - 28.05 0.93备品备件

贝卡尔特（济宁）钢帘线销售原材料及35.58125.83218.13有限公司备品备件

BIA Alambres Costa Rica 销售原材料及

SA - - 0.47备品备件

贝卡尔特管理（上海）有

其他收入123.59147.0176.20限公司

布顿（杭州)钢丝绳有限其他收入22.53-0.79公司贝卡尔特新材料（苏州)其他收入--1.20有限公司

PT Bekaert Wire

Indonesia 其他收入 - - 0.79

合计36033.8850431.9447830.61

3、资金融通交易

报告期内，标的公司与关联方存在资金融通业务，由集团内关联方贝卡尔特管理（上海）有限公司于花旗银行办理委托贷款业务，建立资金池，集团内亚洲主体包括标的公司共同参与，用于集团内资金的协调管理。

报告期内，标的公司与关联方的资金融通主要系人民币资金池资金拆借，情况如下：

单位：万元、%

资金池委托贷款-2025年1-9月2024年度2023年度

收回/（拆出）发生额年利率发生额年利率发生额年利率

BMC（人民币） 11633.08 1.30 -7900.43 1.30 14010.27 1.30

资金池委托贷款利息收入情况如下：

124利息收入2025年1-9月2024年度2023年度

BMC 384.81 537.85 594.81

4、关联担保情况

报告期内，标的公司不存在关联担保情况。

5、关联方应收应付账款

（1）标的公司应收关联方款项

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

Bekaert Japan Co.Ltd. 4968.13 - 4281.60 - 3665.82 -

Bekaert Corporation 1721.05 - 2247.03 - 1876.16 -

贝卡尔特（山东）钢帘

581.96-1118.61-1109.85-

线有限公司江阴贝卡尔特合金材

822.62-813.82-993.44-

料有限公司

Bekaert Industries

Private Limited 286.00 - 792.73 - 1245.51 -

Bekaert Lipetsk 933.96 - 634.67 - 115.55 -

贝卡尔特沈阳精密钢410.92-325.14-243.91-制品有限公司

Bekaert （Thailand） 178.94 - 210.64 - 452.08 -

Co. Ltd.PT Bekaert Indonesia 196.52 - 172.20 - 125.80 -

Bekaert Vietnam Co.Ltd 47.51 - 161.36 - 35.34 -

N.V. Bekaert S.A. 480.52 - 139.82 - 757.18 -

BMB-Belgo Mineira

Bekaert Artefatos de 382.62 - 98.27 - 28.81 -

Arame Ltda

Bekaert Malaysia Sdn.Bhd. 60.54 - 94.58 - 31.15 -

贝卡尔特（中国）技术

38.53-53.68-27.68-

研发有限公司

Bekaert Eco-Solutions

Private Limited 26.18 - 51.45 - 6.56 -

贝卡尔特（重庆）钢帘

43.20-51.35-234.12-

线有限公司

1252025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

Bekaert lzmit Celik

Kord Sanayi ve Ticaret 38.05 - 37.72 - - -

A.S.贝卡尔特管理（上海）

42.90-36.73-65.49-

有限公司贝卡尔特应用材料科

11.94-11.71-7.94-技（上海）有限公司

贝卡尔特（济宁）钢帘

26.62-11.12---

线有限公司

江阴贝卡尔特钢丝制8.34-3.28-29.23-品有限公司

贝卡尔特（江苏）精细1.01-0.95-0.87-钢绳有限公司

Bekaert Slovakia s.r.o. - - 0.94 - 0.85 -

贝卡尔特（青岛）钢0.17-0.25-8.36-丝产品有限公司

贝卡尔特（沈阳）精

0.31-0.17-0.63-

细帘线有限公司

Industrias del Ubierna

S.A. - - - - 3.31 -布顿（杭州）钢丝绳

23.88-----

有限公司

合计11332.44-11349.84-11065.64-

（2）标的公司应付关联方款项

单位：万元项目名称2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付账款：

江阴贝卡尔特合金材料13468.0313969.2711985.35有限公司

贝卡尔特（中国）技术1077.791195.342128.31研发有限公司

N.V. Bekaert S.A. 3841.72 790.21 2803.51

贝卡尔特（山东）钢帘55.56652.1938.02线有限公司

贝卡尔特管理（上海）378.67417.05494.02有限公司

贝卡尔特沈阳精密钢制311.34315.52779.39品有限公司

贝卡尔特（重庆）钢帘71.7860.321000.54线有限公司

Bekaert Korea Ltd. 22.45 15.01 24.58

126Bekaert Taiwan Co.

Ltd. 13.47 11.75 13.76

Bekaert Industries

Private Limited 5.17 4.29 4.93

BMB-Belgo Mineira

Bekaert Artefatosde 9.22 1.52 1.43

Arame Ltda

Bekaert Corporation 0.72 0.73 0.72

贝卡尔特（济宁）钢帘--47.29线有限公司

PT Bekaert Indonesia - - 2.85

Bekaert Sardegna S.p.A. - - 0.65

Bekaert Hlohovec a.s. - - 0.17

合计19256.1517433.1919325.50

其他应付款：

N.V. Bekaert S.A. - 1258.62 1309.15

合计-1258.621309.15

资金池投资：

贝卡尔特管理（上海）36999.1948414.4940652.91有限公司

预提费用：

贝卡尔特（中国）技术46.4533.5436.68研发有限公司

Bekaert Taiwan Co.Ltd. 5.69 6.31 -

Bekaert Korea Ltd. - 6.12 -

合计52.1445.9636.68

6、标的公司在报告期内关联交易的必要性和公允性

报告期内，标的公司存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方采购钢帘线成品、半成品，支付技术特许权使用费、商标使用费、服务费等，均为集团内的正常内部交易。

报告期内，标的公司的关联交易系按照相关产品和服务的市场公允价格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。

（三）本次交易后上市公司关联交易情况

本次交易后，上市公司未新增关联交易。本部分数据摘引自上市公司经审阅

127的2024年和2025年1-9月备考财务报表。

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方交易内容2025年1-9月2024年度

江阴法尔胜商业管理有限公司采购服务-4.55江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公

采购商品-1.48司

江苏法尔胜精工科技有限公司采购商品126.52253.19

江阴高新科技开发有限公司采购商品及服务10.7710.97

江苏法尔胜材料分析测试有限公司采购服务2.32

江阴法尔胜大酒店有限公司采购服务4.271.59

江阴泓昇苑酒店有限公司采购服务50.0656.42

江苏法尔胜特钢制品有限公司蒸汽费73.08127.11

江阴法尔胜金属制品有限公司采购商品901.811139.84法尔胜集团有限公司金属材料分公

采购服务330.30441.74司

江阴法尔胜物业管理有限公司采购服务71.4879.06

合计-1570.602115.94

与营业成本的占比（%）-7.856.87

2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方交易内容2025年1-9月2024年度

法尔胜集团进出口有限公司销售货物49.27234.06

江苏法尔胜特钢制品有限公司销售货物14469.6217981.13

江阴法尔胜金属制品有限公司销售货物549.751112.42

江苏法尔胜金属线缆销售有限公司销售货物1294.412404.43

合计-16363.0521732.04

与营业收入的占比（%）-80.0069.59

3、关联方资金拆借

（1）关联方资金拆入

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度

法尔胜泓昇集团有限公司拆入资金78544.12103280.25

128关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度上海运啸商务咨询合伙企业（有拆入资金-1624.85限合伙）

（2）偿还关联方资金

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度

江苏法尔胜泓昇重工有限公司偿还拆入资金-19856.58

法尔胜泓昇集团有限公司偿还拆入资金76631.12103280.25上海运啸商务咨询合伙企业（有偿还拆入资金-3128.32限合伙）

（3）偿还关联方资金利息

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度上海运啸商务咨询合伙企业（有利息支出-11.15限合伙）

杨家军利息支出-13.64

4、关联租赁

（1）承租关联方房屋

单位：万元

关联方交易内容2025年1-9月2024年度

泓昇集团房屋租赁31.6762.62江苏法尔胜特钢制品

房屋租赁-20.00有限公司

合计-31.6782.62

（2）出租关联方房屋

单位：万元

关联方交易内容2025年1-9月2024年度

江苏法尔胜特钢制品有限公司房屋租赁206.42275.23

合计-206.42275.23

5、关联担保

单位：万元担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

129杨家军、法尔

胜泓昇集团

有限公司、江大连广泰源环保4289.002025.07.112026.07.10否苏法尔胜光科技有限公司通信科技有限公司大连广泰源环保

杨家军430.002025.04.112026.04.11否科技有限公司大连广泰源环保

杨家军534.482025.04.172026.04.17否科技有限公司大连广泰源环保

杨家军1106.262023.06.292026.06.28否科技有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份2000.002025.04.082026.04.08否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份2988.802025.04.022026.04.02否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份3200.002025.09.052026.03.05否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份3300.002025.09.102026.03.10否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份1000.002025.03.132026.03.13否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份3157.082025.07.032026.07.02否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江阴法尔胜线材2000.002025.04.142026.04.13否集团有限公制品有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份1039.762025.05.282026.05.16否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份3960.242025.05.212026.05.19否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份2000.002025.03.102026.03.09否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份1852.002025.08.052026.08.04否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份7213.552024.10.242025.10.23否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份4750.002025.04.282026.04.27否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份2993.202025.03.132026.03.06否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份3000.002025.06.262026.06.25否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份3000.002025.07.312026.07.31否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份3490.002025.07.292026.07.29否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份1947.762024.11.112025.11.10否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份3000.002024.11.182025.11.17否集团有限公有限公司

130法尔胜泓昇江苏法尔胜股份3000.002024.11.262025.11.25否

集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份2000.002024.11.202025.11.19否集团有限公有限公司

法尔胜泓昇江苏法尔胜股份5000.002025.05.272026.05.17否集团有限公有限公司

6、关联方资产转让情况

单位：万元

关联方交易内容2025年1-9月2024年度

江苏法尔胜缆转让对广东省公路建设有限公司虎1210.69索有限公司门二桥分公司等到期应收账款债权

2025年3月12日，公司与江苏法尔胜缆索有限公司签订的《债权转让协议》，

将享有的对广东省公路建设有限公司虎门二桥分公司等应收账款债权作价

1210.69万元转让给法尔胜缆索。

7、关联方应收应付款项

（1）公司应收关联方款项

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

法尔胜集团进出口有限公司--55.313.32

江苏法尔胜特钢制品有限公司5609.15336.555452.73327.16

江阴法尔胜金属制品有限公司258.1915.49248.6214.92

江苏法尔胜金属线缆销售有限公司476.7728.61801.0648.06

大连锦荣环保科技有限公司23.2311.6223.236.97

侯马普天光通信有限公司2.422.422.422.42

合计6369.76394.686583.37402.85

预付款项：

江阴法尔胜金属制品有限公司--41.24-

江阴高新科技开发有限公司14.58-19.21-

合计14.58-60.44-

其他应收款：

杨家军--0.200.01

131（2）公司应付关联方款项

单位：万元项目名称2025年9月30日2024年12月31日

合同负债：

江苏法尔胜金属线缆销售有限公司92.40-

应付账款：

法尔胜泓昇集团有限公司16.25-

江阴法尔胜金属制品有限公司108.95-

江苏法尔胜精工科技有限公司16.3722.08

江阴法尔胜物业管理有限公司70.7611.00

法尔胜集团有限公司金属材料分公司19.5410.24

大连保东化工贸易有限公司13.9413.94

大连埃孚瑞机电设备有限公司1.771.77

大连锦荣环保科技有限公司10.0010.00

合计257.5869.02

其他应付款：

法尔胜泓昇集团有限公司1913.00-

杨家冬57.1657.16

杨家伟7.00-

合计1977.1657.16

租赁负债：

法尔胜泓昇集团有限公司14.78170.70

江苏法尔胜特钢制品有限公司143.6171.17

合计158.38241.87

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，法尔胜将不再持有贝卡尔特钢帘线股权，贝卡尔特钢帘线与上市公司及其关联方发生的交易将不被认定为上市公司的关联交易。

根据中兴华会计师事务所就本次重大资产出售出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司关联交易金额如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度

132交易后交易后

交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

采购商品/接受1570.601570.60-2115.942115.94-劳务

出售商品/提供16363.0516363.05-21732.0421732.04-劳务

应收账款6369.766369.76-6583.376583.37-

预付账款14.5714.57-60.4460.44-

其他应收款---0.200.20-

合同负债92.4092.40----

应付账款257.58257.58-69.0269.02-

其他应付款1977.161977.16-57.1657.16-

租赁负债158.38158.38-241.87241.87-

假设本次交易于2023年12月31日完成，则上市公司于2024年度、2025年1-9月的关联交易情况没有变化，故本次交易不影响上市公司关联交易。

综上所述，本次交易系上市公司出售其持有的标的公司股权，且本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，不存在因本次交易导致上市公司后续新增关联交易的情形。

（五）关于减少和规范关联交易的相关承诺

就本次交易完成后减少和规范与上市公司涉及关联交易事宜，上市公司控股股东以及实际控制人均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间发生交易。

二、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

三、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

四、将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

133五、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代

垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。

六、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间

将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目

合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。

七、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出赔偿。”

134第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假

设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易为上市公司以现金出售所持中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权，中国贝卡尔特钢帘线有限公司自成立以来一直从事轮胎钢帘线等加固增强型钢丝产品的生产、销售，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中划分的限制类与淘汰类产业，本次交易不存在违反国家产业政策的情形。本次交易为股权出售，不涉及环保、土地审批事项，未达到经营者集中申报标准，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的领域，不涉及对外投资，符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法

135律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定；上市公司独立董事对本次交易资产定价发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可；本次交易严格履行法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（三）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法上市公司承诺，标的资产权属清晰，不存在争议或纠纷，标的资产不存在其他权利负担、权利限制性情形或安排，亦不涉及任何潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。

本次交易拟出售资产为贝卡尔特钢帘线10%股权，不涉及债权债务转移，本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司资产总额、资产净额略微降低，公司当期净利润略有下滑，基本每股收益有所摊薄。公司将利用交易对价积极偿付部分债务并补充公

136司营运资金，改善经营流动性，实现资源整合，为上市公司主营业务的发展提供

资金支持，维护上市公司及股东利益，为上市公司持续发展提供有力保障。长远来看，本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响，上市公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有比较健全的组织机构和法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，符合《重组管理办法》第十一条

第（七）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况未发生变化，上市公司控制权未发生变更。

137因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形

本次交易为上市公司资产出售，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，公司根据实际情况对本次交易相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《重上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易标的资产为上市公司持有的标的公司贝卡尔特钢帘线10%股权，

不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本报告之“重大事项提示”之“六、本次交易的决策和审批情况”已披露向有关主管部

门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的标的资产为上市公司持有的标的公司贝卡尔特钢帘线10%股权，上市公司已出具承诺，其合法拥有该标的资产的完整权利，不存在影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高上市公司资产质量；上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于提升上市公司资产质量及核心竞争力，从而有利于增强

持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和同业竞争。

138综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

六、本次交易不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形

截至本报告出具日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的实际控制人，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

截至本报告出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、本次交易定价依据及公平合理性分析

（一）本次交易标的定价依据

本次交易标的资产为贝卡尔特钢帘线10%股权。

根据北方亚事出具的资产评估报告，评估机构选择收益法对标的资产进行评估并以收益法评估结果作为贝卡尔特钢帘线10%股权的最终评估结果。截至评估基准日，标的资产全部股东权益以收益法的评估值为160993.00万元。

本次交易标的作价以评估报告中的收益法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为16100.00万元。

（二）本次交易标的价格公允性分析

本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；

评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；运用了合规且符合

139本次交易标的资产实际情况的评估方法，并出具了相关资产评估报告。本次评估

前提假设合理、评估参数选取恰当。因此，本次资产评估结果具备公允性。本次交易已经按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，法

尔胜第十一届董事会第三十次会议和独立董事已就评估定价的公允性和法尔胜

与交易对方确定的交易价格的合理性、符合证券市场的“公开、公平、公正”原

则、没有损害上市公司股东利益发表明确同意的意见。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

八、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方

法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理。

九、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、

本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

根据法尔胜2024年度审计报告、2025年1-9月财务报表以及经中兴华会计师

审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计98564.7696854.49104553.52103580.76

负债总计93704.7093704.7095630.9195630.91

1402025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

归属于母公司股东的-554.31-2264.581722.23749.47所有者权益

营业收入20453.3620453.3631226.9131226.91

利润总额-4104.29-4841.81-15954.02-16654.97

净利润-4062.54-4800.06-14652.81-15353.77

归属于母公司股东的-2276.54-3014.06-10593.26-11294.21净利润基本每股收益（元/-0.05-0.07-0.25-0.27股）

本次交易完成后，公司其他权益工具投资将会减少，货币资金将有所增加，资产总额、资产净额略微降低。因投资收益减少，公司当期净利润略有下滑，基本每股收益有所摊薄。公司将利用交易对价积极偿付部分债务并补充公司营运资金，改善经营流动性，实现资源整合，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为上市公司持续发展提供有力保障。长远来看，本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力。

十、本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司治理机制，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

1、股东与股东会公司已严格按照中国证监会和深交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》的要求召集、召开股东会，保证每位股东能够充分行使表决权。

本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

2、控股股东与实际控制人

141为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。公司的控股股东、实际控制人不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益等。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。

3、董事与董事会

公司董事会人数为11人，其中独立董事4人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开

等均符合中国证监会和深交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4、审计委员会

依据《公司法》《深交所上市公司规范运作指引》等的规定，公司已取消监事会，由公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

本次交易完成后，公司将进一步完善审计委员会相关制度，保障审计委员会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进

行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

5、信息披露及公司透明度

142公司将按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，

确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。

本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

6、利益相关者及企业社会责任

本次交易完成后，公司将充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

公司控股股东、实际控制人承诺在本次交易完成后保持上市公司在业务、资

产、财务、人员、机构等方面的独立性。

1、资产独立性

本次重大资产重组的标的公司独立经营，其拥有的资产与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他资产相互独立，本次重大资产出售不会影响上市公司资产独立性。

2、人员独立性

公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本次重大资产出售不会影响上市公司人员独立性。

3、财务独立性

公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独

143立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。本次重大资产出售不会影响上市公司财务独立性。

4、机构独立性

公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东会、董事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，本次重大资产出售不会影响上市公司机构独立性。

5、业务独立性

标的公司在业务上均独立于本公司及控股股东、实际控制人和其他关联方；

公司具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统，本次重大资产出售不会影响上市公司业务独立性。

6、本次交易对上市公司独立性的影响

本次重大资产出售不会影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务独立性。

十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认

的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方香港贝卡尔特与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

144（二）本次交易后增加的关联交易

报告期内，标的公司与上市公司之间不存在关联交易。

本次交易系出售标的资产股权。交易完成后，不会因此增加与上市公司的关联交易。

（三）本次交易后减少的关联交易

报告期内，标的公司与上市公司之间不存在关联交易。

本次交易系出售标的资产股权。交易完成后，上市公司的关联交易亦不会因此减少。

（四）规范关联交易的措施和承诺

本次交易完成后减少的关联交易见本报告之“第七节同业竞争和关联交易”

之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（五）关于减少和规范关联交易的相关承诺”。

综上，独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易；本次交易完成后将有助于优化上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益，具有必要性；

本次交易履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十二、本次交易后上市公司的现金分红政策

（一）公司现行的利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

1、公司利润分配政策

（1）利润分配原则：

*公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

*公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

145*公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）利润分配的形式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（3）实施现金分红时应同时满足的条件：

*母公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

*母公司累计可供分配的利润为正值，且不少于500万元人民币；

*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审

计净资产的30%，且超过5000万元人民币。

（4）现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

146分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；当公司发展阶段不易区分但有

重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（5）股票股利分配的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（6）利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意并发表意见后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

2、利润分配方案的审议程序和实施

（1）利润分配方案的审议程序：

*公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的

147发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公

司档案妥善保存。

*审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序

进行审议，并经过半数审计委员会委员通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

*股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

*公司当年盈利但未作出利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，须向股东提供网络投票方式。

（2）利润分配方案的实施：

股东会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排本次交易完成后，公司将按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规则以及《公司章程》的约定，实行稳定、可持续的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后现金分红安排合理可行。

148第九节独立财务顾问结论意见

太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规

和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易标的资产以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告

为定价依据，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，在《股权转让协议》充分被履行、协议约定的生效条件充分满足的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后，有利于上市公司改善财务状况，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；

7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继

续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

8、本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办

法》第十三条规定的情形，不构成重组上市；

10、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产

149重组的情形；

11、在交易各方切实履行本次交易相关协议约定的情况下，不存在上市公司

交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

12、本次交易不构成关联交易，独立董事对有关事项发表了独立意见。

150第十节独立财务顾问内核及内部审核意见

太平洋证券按照《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立内核委员会，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。

一、内核程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问对本次交易实施了必要的内部审核程序。

项目组根据内核委员会的意见对材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、内核意见

经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，独立财务顾问对法尔胜本次重大资产重组的内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法

规的规定；

2、同意出具《太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。

151