法尔胜:关于修订《公司章程》及制定修订公司部分治理制度的公告

证券代码：000890证券简称：法尔胜公告编号：2025-059

江苏法尔胜股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及制定修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体列示如下：

1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容及全文“监事”相关内容，

将“监事会”的表述统一修改为“审计委员会”；

3、前述第1、2项修订因涉及条款众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉

及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、顺序调整等也不再逐条列示；

4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

修订前修订后第一条为维护江苏法尔胜股份有限公司第一条为维护江苏法尔胜股份有限公司（以（以下简称“公司”）、公司股东和债权人下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称“《证券法》”）和其他有关法律、简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规

法规和规范性文件的规定，制订本章程。和规范性文件的规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

东之间权利义务关系的，具有法律约束力的间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、理人员。本章程所称其他高级管理人员是指董事、经理和其他高级管理人员。本章程所称公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十条公司或公司的子公司（包括公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规批准的其他方式。定的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：是，有下列情况之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十四条公司收购本公司股份，可以通过

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证国证监会认可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，应当通过公开的集中交易方式司股份的，应当通过公开的集中交易方式进进行。行。

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东东大会决议；公司因本章程第二十三条第一会决议；公司因本章程第二十三条第一款第

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情定的情形收购本公司股份的，可以依照本章形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定程的规定或者股东大会的授权，经三分之二或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十三条第一款规定收购

本公司股份后，属于第二十三条第（一）项本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情情形的，应当自收购之日起10日内注销；属形的，应当自收购之日起10日内注销；属于

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个个月内转让或者注销；属于第（三）项、第月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公有的本公司股份数不得超过本公司已发行股司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

份总额的百分之十，并应当在三年内转让或百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

者注销。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确公司控股子公司不得取得公司发行的股份。因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使除该情形。前述情形消除前，相关子公司不所持股份对应的表决权。

得行使所持股份对应的表决权。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司的股份应当依法转让。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自第二十七条发起人持有的本公司股份，自公公司成立之日起1年内不得转让。公司公开司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行发行股份前已发行的股份，自公司股票在证股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易券交易所上市交易之日起1年内不得转让。所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确在任职期间每年转让的股份不得超过其所持定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的的本公司股份。本公司股份。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的股东代理人参加股东会，并行使相应的表决表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的份份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。受限于前述要求，股东提出件，公司经核实股东身份后按照股东的要求查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当予以提供。向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内第三十三条公司股东会、董事会决议内容违

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院民法院认定无效。认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违式违反法律、行政法规或者本章程，或者决反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反本章程的，股东有权自决议作出违反本章程的，股东有权自决议作出之日起之日起60日内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司第三十五条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书续180日以上单独或合并持有公司1%以上股面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公书面请求董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即害的，前款规定的股东有权为了公司的利益提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。）

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和有限责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃的，应当对公司债务承担连带责任。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司债务承担连带责任。

担的其他义务。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司债务承担连带责任。

担的其他义务。第三十八条公司控股股东、实际控制人应当

第三十七条持有公司5%以上有表决权股份依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易的股东，将其持有的股份进行质押的，应当所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司自该事实发生之当日，向公司作出书面报告。利益。第三十八条公司的控股股东、实际控制人第三十九条公司控股股东、实际控制人应当员不得利用其关联关系损害公司利益。违反遵守下列规定：

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者责任。利用关联关系损害公司或者其他股东的合法公司控股股东及实际控制人对公司和公司社权益；

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严（二）严格履行所作出的公开声明和各项承格依法行使出资人的权利，控股股东不得利诺，不得擅自变更或者豁免；

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，用、借款担保等方式损害公司和社会公众股积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告股东的合法权益，不得利用其控制地位损害知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

董事、监事和高级管理人员负有维护公司资（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

金安全的法定义务，严禁公司股东或者实际员违法违规提供担保；

控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开损失的，应当依法承担赔偿责任。重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会是公司的权力机构，第四十二条公司股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、算方案；

决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补损方案；

亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者更公司形式作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作会计师事务所作出决议；

出决议；（十一）审议批准本章程第四十二条规定的担

（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；

保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；十的事项；（十五）审议公司因本章程第二十三条第（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

司股份事项；（十五）审议公司因本章程第二十三条第（一）

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事证券交易所相关规定或本章程规定应当由股项；

东大会决定的其他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证上述股东大会的职权不得通过授权的形式由券交易所相关规定或本章程规定应当由股东董事会或其他机构和个人代为行使。会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须经第四十三条公司下列对外担保行为，须经股股东大会审议通过。东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

净资产10%的担保；资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以的50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一额，达到或超过公司最近一期经审计总资产期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

的30%以后提供的任何担保；（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负率超过70%的担保对象提供的担保；

债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）公司在最近十二个月内向他人提供担保

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超的金额累计计算超过公司最近一期经审计总

过公司最近一期经审计总资产的30%；资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保。担保。

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，时，应当经出席会议的股东所持表决权的三应当经出席会议的股东所持表决权的三分之分之二以上通过。二以上通过。除需经股东大会审议批准的公司对外担保行除需经股东会审议批准的公司对外担保行为，为，由公司董事会审议决定。由公司董事会审议决定。

第四十五条董事会应当在本章程第四十第四十八条董事会应当在本章程规定的期

一、四十二条规定的期限内按时召集股东大限内按时召集股东会。

会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求会。对独立董事要求召开临时股东大会的提召开临时股东会的提议，董事会应当根据法议，董事会应当根据法律、行政法规和本章律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后程的规定，在收到提议后10日内提出同意或10日内提出同意或不同意召开临时股东会的不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并将说明理由并公告。公告。

第四十八条监事会或股东决定自行召集股第五十一条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，应当在发出股东大会通知前书面集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通通知公司董事会并将有关文件报送证券交易知公司董事会并将有关文件报送证券交易所。

所。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在于发出股东会通知时，承诺在提议召开股东会不晚于发出股东大会通知时，承诺在提议召之日至股东会召开日期间不减持其所持公司开股东大会之日至股东大会召开日期间不减股份并披露。

持其所持公司股份并披露。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通召集股东应在发出股东大会通知及股东大会知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有决议公告时，向证券交易所提交有关证明材关证明材料。

料。

第五十二条公司召开股东大会，董事会、第五十五条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或会通知公告后，不得修改股东大会通知中已者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十一条规定的提案，股东大会不得进行表决案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条股东大会的通知包括以下内第五十七条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露序。所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会采用网络方式或其他投票方式的，应当披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事在股东会通知中明确载明网络方式或其他投项需要独立董事发表意见的，发布股东大会票方式的表决时间及表决程序。股东会网络方通知或补充通知时将同时披露独立董事的意式或其他投票方式的投票的开始时间，不得早见及理由。于现场股东会召开前一日下午三时，并不得迟股东大会采用网络方式或其他投票方式的，于现场股东会召开当日上午九时三十分，其结应当在股东大会通知中明确载明网络方式或束时间不得早于现场股东会结束当日下午三其他投票方式的表决时间及表决程序。股东时。

大会网络方式或其他投票方式的投票的开始股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多时间，不得早于现场股东大会召开前一日下于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变午三时，并不得迟于现场股东大会召开当日更。

上午九时三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三时。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东出具的委托他人出席股东第六十三条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人第六十五条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者或者其他授权文件，和投票代理委托书均需其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于备置于公司住所或者召集会议的通知中指定公司住所或者召集会议的通知中指定的其他的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条股东大会召开时，公司全体董第六十八条股东会召开时，股东会要求董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管和其他高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条股东大会由董事长主持。董事第六十九条股东会由董事长主持。董事长不长不能履行职务或不履行职务时，由半数以能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主表主持。持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担会可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十四条公司董事为自然人，有下列情第九十七条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或刑考验期满之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者个人责任的，自该公司、企业破产清算完结厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，人民法院列为失信被执行人；

期限尚未届满；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限限尚未届满；

尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未他内容。届满；

上述期限计算至公司董事会审议高级管理人（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他

员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或内容。

者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任上述期限计算至公司董事会审议高级管理人议案的日期。员候选人聘任议案的日期，以及股东会或者职违反本条规定选举、委派董事的，该选举、工代表大会审议董事候选人聘任议案的日期。

委派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委相关董事在任职期间出现本条第（一）项至派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

第（六）项情形的或独立董事出现不符合独形的，公司将解除其职务，停止其履职。

立性条件情形的，相关董事应当立即停止履相关董事在任职期间出现本条第（一）项至第职并由公司按相应规定解除其职务。（六）项情形的或独立董事出现不符合独立性相关董事在任职期间出现本条第（七）项及条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由

第（八）项情形的，公司应当在该事实发生公司按相应规定解除其职务。

之日起1个月内解除其职务，证券交易所另相关董事在任职期间出现本条第（七）项及第有规定的除外。（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，起1个月内解除其职务，证券交易所另有规定参加董事会、监事会会议并投票的，其投票的除外。

无效。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会

议并投票的，其投票无效。

第九十五条董事由股东大会选举产生的，第九十八条董事由股东会选举产生的，股东股东大会可以在董事任期届满前解除其职会可以在董事任期届满前解除其职务。股东会务。董事任期3年，任期届满可连选连任。决议解任董事的，决议作出之日解任生效。董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事任期3年，任期届满可连选连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由经理或者其他高级管理人员兼行董事职务。

任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，的董事以及由职工代表担任的董事，总计不但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董得超过公司董事总数的1/2。事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会设【1】名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。职工代表董事任期与其他董事的任期保持一致。职工代表大会可以在职工代表董事任期届满前经召开会议解除其职务。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业交易；

机会，自营或者为他人经营、委托他人经营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋与公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法（八）保守公司商业秘密，不得擅自披露公律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该司秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，商业机会的除外；

不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东当履行与公司约定的竞业禁止义务；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；司同类的业务；

（十）保护公司资产的安全、完整，不得利（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、有；

本人或者其他第三方的利益而损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密；

益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章、证券（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规交易所相关规定及本章程规定的其他忠实义定的其他忠实义务。

务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管任。理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合的权利，以保证公司的商业行为符合国家法理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的商业活动不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）认真阅读公司的各项经营、财务报告活动不超过营业执照规定的业务范围；

和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务（二）应公平对待所有股东；

经营管理状况和公司已发生或者可能发生的（三）及时了解公司业务经营管理状况；

重大事项及其影响，及时向董事会报告公司（四）应当对公司定期报告签署书面确认意经营活动中存在的问题，不得以不直接从事见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认意资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规整；定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产

生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；

在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告

和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的

重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在

关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的应当主动调查或者要求董事

会补充提供所需的资料或者信息；（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十二）维护公司资金安全；

（十三）法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规定及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能能履行职责，董事会应当建议股东大会予以履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表撤换。大会予以撤换。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者然解除，在任期结束后3年内仍然有效；其任期届满或被提前解任的，应向董事会办妥所对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义然有效，直到该秘密成为公开信息。务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后3年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义

务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇二条董事执行公司职务时违反第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条董事会由11名董事组成，第一百〇八条董事会由11名董事组成（包括设董事长1人。1名职工董事），设董事长1人。

第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定公司内部管理机构的设置；

事项；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

（九）决定公司内部管理机构的设置；书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务秘书；根据经理的提名，决定聘任或者解聘负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和公司副经理、财务负责人等高级管理人员，奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经的工作；

理的工作；（十六）董事会发现控股股东有侵占公司资产

（十六）董事会发现控股股东有侵占公司资行为时应启动对控股股东所持公司股份“占用产行为时应启动对控股股东所持公司股份即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵应立即要求限期清偿，否则即申请司法冻结，占资产的应立即要求限期清偿，否则即申请凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现资产；

股权偿还侵占资产；（十七）在公司董事、高级管理人员协助、纵

（十七）在公司董事、监事、高级管理人员容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董

协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

给予处分和对负有严重责任的董事提请股东（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程大会予以罢免。授予的其他职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经

程授予的其他职权。全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事对于董事会权限范围内的担保事项，除应当会会议的三分之二以上董事同意。

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司董事会根据需要设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条董事与董事会会议决议事第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业有关联关系的该董事应当及

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得表决权。该董事会会议由过半数的无关联关对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事系董事出席即可举行，董事会会议所作决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联须经无关联关系董事过半数通过。出席董事关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议会的无关联董事人数不足3人的，应将该事须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会项提交股东大会审议。的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。新增第三节独立董事第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十三条本章程第九十四条关于不第一百四十条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、关于董事离职时及离职后义务的规员。定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董相关高级管理人员在任职期间出现第九十四事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

条第（一）项至第（六）项情形的，相关高高级管理人员。级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

相关高级管理人员在任职期间出现第九十四

条第（七）项及第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

公司高级管理人员参照本章程第九十六条及第九十七条等规定履行相应职责等。

第一百三十一条公司设董事会秘书，负责第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事公司股东资料管理，办理信息披露事务等事务等事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害政法规、部门规章或本章程的规定，给公司的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政体股东的最大利益。公司高级管理人员因未法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人社会公众股股东的利益造成损害的，应当依员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的法承担赔偿责任。最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十七条公司在每一会计年度结束第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年个月结束之日起2个月内向中国证监会派出度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会机构和证券交易所报送半年度财务会计报派出机构和证券交易所报送并披露半年度财告。务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及及部门规章的规定进行编制。部门规章的规定进行编制。

第一百四十九条公司分配当年税后利润第一百五十二条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本章按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取提取法定公积金之前向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须东必须将违反规定分配的利润退还公司。将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成公司持有的本公司股份不参与分配利润。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十条公司的公积金用于弥补公司第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司内部审计制度和审计第一百五十七条公司内部审计制度和审计人

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审员的职责，应当经董事会批准后实施并对外披计负责人向董事会负责并报告工作。露。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百五十七条审计委员会参与对内部审计负责人对考核。

第一百五十六条公司聘用会计师事务所必第一百六十条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司合并可以采取吸收合第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并并或者新设合并。或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的的公司解散。两个以上公司合并设立一个新公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十九条公司合并，应当由合并各第一百七十二条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10日单。公司应当自作出合并决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在公司指定披露通知债权人，并于30日内在公司指定披露信信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日息报纸上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知书之日起30日内，未日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应接到通知书的自公告之日起45日内，可以要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条公司分立，其财产作相应第一百七十四条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息报债权人，并于30日内在公司指定披露信息报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十三条公司需要减少注册资本第一百七十六条公司需要减少注册资本时，时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日内通知债权人，并于30日内在公司指定披日起10日内通知债权人，并于30日内在公司露信息报纸上公告。债权人自接到通知书之指定披露信息报纸上或者国家企业信用信息日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相30日内，未接到通知书的自公告之日起45日应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低保。

限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百七十七条公司依照本章程第一百五

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百七十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定披露信息报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十五条公司因下列原因解散：第一百七十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十六条公司有本章程第一百七十第一百八十条公司有本章程第一百七十

五条第（一）项情形的，可以通过修改本章九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百七十七条公司因本章程第一百七十第一百八十一条公司因本章程第一百七十

五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起清算组由董事或者股东大会确定的人员组十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算可以申请人民法院指定有关人员组成清算组组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定进行清算。有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十九条清算组应当自成立之日起第一百八十三条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在公司指定10日内通知债权人，并于60日内在公司指定

信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示知书之日起30日内，未接到通知书的自公告系统公告。债权人应当自接到通知书之日起之日起45日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十一条清算组在清理公司财产、第一百八十五条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院。

第一百八十三条清算组成员应当忠于职第一百八十七条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章附则第一百九十三条释义

第一百八十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决表决权已足以对股东会的决议产生重大影响权已足以对股东大会的决议产生重大影响的的股东。

股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够人、法人或者其他组织。

实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利接或者间接控制的企业之间的关系，以及可益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之能导致公司利益转移的其他关系。但是，国间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十二条本章程所称“以上”、第一百九十六条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不不含本数。含本数。

除上述修订内容外，《公司章程》其他内容保持不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》将刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。同时，根据法律法规并结合公司实际情况，自公司股东大会审议通过修订《公司章程》的决议生效之时起，公司原由监事会行使的《公司法》规定职权转由公司审计委员会履行。

二、相关制度修订情况

根据修订后的《公司章程》并结合公司实际情况，公司废除了《监事会议事规则》并拟对以下制度进行修订及制定：

是否提交股东序号制度名称修订情况大会审议

1董事会议事规则修订是

2股东会议事规则修订并更名是

3独立董事工作制度修订是

4募集资金管理办法修订是

5关联交易制度修订是

6对外担保管理制度修订是董事、高级管理人员薪酬管理制

7修订并更名是

度

8审计委员会议事规则修订否