证券代码： 000890 证券简称： 法尔胜关于江苏法尔胜股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

保荐机构（主承销商）二零二六年九月关于江苏法尔胜股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

深圳证券交易所：

贵所于 2026年 7月 29日出具的《关于江苏法尔胜股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120043 号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”“发行人”“公司”）会同太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“太平洋证券”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）对《审核问询函》所列问

题进行了逐项核查和落实，并就《审核问询函》进行了逐项回复。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）保持一致；

2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍

五入所致；

3、本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

审核问询函所列问题的回复 宋体

对募集说明书的补充披露或修改 楷体及加粗

目录

问题 1 ................................................ 3

问题 2 ............................................... 74

其他问题 1. ........................................... 116

其他问题 2． ........................................... 117

问题 1

根据申请文件，公司主营业务包括金属制品业务和环保业务。报告期内，公司营业收入分别为 44593.05 万元、31226.91 万元和 31007.98 万元，扣非归母净利润分别为-27380.00 万元、-10593.56 万元和-6786.10 万元。

2026 年第一季度，公司营业收入同比下降 1.82%，归母净利润同比下降

1123.53%。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 26729.93万元、19890.97万元和 18381.81万元，占流动资产比例分别为 31.29%、44.81%和 43.90%，坏账准备计提比例分别为 23.63%、30.74%和 33.55%，账龄在三年以上的应收账款余额为 5814.98 万元，占比为 37.12%。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 9469.43万元、7587.19万元和 4999.20万元，为 2021年收购大连广泰源环保科技有限公司（以下简称广泰源）51%股权所形成，报告期内计提商誉减值损失分别为 16246.75 万元、1882.24 万元及 2587.99 万元，报告期内广泰源实现营业收入 8030.27 万元，净亏损 5555.91 万元。

截至 2025 年末，公司资产负债率为 92.22%，短期借款及一年内到期的非流动负债为 7.13 亿元；公司认定未持有财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合各业务板块及具体产品销售结构、毛利率

变动、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、成本结构变

动、期间费用变化等，说明报告期内公司业绩持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；说明导致公司持续亏损的影响因素是否消除

及公司未来业绩改善措施，是否存在业绩进一步下滑的风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在股票交易被实施退市风险警示的风险。（2）报告期内应收账款余额变化情况，与营业收入变化是否一致；结合公司业务模式、信用政策、账龄情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明坏账准备计提是否充分；账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。（3）结合广泰源经营业绩及行业竞争力等情况，说明商誉减值测试主要参数及假设的合理性，报告期内商誉持续发生减值的原因，商誉减值计提的合理性及充分性，未来是否存在商誉继续减值的风险。（4）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资

本支出、债务偿还安排等情况，说明本次融资的必要性和规模合理性；进一步结合公司一年内到期的有息负债情况、公司其他的融资渠道及能力等，说明公司债务结构、规模是否合理、稳健，并说明在目前货币资金紧缺情况下，一年内到期的有息负债的偿付安排和可行性，是否存在因债务违约导致破产重整的风险，并说明缓解债务压力的应对措施。（5）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）-（4）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合各业务板块及具体产品销售结构、毛利率变动、产品价格及销量

变动、行业的供需状况、公司竞争优势、成本结构变动、期间费用变化等，说明报告期内公司业绩持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；说明导致公司持续亏损的影响因素是否消除及公司未来业绩改善措施，是否存在业绩进一步下滑的风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在股票交易被实施退市风险警示的风险。

（一）结合各业务板块及具体产品销售结构、毛利率变动、产品价格及销

量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、成本结构变动、期间费用变化等，说明报告期内公司业绩持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；

1、说明各业务板块及具体产品销售结构、毛利率变动、产品价格及销量变

动、行业的供需状况、公司竞争优势、成本结构变动、期间费用变化等，说明报告期内公司业绩持续亏损的原因及合理性

（1）各业务板块及具体产品

报告期内，公司主营业务包括金属制品业务和环保业务。

公司金属制品业务主要为生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品，主要产品规格涵盖 0.8mm-8.0mm 的各类钢丝及其制品，主要销往钢丝深加工企业，按照产品终端用途分有软轴软管钢丝、输送带用钢丝、弹簧钢丝、打包钢丝、

汽车座椅骨架钢丝、制绳钢丝等。

公司环保业务主要系以控股子公司广泰源为主体开展，主要从事生活垃圾渗滤液处理、建筑垃圾分类处置、大件垃圾处理、生活垃圾填埋场异位治理、

高盐废水处理、高盐废水处理装置的开发、生产以及上述处理设施的运营管理服务。

公司主要产品及提供的主要服务情况如下：

业务 序 产品/服 产品/服务用

产品/服务特点 产品/服务图示

类型 号 务 途

小直径圆钢经过不 广泛应用于

同规格孔径拉拔、 软轴软管钢

1 光面钢丝

热处理后形成的钢 丝、输送带

金属 丝 用钢丝、汽

制品 在光面钢丝的基础 车 座 椅 骨

热镀锌钢 上加热镀锌工艺， 架、弹簧、

2

丝 使其具有防锈性 打包、钢丝能，提高使用寿命 绳深加工等主要为 MVR 工艺主要应用于

及配套设备，通过垃 圾 渗 滤

无垢蒸发、洗气、

水处理设 液 、 高 盐

1 换热、蒸气压缩、备 水、高浓度

母液干化、除臭等废水等水处

环保 工序实现废水零排理场景

业务 放处理

设备投入后，通过主要为解决下设运营公司或投

运营管理 业主方无环

2 入专业运营人员，

服务 保专职人员对业主方提供环保的痛点设备运营管理服务

（2）各业务板块的销售结构

报告期内，公司的营业收入按产品或服务分类情况如下：

单位：万元、%

2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比主营业务

13075.87 96.92 30276.24 97.64 30457.28 97.54 43556.36 97.68

收入

2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

金属制品 10487.89 77.73 22274.03 71.83 21732.04 69.59 24470.73 54.88

环保业务 2587.98 19.18 8002.21 25.81 8725.25 27.94 19085.64 42.80其他业务

416.13 3.08 731.73 2.36 769.62 2.46 1036.69 2.32

收入

合计 13492.01 100.00 31007.98 100.00 31226.91 100.00 44593.05 100.00

报告期内，公司主营业务主要为金属制品、环保业务等。

2024 年度，公司实现营业收入 31226.91 万元，比 2023 年减少 13366.14 万元，降幅 29.97%，主要原因系：* 环保业务收入减少 10360.39万元：子公司广泰源受全国宏观社会经济环境的影响，环保业务存量项目（如毛茔子项目）相应资金安排有所减少，且新项目安排进度放缓乃至延后；* 金属制品收入减少

2738.69万元：主要系金属制品行业竞争加剧，其钢丝产品价格本期处于低位所致。

2025 年度，公司实现营业收入 31007.98 万元，比 2024 年略有下降，降幅

为 0.70%，主要系环保业务收入有所下降，具体为：* 本期部分存量运营项目污水处理量有所减少：合肥项目因 2025 年上半年降雨较少，渗滤液不足，项目停工所致；* 增量项目实现收入增长有限：新增环保项目煤矿高盐水处理及建

筑垃圾分类处理项目的处理量本期虽大，但受处置成本及复杂难度等综合因素影响销售单价相对不高所致。

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 13492.01 万元，比上年同期略有增长，

增幅为 5.25%，主要系环保业务收入有所增长，具体为大连本期降雨量增多，毛茔子项目垃圾渗滤液处理需求量有所提升所致。

（3）毛利率

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

单位：%

2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

项目

收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率

金属制品 80.21 2.82 73.57 2.27 71.35 -2.10 56.18 2.68

环保业务 19.79 -10.04 26.43 22.35 28.65 6.52 43.82 27.88

2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

项目

收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率

合计 100.00 0.28 100.00 7.58 100.00 0.37 100.00 13.72

报告期内，公司主营业务毛利率波动较大的主要原因如下：

1）2024 年度

2024 年，公司主营业务毛利率降幅较大，主要系：* 受市场影响导致钢丝

销售单价有所下降，且原辅材料锌铅采购单价增加；* 本期高毛利率的环保业务收入占比持续下降所致。

2）2025 年度

2025 年，公司主营业务毛利率有所回升，主要系：* 受市场影响，原辅料

锌铅采购单价有所下降，金属制品业务毛利水平有所回升；* 新增环保项目煤矿高盐水处理及建筑垃圾分类处理项目本期处理量较大，规模效应凸显，单位固定成本降幅较大，环保业务毛利率有所提升所致。

3）2026 年 1-6 月

2026 年 1-6 月，公司主营业务毛利率较 2025 年度大幅下降，主要系公司主

要环保项目合肥项目及中煤项目因合同到期处于招投标停工阶段，但其相应的人工、设备折旧等固定成本较大所致。

（4）产品价格及销量

公司主要从事金属制品、环保业务等。报告期内，公司的主要产品及服务有钢丝、渗滤液/高盐水/大件垃圾处置等，其单位价格变动情况如下：

主要产品 项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度销售收入

10030.72 21276.05 20901.30 23757.84（万元）

钢丝 销量（吨） 15387.43 32520.90 33030.41 34562.62销售单价

6518.77 6542.27 6327.90 6873.85（元/吨）销售收入

渗滤液/ 2581.08 7224.68 6705.55 14242.81 （万元）

高盐水/销量（吨） 109892.03 431434.74 221867.44 534252.33大件垃圾

处置 销售单价 234.87 167.46 302.23 266.59（元/吨）

注 1：表格中钢丝销售收入及销量数据均为自产产品，不含加工产品。

注 2：公司环保业务的主要业务类型为设备销售及运营服务，其中设备销售为非标准产品，其销量及销售单价不具可比性；故本表中仅列示渗滤液/高盐水/大件垃圾处置相关的运营服务的相关收入、销量及销售单价等数据。

报告期各期，公司主要产品钢丝价格分别为 6873.85 元/吨、6327.90 元/吨、6542.27 元/吨、6518.77 元/吨，2023 年、2024 年、2026 年 1-6 月，公司钢丝销售单价呈下降趋势，主要系受市场需求影响及金属制品行业竞争加剧，钢丝销售单价下降较大。 2025 年，公司钢丝销售单价略有回升，主要系受市场行情及产品规格型号差异等综合影响，金属制品本期销售单价有所提升。

报告期各期，公司运营服务渗滤液/高盐水/大件垃圾处置单价分别为 266.59元/吨、302.23 元/吨、167.46 元/吨、234.87 元/吨，其中 2024 年，公司渗滤液/高盐水/大件垃圾处置单价呈增长趋势，主要系毛茔子渗滤液项目、合肥市龙泉山生活垃圾填埋场浓缩液处理项目中浓缩液处置工艺相对复杂，销售单价高，本期处置量占比提升所致。2025 年，公司渗滤液/高盐水/大件垃圾处置单价降幅较大，主要系：1）合肥市龙泉山生活垃圾填埋场浓缩液处理项目因渗滤液不足，中止时间较长，本期浓缩液的处置量降幅较大；2）本期新增项目（如中煤图克高盐水零排放项目、大连大件垃圾项目）处置单价偏低，但处置量增加较大，拉低整体销售单价。2026 年 1-6 月，公司渗滤液/高盐水/大件垃圾处置单价有所回升，主要系主要环保业务中煤图克高盐水零排放项目、大连大件垃圾项目项目于 2025 年底完结，本期无相关处置量，整体销售单价被动拉高所致。

（5）行业的供需状况

1）金属制品业务

公司金属制品业务所在行业为钢丝行业。根据恒州诚思的调研数据，2024年全球钢丝绳市场规模约80.3亿美元，预计2031年达到91.2亿美元，2025-2031年期间年复合增长率（CAGR）约为 2.17%，全球钢丝绳市场未来预计为增长趋势；2024 年中国钢丝绳市场销售收入达 185.84 亿元，预计 2031 年可达 219.87亿元，2025-2031 年期间 CAGR 约为 2.57%，增速略高于全球市场。

2025-2031年全球及中国钢丝绳市场规模预测

亿 100.00

美 91.20

元 90.00

80.30

80.00

70.00

60.00

50.00

40.00

30.49

30.00 25.77

20.00

10.00

-

2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E

全球 中国

数据来源：恒州诚思

生产端方面，在世界范围内基于钢铁产能、原料和人力成本、规模效应等方面的优势，世界钢丝绳行业的生产重心不断向中国、印度等地区转移。根据恒州诚思的调研数据，我国钢丝绳产量保持高位，产量份额约占全球产量的

69.56%，位居世界首位，但随着国内“双碳”政策实施，环保成本上升、传统

行业产能优化整合，成本上升将进一步压缩利润空间，未来印度、东南亚等地凭借人力成本优势和政策扶持，将分流部分中低端产能；消费端方面，全球消费市场呈现“一超多强”格局，根据恒州诚思的数据，中国以 38.06%的销量份额稳居首位，2024 年消费量达 173 万吨，需求的主要驱动力为基建投资和制造业升级，欧美传统市场合计占比为 42.98%，需求趋于饱和，增量需求依赖存量设备更新换代和风电、港口自动化等高端钢丝绳应用市场。

近年来，国内钢丝绳企业的投资规模、目标产量快速增长，增长动力主要来自三个方面：一是“新基建”政策驱动下，高铁、风电、特高压等领域对高强度、耐疲劳钢丝绳的需求激增；二是海洋经济兴起，深海养殖、油气平台等场景推动防腐钢丝绳需求提升；三是智能制造升级，电梯、机器人等精密设备催生对微型化、高精度产品的定制化需求。

普通钢丝绳领域面临供大于求的压力，钢丝绳企业的同质化竞争日趋激烈。

在特种钢丝绳领域，部分国内领先的钢丝绳企业采用差异化策略、着眼于细分市场的发展，通过优化产品结构、加大新产品研发力度，向着高技术含量、高性价比、高使用寿命和压实、填塑、包塑、异型、复合结构钢丝绳方向发展。

在电梯、航空、大型吊装、繁忙起重、矿井提升、船舶及海上设施等特种钢丝

绳的不同细分领域中，部分具有生产经营特色、技术研发优势和细分市场资源的先进企业逐渐显现优势地位。

中国是全球最大的钢丝生产国，但供需关系结构性错配，低端产品同质化竞争激烈，高端产品（如超高强度钢丝）仍依赖进口；钢丝行业呈现“头部集中、结构升级”的格局。高端产品由国企和外资主导，如宝钢股份

（600019.SH）、比利时贝卡尔特（Bridon-Bekaert）等，产品以航空航天级钢丝绳、深海系泊绳为主；中端产品由行业知名企业占据主导，如江苏狼山钢绳股份有限公司、贵绳股份（600992.SH）等，聚焦工程机械、矿山设备等领域；

中低端产品则多为中小型企业居多，产品同质化较为严重，价格竞争激烈，毛利率水平较低。

2）环保业务

公司环保业务属于环保行业中的高难度危废处置与特种水处理细分领域，核心涵盖垃圾渗滤液、工业高盐水、蚀刻液等特种废液处理、污泥处置及垃圾

焚烧飞灰资源化利用，该行业受政策强制驱动、市场刚需支撑，技术壁垒较高，正处于从“无害化处置”向“资源化利用”转型的关键发展阶段，整体呈现稳健增长、结构优化的发展态势，为相关从业企业提供了广阔的市场空间，同时也面临着技术、资金、合规等多方面的挑战。

据《中国渗滤液处理行业发展深度研究与投资前景预测报告（2026-2033年）》研究表明，2025 年中国渗滤液处理行业市场规模已达 88-90 亿元，产生量约 14162.6 万吨，处理量约 7527.3 万吨，处理缺口表明行业仍有较大扩容空间。在双碳目标引领下，行业正从膜法主导的传统工艺体系加速向非膜全量化、低碳智能化方向升级，浓缩液全量化处理、渗滤液资源化回收等前沿方向成为技术竞争的制高点。行业虽呈现“分散竞争”格局，但头部企业凭借技术积淀与项目经验正加速整合资源，预计到 2033 年，行业将完成从“工程服务型”向“运营价值型”的跃迁，市场规模有望突破 200 亿元，形成以技术差异化与运营效率为核心的竞争新格局。

（6）公司竞争优势

1）金属制品业务核心竞争力

* 先发优势和品牌效应：公司自上世纪 90 年代成立起涉足钢丝绳相关业务，作为国内知名的金属制品供应商，承接了海内外多项知名桥梁工程项目，“法尔胜”品牌凭借着高效优质的形象，获得了市场的高度认可，也为产品的市场拓展打下了坚实基础；

* 稳定的产品质量：公司多年从事金属制品的研发、生产和销售，具备完备的工艺体系和质量保证体系，坚持以客户和市场需求为导向，充分整合内外部研发能力，严格执行生产工艺标准和质量控制标准，确保公司产品的质量稳定和市场竞争力。

2）环保业务竞争优势

* 技术优势：截至 2026 年 6 月 30 日，广泰源拥有 40 项国家专利，尤其在使用V-MVR蒸发装置+VP洗气这一核心技术处理垃圾渗滤液方面，提出零污染液体排放处理工艺理念，将蒸发技术利用于垃圾渗滤液处理领域。

* 研发优势：公司拥有一支规模较大的技术研发团队，不断拓展自动化控制和软件升级。公司建有垃圾渗滤液处理专业工程实验室，充分利用高校产学研合作平台，开展前端课题研究及合作。广泰源针对渗滤液应急处理市场研发推出第三代集装箱式标准化设备，将蒸发、冷却、洗气、干化等设备集成化，按照单套设备 50、100、200、300 吨/日处理能力进行标准集装箱式改造，实现快速生产、安装，能够快速响应业主应急需求，同时标准化设备亦便于广泰源在不同项目间根据需求进行调配，实现规模效应。

* 项目实践优势：广泰源聚焦垃圾渗滤液处理技术和设备的研发和运营，先后高质量的完成了不同类型的工程实践。公司实践工程案例遍布全国多个大中型城市（如北京、武汉、郑州、大连等）。

（7）成本结构

报告期内，公司按业务类别的成本结构情况如下：

单位：万元、%

业务 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度项目

类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

直接材料 9146.54 68.77 19159.64 67.38 19799.72 64.27 21191.93 55.75金属

制造费用 1018.00 7.65 2495.39 8.78 2276.86 7.39 2477.60 6.52制品

人工成本 286.83 2.16 565.70 1.99 572.80 1.86 571.61 1.50

直接材料 541.68 4.07 1089.45 3.83 2927.30 9.50 8305.65 21.85环保

制造费用 1644.58 12.37 3291.47 11.58 3477.97 11.29 3415.46 8.98业务

人工成本 661.60 4.97 1832.62 6.45 1752.03 5.69 2051.66 5.40

- 合计 13299.22 100.00 28434.28 100.00 30806.69 100.00 38013.92 100.00

报告期内，公司主营业务成本主要来源于金属制品、环保业务，与公司营业收入构成基本一致。报告期内，环保业务的直接材料与营业成本占比呈逐步下降趋势，主要系环保业务中设备销售收入降幅较大，相应成本有所下降所致。

（8）期间费用

报告期内，公司期间费用变化情况如下：

单位：万元、%

2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

项目 与营业 与营业 与营业 与营业

金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的

占比 占比 占比 占比

销售费用 89.23 0.66 162.85 0.53 339.67 1.09 517.75 1.16

管理费用 1876.68 13.91 3865.71 12.47 5339.30 17.10 5655.30 12.68

研发费用 217.50 1.61 368.28 1.19 845.27 2.71 1184.69 2.66

财务费用 1319.69 9.78 2942.18 9.49 4419.59 14.15 6369.73 14.28

合计 3503.09 25.96 7339.01 23.67 10943.83 35.05 13727.47 30.78

报告期内，公司期间费用分别为 13727.47 万元、10943.83 万元、7339.01万元和 3503.09 万元，分别占各期营业收入的 30.78%、35.05%、23.67%和

25.96%。报告期内，公司期间费用呈持续下降趋势，主要原因如下：1）利息支

出有所下降：主要系公司 2023 年、2024 年陆续收到业绩承诺方上海运啸的业绩

补偿款 7150.00 万元、22563.32 万元，有效缓解运营资金压力，各期对平安信托有限责任公司及关联方泓昇重工等有息负债拆入发生额持续下降；2）折旧与

摊销费用有所下降：主要系闲置固定资产及无形资产大幅减值及资产形态变化等导致其折旧及摊销基数下降；3）职工薪酬及行政开支等费用有所下降：主要

系公司根据业务发展需求，持续优化经营质效，加强对人员、行政管理等方面的费用管控，多措并举降低各项费用支出。

（9）报告期内公司业绩持续亏损的原因及合理性

报告期内，公司经营成果主要指标如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

一、营业收入 13492.01 31007.98 31226.91 44593.05

营业成本 13299.22 28434.28 30806.69 38013.92

二、营业毛利 192.78 2573.70 420.22 6579.13

税金及附加 152.01 313.16 279.49 461.71

销售费用 89.23 162.85 339.67 517.75

管理费用 1876.68 3865.71 5339.30 5655.30

研发费用 217.50 368.28 845.27 1184.69

财务费用 1319.69 2942.18 4419.59 6369.73

其他收益 120.56 70.52 144.77 318.94投 资 收 益 （ 损 失 以- 1198.38 702.81 547.75“-”号填列）公允价值变动收益（损- - - 27746.27失以“-”号填列）资产减值损失（损失以-96.00 -2944.58 -5299.72 -28158.06“-”号填列）信用减值损失（损失以

46.15 -1631.70 -547.99 -1055.37“-”号填列）资产处置收益（损失以

53.75 19.13 -1.62 89.91“-”号填列）

三、营业利润 -3337.86 -8366.72 -15804.85 -8120.62

营业外收入 - 143.68 0.10 19.36

营业外支出 9.55 318.82 149.26 2762.66

四、利润总额 -3347.41 -8541.86 -15954.02 -10863.92

所得税费用 549.84 947.84 -1301.20 -4676.89

五、净利润 -3897.25 -9489.70 -14652.81 -6187.03归属于上市公司股东的

-2720.22 -6767.31 -10593.26 1143.68净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净 -2935.14 -6786.10 -10593.56 -27380.00利润

报告期各期，公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-27380.00 万元、-10593.56 万元、-6786.10 万元和-2935.14 万元。报告期各期，公司业绩变动的具体原因如下：

1）2023 年度

2023 年度，公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

为-27380.00 万元，业绩亏损的主要原因如下：* 受全国宏观经济整体形势进一步收缩，以承接政府项目为主的环保业务大受影响，部分存量及新增项目进度延后或暂缓，处置量下降但固定成本居高不下，本期经营亏损；* 广泰源业绩不及预期，公司对其计提商誉减值 16246.75 万元；* 公司对应收款项、存货、固定资产及无形资产等进行了减值测试判断，计提其减值 12969.15 万元；* 公司根据一审判决计提对通州区城管委的赔偿支出为 2674.62 万元。

2）2024 年度

2024 年度，公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

为-10593.56 万元，业绩亏损的主要原因如下：* 子公司广泰源垃圾渗滤液处理服务存量项目相应资金安排有所减少，且新项目安排进度放缓乃至延后，本期持续经营亏损；* 广泰源业绩不及预期，公司对其计提商誉减值 1882.24 万元；

* 受应收款项回款缓慢、资产闲置等因素影响，公司进一步计提应收款项、存货、固定资产及无形资产减值 3992.51 万元。

3）2025 年度

2025 年度，公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

为-6786.10 万元，主要原因系：* 部分存量运营项目污水处理量有所减少，且增量项目实现收入增长有限，导致收入增长不及预期；* 广泰源业绩持续不及预期，公司进一步对其计提商誉减值 2587.99 万元；并且公司对应收款项、存货及无形资产计提减值 2006.26 万元。

4）2026 年 1-6 月

2026 年 1-6 月，公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润为-2935.14 万元，主要原因系公司主要环保项目合肥项目及中煤项目因合同到期处于招投标停工阶段，但其相应的人工、设备折旧等固定成本较大，导致环保业务营业毛利为负所致。

综上，报告期内，公司连续亏损，但亏损幅度呈收窄趋势，符合经营实际情况，具有合理性。

2、与同行业可比上市公司变动趋势是否一致

（1）营业收入

报告期内，同行业可比上市公司与公司各类业务的收入变动对比分析如下：

1）金属制品

报告期内，同行业可比上市公司与公司金属制品收入变动情况如下：

单位：万元、%

2026年1-6月 2025年度 2024年度

项目 业务类别

收入金额 变动比例 收入金额 变动比例 收入金额 变动比例

贵绳股份 钢丝 21024.93 -3.90 46556.42 -2.90 47948.50 -8.50

胎圈钢丝、

大业股份 121367.42 -0.56 244483.16 -2.60 251018.88 -4.87胶管钢丝

公司 钢丝 10487.89 -2.05 22274.03 2.49 21732.04 -11.19

注 1：同行业可比公司贵绳股份收入为钢丝收入，大业股份收入取自其为胎圈钢丝、胶管钢丝的合计收入。

注 2：上述财务指标 2026 年 1-6 月变动比例系与 2025 年 1-6 月数据进行对比。

2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月，贵绳股份、大业股份关于钢丝业务的收

入较上年有所下降，主要系原辅料成本下降及市场环境等影响，钢丝产品销售单价有所下降。2025 年，发行人钢丝收入略有增长，主要系受市场行情及产品规格型号差异等综合影响，金属制品本期销售平均单价略有提升，且下游产品订单量有所增加所致。

2）环保业务

报告期内，同行业可比上市公司与公司环保业务收入变动情况如下：

单位：万元、%

2026年1-6月 2025年度 2024年度

项目 业务类别

收入金额 变动比例 收入金额 变动比例 收入金额 变动比例

万德斯 环保业务 26658.20 28.55 50076.41 -19.44 62158.14 -23.24

2026年1-6月 2025年度 2024年度

项目 业务类别

收入金额 变动比例 收入金额 变动比例 收入金额 变动比例

维尔利 环保业务 67019.89 -12.74 153270.32 -21.50 195241.69 -7.46

发行人 环保业务 2587.98 45.80 8002.21 -8.29 8725.25 -54.28

注 1：上表中同行业可比公司万德斯最近三年收入金额为其全部业务收入，最近一期环保业务收入为扣除本期新增并表子公司安徽嘉奇、芜湖铭豪的资源循环业务收入

（10407.57 万元）后的金额；维尔利收入金额为环保工程、设备产品销售、运营服务、BOT 运营服务业务的整体收入。

注 2：上述财务指标 2026 年 1-6 月变动比例系与 2025 年 1-6 月数据进行对比。

最近三年，可比公司营业收入各期均呈下降趋势，主要系宏观经济增速放缓，在手项目实施和交付进度均有所延缓，且整体新增订单落地情况低于预期所致。2024 年公司环保业务下滑幅度远大于同行业，主要源于环保业务垫资周期较长，发行人面临一定的运营资金压力，从而控制增量项目实施。

2026 年 1-6 月，可比公司万德斯与公司环保业务收入均呈增长趋势，其中

万德斯本期营业收入有所增长，主要系本期在手订单按计划执行导致营收规模增加所致。公司环保业务收入为 2587.98 万元，比上年同期有所增长，增幅为

45.80%，主要系大连本期降雨量增多，毛茔子项目垃圾渗滤液处理需求量有所提升所致。

综上分析，报告期内，公司与同行业可比上市公司营业收入总体呈下降趋势，公司营业收入与同行业可比上市公司相比，不存在明显异常，具有合理性。

（2）毛利率

1）金属制品

报告期内，同行业可比上市公司与公司金属制品毛利率变动情况如下：

单位：%

2026年1-6月 2025年度 2024年度

项目 业务类别

毛利率 变动比例 毛利率 变动比例 毛利率 变动比例

贵绳股份 钢丝 -5.70 -174.71 -4.41 -76.40 -2.50 -462.32

胎圈钢丝、

大业股份 8.42 -31.74 9.64 89.02 5.10 -47.75胶管钢丝

公司 钢丝 2.82 642.31 2.27 208.10 -2.10 -178.36

注 1：同行业可比公司贵绳股份毛利率为钢丝毛利率，大业股份毛利率为胎圈钢丝、胶管钢丝的总体毛利率。

注 2：上述财务指标 2026 年 1-6 月变动比例系与 2025 年 1-6 月数据进行对比。

公司与同行业可比上市公司 2024 年毛利率变动均呈下降趋势，其中公司毛利率降幅较大，主要系公司原辅料锌铅的采购单价本期上涨相对较大，且受市场影响销售单价持续下降所致。

公司与可比公司大业股份 2025 年毛利率均呈上升趋势，主要系受原辅料采购单价下降所致。2025 年，可比公司贵绳股份毛利率呈下降趋势，但未披露其毛利率下降的具体原因。

2026 年 1-6 月，公司钢丝业务毛利率为 2.82%，同比增幅为 642.31%，主要

系本期主要原材料采购单价较上年同期降幅较大，本期毛利率较上年同期由负转正所致。

2）环保业务

报告期内，同行业可比上市公司与公司环保业务毛利率变动情况如下：

单位：%

2026年1-6月 2025年度 2024年度

项目 业务类别

毛利率 变动比例 毛利率 变动比例 毛利率 变动比例

万德斯 环保业务 21.25 24.91 10.14 -46.42 18.92 39.73

维尔利 环保业务 25.69 11.18 16.69 76.21 9.47 -33.80

发行人 环保业务 -10.04 64.25 22.35 242.79 6.52 -76.61

注 1：因万德斯最近一期新增并表子公司安徽嘉奇、芜湖铭豪的资源循环业务未披露

其营业成本金额，故上表中同行业可比公司万德斯毛利率为其全部业务毛利率；维尔利毛利率为环保工程、设备产品销售、运营服务、BOT 运营服务业务的整体毛利率。

注 2：上述财务指标 2026 年 1-6 月变动比例系与 2025 年 1-6 月数据进行对比。

可比公司万德斯 2024 年项目毛利率有所提升，主要系受到行业市场环境等因素的影响，且其更加注重客户偿付能力，提高客户筛选标准，造成万德斯营业收入同比下滑，经过“提质增效”措施后，刚性支出同比下降所致。公司与同行业可比上市公司维尔利 2024 年毛利率变动均呈下降趋势，其中公司毛利率降幅较大，主要系公司因部分项目未能按预期时间落地以及部分在运营项目处理水量有所下降所致。

可比公司万德斯 2025 年毛利率呈下降趋势，主要系受行业竞争加剧影响，公司整体经营业绩承压，本期营业毛利降幅较大所致。可比公司维尔利 2025 年毛利率呈增长趋势，主要系本期维尔利持续推进了精细化管理工作，积极采取各项措施降本增效所致。2025 年，公司环保业务毛利率有所回升，主要系新增环保项目煤矿高盐水处理及建筑垃圾分类处理项目本期处理量较大，规模效应凸显，单位固定成本降幅较大所致。

2026 年 1-6 月，公司环保业务毛利率与可比公司较上年同期均呈上升趋势，其中公司环保业务本期毛利率增幅较大，主要系本期毛茔子项目垃圾渗滤液处理需求量有所提升，该项目毛利率增幅较大，导致营业毛利亏损有所收窄所致。

综上分析，报告期内，公司毛利率的变动趋势主要系受市场影响导致销售单价及原辅料采购单价、实际销量/处理量波动等综合影响所致；与同行业可比

公司相比，不存在明显异常，具有合理性。

（3）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

报告期内，公司与同行业可比上市公司关于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对比如下：

单位：万元、%

2026年1-6月 2025年度 2024年度

公司名称

金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例

贵绳股份 -11094.66 -157.48 -13228.18 -243.06 -3855.91 -247.86

大业股份 -7007.77 -373.49 -4767.81 73.98 -18326.16 -434.94

万德斯 160.53 105.06 -11996.89 -64.32 -7300.82 11.38

维尔利 1111.59 126.02 -36432.47 55.20 -81318.50 -196.50

公司 -2935.14 -10.30 -6786.10 35.94 -10593.56 61.31

注：上述财务指标 2026 年 1-6 月变动比例系与 2025 年 1-6 月数据进行对比。

1）2024 年度

2024 年度，公司及可比上市公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润变动情况如下：

单位：万元、%

2024年度

公司名称 主要变动原因

金额 变动比例

受市场环境影响，产业需求萎缩、原材料价格震荡贵绳股份 -3855.91 -247.86 下行、产品销售价格下跌等因素导致营业毛利降幅较大所致。

1）主要产品国内市场产能扩张过快，行业竞争加剧，产品销售价格持续低位运行；2）国外市场因俄乌冲突、中东及红海危机的影响，全球海运航线运距拉长，消耗更多燃料成本，导致海运费用增加，大业股份 -18326.16 -434.94原材料采购成本增加；3）国外市场遭受各种反倾销

关税、技术性贸易壁垒的严峻挑战，为了保持国际市场竞争力，不得不在出口价格上做出让步，产品毛利有所下降。

1）万德斯本期提升项目的精细化管理水平，提高项目执行效率，加强费用管控；2）结合现有客户回款万德斯 -7300.82 11.38情况，合理规划现有项目进度并加强执行，万德斯毛利率水平同比提升。

1）受环保行业周期及市场竞争等因素影响，维尔利本期营业毛利降幅较大；2）因部分非核心运营资产

维尔利 -81318.50 -196.50

及部分子公司经营情况不及预期，维尔利的商誉、应收账款等资产计提的减值较大所致。

1）受全国宏观社会经济环境的影响，广泰源部分老

项目暂停实施，新项目进度不及预期，2023年在执行的环保项目数量及业务规模急剧下降，业绩严重不及预期，导致公司2023年对其计提商誉减值

16246.75万元；且2023年末固定资产及无形资产、公司 -10593.56 61.31

存货等闲置情况突出，计提大额减值准备，而本期在执行环保项目数量及业务规模较上期降幅有所收窄；2）公司2023年度根据一审判决计提对通州区城

管委的赔偿支出为2674.62万元，本期该类支出有所减少。

2）2025 年度

2025 年度，公司及可比上市公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润变动情况如下：

单位：万元、%

2025年度

公司名称 主要变动原因

金额 变动比例

1）受市场环境影响，产业需求萎缩、原材料价格震

荡下行、产品销售价格下跌等因素导致营业毛利持续下降；2）因业务发展需要，本期职工薪酬增加、贵绳股份 -13228.18 -243.06

折旧费和无形资产摊销增加、贷款本金导致利息同比增加等导致期间费用增加较大；3）本期应收账款及存货减值损失增加较大所致。

大业股份 -4767.81 73.98 1）大业股份本期充分发挥核心技术优势，进一步加

2025年度

公司名称 主要变动原因

金额 变动比例大市场开拓力度，产品销量同比增加；2）持续加强对原材料采购成本、生产成本、运输成本的管控，降本增效，产品综合毛利率水平提高。

受行业竞争加剧影响，公司整体经营业绩承压，本万德斯 -11996.89 -64.32期营业毛利降幅较大所致。

维尔利本期持续推进人员结构优化、成本费用管控

等一系列经营改善措施，经营质量得到相应提升，维尔利 -36432.47 55.20经营状况持续改善，亏损幅度（营业毛利增加，期间费用及商誉减值大幅下降）进一步收窄。

1）公司2025年营业毛利有所回升，主要系：* 受

市场影响，原辅料锌铅采购单价有所下降，金属制品业务毛利水平有所回升；* 新增环保项目煤矿高盐水处理及建筑垃圾分类处理项目本期处理量较大，规模效应凸显，环保业务毛利率有所提升所致；2）公司本期期间费用有所减少，主要系：*公司持续优化经营质效，加强对人员、行政管理等方面的费用管控，降低各项费用支出；* 闲置固定公司 -6786.10 35.94 资产及无形资产大幅减值及资产形态变化等导致其

折旧及摊销基数下降；* 关联方泓昇重工拆入借款发生额减少及对公司债务借款利息的豁免导致相关利息支出减少所致。3）无形资产及存货减值本期有所减少：主要系以前年度部分存在减值迹象的无形资产及存货已按《企业会计准则第8号——资产减值》计提大额减值准备，其账面价值已调减至可收回金额，上述资产于本期末减值测试的其可收回金额低于账面价值的金额大幅减少所致。

3）2026 年 1-6 月

2026 年 1-6 月，公司及可比公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润变动情况如下：

单位：万元、%

2026年1-6月

公司名称 主要变动原因

金额 变动比例

1）受市场环境影响，产业需求萎缩导致营业毛利

贵绳股份 -11094.66 -157.48降幅较大；2）本期存货跌价损失增加较大。

1）受汇率波动影响，本期汇兑损失同比增加；且

利息支出增加等综合导致本期财务费用增加较大；2）受国际宏观环境及国内行业竞争持续加剧，主营产品销售价格承压下行；且外销业务中大业股份 -7007.77 -373.49

国际海运费同比上涨，导致主营毛利有所下降；

3）本期存货跌价损失增加较大；4）本期取得增

值税加计抵减及拆迁补偿款等政府补助有所减少。

本期新增并表子公司安徽嘉奇及在手订单按计划

万德斯 160.53 105.06

执行营收规模增加，其相应的营业毛利增加较大

2026年1-6月

公司名称 主要变动原因

金额 变动比例所致。

公司持续推进降本增效，从严管控经营成本与各维尔利 1111.59 126.02

项期间费用，提升整体运营效率所致。

上年同期，公司收到参股公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司的现金分红737.52万元，但公司本期发行人 -2935.14 -10.30已完成参股公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司

10%股权出售，不再享有其利润分红所致。

公司与同行业上市公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动趋势有所差异，主要原因为：1）不同公司在经营策略、产品应用领域、营业规模等存在差异，导致营业毛利变动存在差异；2）各公司应收账款及商誉等资产减值、投资者诉讼等非经营损失存在差异所致。

综上所述，报告期内，公司业绩亏损的主要原因系受宏观经济环境影响，部分环保项目安排进度放缓乃至延后，共同导致营业收入及毛利有所收缩；同时子公司广泰源业绩未达预期，计提商誉、固定资产、无形资产等资产减值损失及承担客户诉讼索赔支出较大；金属制品行业整体产能充裕，但供需关系结构性错配，低端产品同质化竞争激烈，对公司业绩贡献较为有限所致；与同行业可比上市公司相比，不存在明显差异，具有合理性。

（二）说明导致公司持续亏损的影响因素是否消除及公司未来业绩改善措施，是否存在业绩进一步下滑的风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在股票交易被实施退市风险警示的风险。

1、说明导致公司持续亏损的影响因素是否消除及公司未来业绩改善措施

（1）导致公司持续亏损的影响因素是否消除

1）公司业绩亏损收窄的主要原因

报告期内，公司对归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润影响较大的主要损益科目数据如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 13492.01 31007.98 31226.91 44593.05

营业毛利 192.78 2573.70 420.22 6579.13

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

期间费用 3503.09 7339.01 10943.83 13727.47资产减值损失（损失以-96.00 -2944.58 -5299.72 -28158.06“-”号填列）归属于上市公司股东的扣

-2935.14 -6786.10 -10593.56 -27380.00除非经常性损益的净利润

报告期内，公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-27380.00万元、-10593.56万元、-6786.10万元和-2935.14万元，公司持续亏损，但亏损幅度有所收窄，主要原因如下：

* 期间费用降幅明显

最近三年及一期，公司期间费用分别为13727.47万元、10943.83万元、7339.01万元和3503.09万元，呈持续下降趋势，具体原因如下：A.利息支出有所下降：主要系公司2023年、2024年陆续收到业绩承诺方上海运啸的业绩补偿款7150.00万元、

22563.32万元，有效缓解了公司运营资金压力，各期对平安信托有限责任公司及关

联方泓昇重工等有息负债拆入发生额持续下降所致；B.折旧与摊销费用有所下降：

主要系闲置固定资产及无形资产大幅减值及资产形态变化等导致其折旧及摊销基数下降；C.职工薪酬及行政开支等费用有所下降：主要系公司根据业务发展需求，持续优化经营质效，加强对人员、行政管理等方面的费用管控，多措并举降低各项费用支出。

* 资产减值损失降幅明显

最近三年及一期，公司资产减值损失分别为-28158.06万元、-5299.72万元、-

2944.58万元和-96.00万元，其中，公司2023年度资产减值损失较大，主要系受全国

宏观社会经济环境的影响，广泰源部分老项目暂停实施，新项目进度不及预期，

2023年在执行的环保项目数量及业务规模急剧下降，业绩持续不及预期，导致公司

2023年对其计提商誉减值16246.75万元；且相应的固定资产、无形资产及存货等闲

置资产集中显现，2023年度计提大额资产减值损失所致。

2024年、2025年、2026年1-6月，公司环保业务中在执行项目数量及业务规模虽总体呈下降趋势，但降幅有所收窄。因公司2023年末已按《企业会计准则第8号——资产减值》计提了较为充分的资产减值准备，自2024年开始，公司剩余资产减值迹象大幅减少，减值损失同比锐减。

综上所述，最近三年及一期，公司经营业绩亏损幅度收窄，主要系 2023 年度环保业务中在执行项目数量及业务规模急剧下降，业绩严重不及预期，计提大额商誉、固定资产等资产减值损失，2024年、2025年、2026年 1-6月其资产减值损失自然回落，叠加降本增效使经营亏损同步收敛。

2）导致公司持续亏损的影响因素是否消除

公司在继续夯实垃圾渗滤液处理这一核心主业的同时，也积极布局煤矿煤井领域高盐水处理、大件垃圾处理及飞灰处理等新兴业务领域，2025年度取得一定成效，其毛利贡献较大，环保业务的主营毛利呈增长趋势。

因环保业务的行业特性，公司单个环保项目从订单签署到收入实现的转化需要一定的时间周期，且其运营效果也存在一定不确定性；及金属板块目前行业持续低迷，短期难以改变低毛利率的现状，导致公司持续亏损的影响因素并未完全消除。

（2）公司未来业绩改善措施

1）积极推进本次向特定对象发行股票事宜

自 2025 年 5 月以来，公司积极筹备向特定对象发行股票的各项工作，聘请了保荐人、律师、会计师对公司开展尽职调查。公司本次拟募集资金总额预计不超过 15000.00 万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款。本次募集资金到位后，将提升公司资金实力，增强公司风险防范能力和竞争能力。

2）积极推动业务整合升级

* 降本节耗，加大高附加值钢丝研发及推广：金属制品产业作为公司传统业务，仍面临较大的竞争压力。公司将继续围绕产业政策导向，积极抢抓机遇，加快现有产品的优化升级，强化技术创新、优化工艺流程、落实节能减排、控制成本费用，通过技术升级和产品创新巩固细分市场地位。尤其在基建、交通领域需求稳定的背景下，高端钢丝等高附加值产品可能成为盈利支撑，从而整体提升产品竞争力，努力成为细分产品领域的领军者，全力提升传统金属制品业务经营效益；

* 积极拓宽环保产业业务新领域：在继续夯实垃圾渗滤液处理这一核心主

业的同时，已积极布局煤矿煤井领域高盐水处理、大件垃圾处理及飞灰处理等新兴业务领域，广泰源将自主研发的 V-MVR+VP 蒸发技术应用在煤矿井高盐水处理领域，已成功承接内蒙古中煤图克高盐水零排放项目、大连市中心城区装修及大件垃圾处理和资源化利用项目，后续广泰源将进一步加大投入，继续拓宽环保业务新赛道；

* 发挥上市公司本地优势，拓宽市场覆盖面：针对广泰源垃圾渗滤液及污泥污水处理设备等相关业务，公司利用本地资源优势，积极与无锡当地及周边市县污水处理厂商沟通协调，探索业务合作的模式及机会，目前已取得一定的进展，如公司已就秦望山“绿岛”工业污水处理改造项目、秦望山工业蚀刻液资源化技改项目与江阴市环保集团签订了战略合作框架协议；

* 紧盯政府环保需求，抢抓环保机遇：近年来，国内宏观经济的放缓，给公司环保业务造成了一定的压力，但随着宏观经济的改善，政府环保项目需求会逐步增加，公司将时刻关注各地方政府环保项目需求的同时，积极主动与各地方政府建立畅通的沟通机制，高效协同，全力打造优质品牌项目，保障公司环保业务向好发展。

3）优化应收款项的周转效率，加快经营现金流的回笼

公司的环保业务以承接政府环保工程项目为主，因近年来财政资金紧张，政府项目回款较慢，导致公司应收款项周转效率较低。公司在业务承接阶段，优先承接财政保障充足、付款条款明确的项目；并且常态化梳理应收账款，通过多种方式加强应收款项管理：公司已成立应收账款催收专项委员会，各项目应收账款均有专人负责，及时了解财政拨款情况；并积极争取当地政府支持协助解决，目前部分业主方应收账款已被列入当地政府化债计划，积极推进应收账款回笼。

4）持续提升公司的成本管控能力和资金运营效率

公司将持续强化采购、生产及运营等方面的全流程成本管控，多措并举降低公司整体运营成本及各项费用支出；上市公司已通过股权转让剥离了参股公

司中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%的股权，回笼现金 1.61 亿元，切实优化资金周转状况，有效改善了公司资金运营效率。

综上所述，公司采取了上述相关举措拟改善经营业绩（如积极推进本次向特定对象发行股票事宜、业务整合升级等），增强其持续经营能力和核心竞争力。

2、是否存在业绩进一步下滑的风险

（1）最近一期的业绩情况

公司于 2026 年 8 月 29 日，披露了《2026 年半年度报告》，其主要财务数据如下：

单位：万元、%

项目 2026年1-6月 2025年1-6月 变动比例

营业收入 13492.01 12818.50 5.25

毛利率 1.43 -3.52 140.57

归属于上市公司股东的净利润 -2720.22 -1503.49 -80.93

扣除非经常性损益后的净利润 -2935.14 -2660.94 -10.30

注：上述财务数据未经审计。

2026 年 1-6 月，公司经营业绩呈下降趋势，主要原因如下：1）上年同期，

公司将享有的对广东省公路建设有限公司虎门二桥分公司等应收账款债权转让

给江苏法尔胜缆索有限公司，取得投资收益 1128.35 万元，但本期无该类收益所致。2）上年同期，公司收到参股公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司的现金分红 737.52 万元，但公司本期已完成参股公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%股权出售，不再享有其利润分红所致。

（2）是否存在业绩进一步下滑的风险

公司所属金属制品行业整体产能充裕，但供需关系结构性错配，低端产品同质化竞争激烈，对公司业绩贡献较为有限。公司在继续夯实垃圾渗滤液处理这一核心主业的同时，也积极布局煤矿煤井领域高盐水处理、大件垃圾处理及飞灰处理等新兴业务领域。但单个环保项目从订单到收入实现的转化需要一定的时间周期，且其运营效果也存在一定不确定性。若未来受到宏观环境、行业政策及技术发展变化或公司后续在市场开拓、应收账款回收、资产进一步闲置

或减值等不利影响，公司可能存在业绩进一步下滑的风险。

发行人已于募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素” 之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ”之

“（二）财务风险”部分披露其业绩进一步下滑的风险，相关风险揭示充分。

3、持续经营能力是否存在重大不确定性

（1）期后业务开展情况

1）金属制品业务

截至本回复出具之日，公司金属制品业务签署的销售框架协议共 4 个，具体如下：

序号 客户名称 合同名称及期限 合同签订日期 销售内容

江阴法尔胜金属制品 长期供货协议 钢丝绳用前道半

1 2023/12/29

有限公司 （2024/1/1-2026/12/31） 成品钢丝、盘条

江苏法尔胜金属线缆 长期购销合同

2 2025/12/30 钢丝及钢丝绳

销售有限公司 （2026/1/1-2028/12/31）

江苏法尔胜特钢制品 长期供货协议 钢丝绳用前道钢

3 2023/12/29

有限公司 （2024/1/1-2026/12/31） 丝外贸产品收购和原材料法尔胜集团进出口有

4 供应协议 2025/12/31 钢丝

限公司

（2026/1/1-2028/12/31）

报告期后，金属业务正常开展，未发生导致金属业务生产经营暂停的重大不利事件。除了上述四份框架协议外，金属业务暂无其他意向性协议或潜在客户。

2）环保业务

* 在手订单情况

截至本回复出具之日，公司环保业务在手订单共 5 个，具体如下：

合同签

序号 客户名称 服务期限 销售内容 合同金额（万元）订日期荆门市城市管 垃圾渗滤液处理 296元/吨（处理能力

1 2024.9.24 2024.9-2027.9理执法委员会 运营服务 150吨/日）

渗滤液处理单价137.50垃圾渗滤液处理

大连市市政公 2016.8.31 2017.2-2027.3 元/吨；年处理量不低运营服务

2 用事业服务中 于9.9万吨

心 垃圾渗滤液处理 渗滤液处理单价240.62

2026.8.28 2026.9-2027.8

运营服务 元/吨；浓缩液处理单合同签

序号 客户名称 服务期限 销售内容 合同金额（万元）订日期价939.86元/吨；（处理能力渗滤液300吨/天；

浓缩液30吨/天）合肥市生活废 垃圾渗滤液处理 439.9元/吨（日处理后

3 2026.4.16 2026.1-2026.12弃物管理中心 运营服务 出水量不少于300吨）工业污水处理年处理总量约5万吨；市政污泥

工业污水处理、资源化年处理总量约市政污泥资源

框架协议，尚 7.3万吨；电子蚀刻废江阴市环保集 化、电子蚀刻废

4 2026.2.25 未约定服务期 水处理年处理总量约16

团有限公司 水处理、飞灰资

限 万吨；飞灰资源化年处源化及自然流域理总量约7万吨；自然生态治理等流域生态治理年治理水域面积约200公顷四平市固态垃圾处理回

四平市平源环 框架协议，尚收再利用项目投产后，

5 保科技有限公 2026.3.1 未约定服务期 固态垃圾处理

年运营费用约4200万

司 限元

2）具有潜在合作意向的主要项目情况

截至本回复出具之日，公司环保业务具有潜在合作意向的主要项目及最新进展情况如下：

序号 项目名称 项目进展

业主方为陕西榆林德隆环保集团，预计处理单价145元/吨，

1 榆林高盐水项目 年预计处理量20万吨。项目计划采用购买服务方式，目前项

目正处于商务洽谈阶段。

业主方为呼和浩特城市管理局，项目位于呼和浩特市垃圾填埋场，计划采用政府购买服务模式，需配套提供日处理能力不低于200吨的渗滤液处理服务。项目前期，广泰源已完成技呼和浩特200T/日

2 术方案及报价文件的编制与提交，持续与业主方保持商务对

渗滤液处理服务接。目前项目正处于业主内部审批阶段，待相关审批手续办结后，即可启动后续项目推进工作，广泰源将持续跟进项目审批及落地进度。

智利SQM卡门锂已与大连市化工设计院有限公司签订了《项目联合投标前协

3 化工厂2号溶液回议》，同步推进相关前期工作。

收厂设备项目

锡林郭勒盟西乌 该项目业主方为西乌旗住建局，项目总预计处理水量约15万旗垃圾填埋场渗 吨，运行期3年。公司已为业主方提供初步项目方案，并与业

4

滤液全量化处理 主方正在业务商洽中。但受地方政府财力承受能力等因素影项目 响，项目进展推进较慢。

截至本回复出具之日，公司与荆门市城市管理执法委员会、合肥市生活废弃物管理中心、大连市市政公用事业服务中心等存量项目处于正常执行中，公司与江阴市环保集团有限公司等新项目处于积极推进中。

综上所述，截至本回复出具之日，公司主营业务开展情况良好，且经营模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大不利变化。

（2）期后重大债务、诉讼情况的偿付情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司短期借款为 66660.48 万元，均为银行借款，截至本回复出具之日，公司银行存款均已顺利续贷或展期，不存在集中偿付导致断贷的情形。

报告期内，公司应付大额诉讼赔偿款为 3099.70 万元，主要系北京市通州区城市管理委员会与公司子公司广泰源的渗滤液处理合同纠纷。截至 2026 年 1月 16 日，广泰源已将前述诉讼赔偿款足额缴付至法院指定账户。

截至本回复出具之日，公司不存在因重大债务及未决诉讼等事项影响公司持续经营的情形。

（3）期后应收账款回收情况

公司应收账款的前十大欠款方主要系政府及相关单位，受其预算和结算周期安排影响，应收账款回款较慢，导致公司应收款项周转效率较低。公司在业务承接阶段，优先承接财政保障充足、付款条款明确的项目；并且常态化梳理应收账款，通过多种方式加强应收款项管理：公司已成立应收账款催收专项委员会，各项目应收账款均有专人负责，及时了解财政拨款情况；并积极争取当地政府支持协助解决，目前部分业主方应收账款已被列入当地政府化债计划，积极推进应收账款回笼。

（4）期后现金流量情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 11474.10 万元，结合公司应收账款期后的陆续回笼，能够在一定周期内覆盖公司日常运营、人员薪酬、项目投入等刚性支出，可保障业务正常开展。

综上所述，截至本回复出具之日，公司经营风险整体可控，不存在持续经营能力重大不确定性的情形。

4、是否存在股票交易被实施退市风险警示的风险公司未来可能存在被实施退市风险警示的情形。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》之“第九章 退市与风险警示”之“第三节 财务类强制退市”第 9.3.1 条的相关规定，上市公司出现下列情形之一的，其股票交易实施退市风险警示，公司经营情况比照如下：

是否

退市警示情形 公司比照情况 可能触发

上市公司自2018年以来，扣非后净利润持

（一）最近一个会计年度经审计的 续为负，2022年以来公司营业规模持续萎

利润总额、净利润、扣除非经常性 缩，2025年营业收入规模仅3.10亿元，接可能

损益后的净利润三者孰低为负值， 近退市情形的营业收入标准。若上市公司且扣除后的营业收入低于3亿元。 未来收入规模进一步下滑，则可能触及收入低于3个亿的退市情形。

由于持续亏损，上市公司净资产规模不断缩小。截至2026年6月30日，归属于上市

（二）最近一个会计年度经审计的公司的净资产仅 153.20 万元（未经审 可能期末净资产为负值。

计）。若上市公司进一步亏损，则可能触及净资产为负的退市情形。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）接

（三）最近一个会计年度的财务会 受公司委托，对法尔胜2025年度财务报表

计报告被出具无法表示意见或者否 进行了审计，出具了中兴华审字（2026） 否定意见的审计报告。 第00006966号审计报告，为标准无保留意见。

（四）追溯重述后最近一个会计年

度利润总额、净利润、扣除非经常

截至本回复出具之日，公司不存在财务处性损益后的净利润三者孰低为负

理不规范或财务造假的迹象及财务数据追 否值，且扣除后的营业收入低于3亿溯重述的情形。

元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。

（五）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年

度财务报告存在虚假记载、误导性 截至本回复出具之日，公司未受到证监会否

陈述或者重大遗漏，导致该年度相 行政处罚或被证监会立案调查。

关财务指标实际已触及本款第一

项、第二项情形。

（六）本所认定的其他情形 - 否

据公司《2026 年半年度报告》显示，截至 2026 年 6 月 30 日，公司归属于上市公司的净资产为 153.20 万元（未经审计）；2026 年 1-6 月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2935.14 万元（未经审计），仍处于亏损状态。若公司不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，2026 年及未来年度可能持续亏损；在极端情况下，不排除营业收入和净资产进一步下降，导致公司营业收入低于 3 亿元，或者年末归属于上市公司股东的净资产转为负值（上表中第（一）类或第（二）类情形），触发退市风险警示，甚至进一步触发退市情形。

发行人已于募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素” 之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ”之“（二）财务风险”部分披露其存在股票交易被实施退市风

险警示的风险，相关风险揭示充分。

二、报告期内应收账款余额变化情况，与营业收入变化是否一致；结合公

司业务模式、信用政策、账龄情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况、

期后回款情况等，说明坏账准备计提是否充分；账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。

（一）报告期内应收账款余额变化情况，与营业收入变化是否一致；

报告期内，公司应收账款余额与营业收入情况如下：

单位：万元

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

项目

/2026年1-6月 /2025年度 /2024年度 /2023年度

应收账款余额 28763.97 27662.81 28718.89 35002.57

营业收入 13492.01 31007.98 31226.91 44593.05应收账款余额

占营业收入的 213.19% 89.21% 91.97% 78.49%比例

报告期各期，公司营业收入和应收账款余额均呈下降趋势。报告期各期末，公司应收账款余额与营业收入的占比分别为 78.49%、91.97%、89.21%、

213.19%，最近三年，应收账款余额与营业收入占比先升后降，主要原因系：

2024 年，受地方债务增加、经济增速放缓、土地财政收缩等宏观经济因素影响，

环保业务收入大幅下降，同时由于公司环保业务客户主要系国有企业和政府单位，结算及付款程序较为复杂，且受宏观经济等因素影响部分客户受财政资金预算紧张的影响支付能力下降，部分已实施的政府环保工程项目回款进度缓慢，导致公司应收账款回笼周期拉长；2025 年，公司积极通过加强催收力度、应收账款债权转让等方式，带动应收账款回笼，回款周期有所好转。

综上所述，报告期各期，公司应收账款余额与营业收入的变动趋势一致，但公司应收账款余额与营业收入的变动幅度略有差异，主要受政府环保工程项目回款进度影响，符合现实情况和行业经营特点。

（二）结合公司业务模式、信用政策、账龄情况、应收账款周转率、同行

业可比公司情况、期后回款情况等，说明坏账准备计提是否充分；

1、业务模式

公司主要从事金属制品业务及环保业务。公司金属制品和环保业务销售全部采取直销模式。报告期内，公司金属制品业务主要为关联销售，其产生背景主要系由于 2016 年 7 月份剥离特钢制品公司、金属制品公司、线缆销售公司后，对方生产加工、销售环节需要采购镀锌钢丝等产品。公司环保业务主要以控股子公司广泰源为主体开展，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产、销售以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。环保业务主要通过公开招投标、邀请招标和竞争性谈判、联合体招投标等形式达成。

2、信用政策

公司在实际经营中，针对不同业务板块，结合业务类别和客户的性质，制定了差异化的信用政策。报告期内，公司各期前五名客户合计 7 家，其信用政策情况如下：

序号 客户名称 信用政策

1 泓昇集团及其下属企业 3个月（注1）（渗滤液处理运营）项目一期每两月结算支付；

大连市市政公用事业服务中

2 新二期甲方完成财政审批支付程序后按季度结算

心支付

3 合肥市生活废弃物管理中心 （渗滤液处理运营）每月结算上月处理量并支付

4 内蒙古科源环保有限公司 （高盐水处理运营）每月结算上月处理量并支付

一、EPC项目

1、工程设计费：施工图纸经审查通过后支付

80%，竣工验收后结清余款；

2、工程建设费：按照工程形象进度支付85%，竣

工验收完成支付99%，留1%质保金；

大连城投公用基础设施建设 3、项目生产线设备费：签订合同7日内支付30%

5

发展集团有限公司 定金，设备发货前支付60%，设备验收、调试合格支付90%，留10%质保金。

二、大件垃圾处理运营

聘请审计机构对大件垃圾处理量进行审计，根据审计结果结算，以当地财政结算安排为准。

三、工程运营管理服务

序号 客户名称 信用政策项目服务开始后，每3个月结算一次服务费（即结算周期）。每季度首月5号前，由乙方开具增值税专用发票，甲方于收到发票日起5个工作日内支付。

6 荆门市城市管理执法委员会 （渗滤液处理运营）每月结算上月处理量并支付（环保设备销售）合同签订30日内支付30%，设北京国环莱茵环保科技股份 备调试完成30日内支付20%，试运行完成后30日

7

有限公司 内支付30%，项目整体竣工验收后支付10%，质保金10%

注 1：报告期内，对泓昇集团及其下属企业的信用政策，虽未在销售合同中明确，但实际执行中一直按照 3 个月的信用期执行。

报告期内，公司的金属业务的信用政策未发生变化。环保业务的信用政策主要为：（1）对于运营服务业务，一般客户信用期为一个月，大连市市政公用事业服务中心一期项目信用期为两个月，新二期项目信用期为甲方完成财政审批支付程序后按季度结算支付，大连城投公用基础设施建设发展集团有限公司为按季度结算或按照财政资金安排审计结算；（2）对于设备销售业务，一般合同签订支付 30%定金，试运行后或发货前支付至 60%，验收后支付至 90%，剩余 10%作为质保金。

报告期内，公司信用政策整体未发生重大变化，针对大连市市政公用事业服务中心等受财政资金安排影响回款周期较长的客户，公司按照现实情况在新项目中对其信用期进行了放宽。

3、账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元、%

2026年 6月 30日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日

账龄

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 14036.34 48.80 12316.36 44.52 10405.53 36.23 18634.66 53.24

1-2 年 1076.01 3.74 1551.21 5.61 5568.20 19.39 8348.67 23.85

2-3 年 3082.57 10.72 3527.83 12.75 6426.13 22.38 1988.03 5.68

3-4 年 6094.33 21.19 5402.39 19.53 1852.11 6.45 22.04 0.06

4-5 年 998.59 3.47 979.97 3.54 22.04 0.08 2513.28 7.18

5 年以上 3476.13 12.09 3885.04 14.04 4444.88 15.48 3495.90 9.99

合计 28763.97 100.00 27662.81 100.00 28718.89 100.00 35002.57 100.00

报告期各期末，公司应收账款的账龄主要在 3 年以内，占比分别为 82.77%、78.00%、62.88%和 63.26%，最近三年末，公司 3 年以内应收账款比例逐年下降，

主要原因系受宏观经济影响，近年来财政资金紧张，政府环保项目回款较慢。

截至 2025年末，公司 3年以上应收账款占比相较 2024年末增加较为明显，主要系 2022 年的主要客户城发环境股份有限公司、大连市普兰店区住房和城乡建设

局、台安县住房和城乡建设局等国有企业、事业单位，因受财政结算付款审批流程及资金安排等综合影响延期支付，其应收账款账龄相应延长至 3 年以上所致。

4、应收账款周转率及与同行业可比公司情况

报告期内，公司应收账款周转率及与同行业可比公司的对比情况如下：

主要 2026年1-6月 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/公司名称

指标 /2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

贵绳股份 3.36 4.30 4.41 4.54

大业股份 3.79 3.82 3.83 3.95应收账

款周转 万德斯 1.73 1.21 1.33 1.62

率 维尔利 0.94 1.03 1.24 1.42

（次）

平均值 2.45 2.59 2.70 2.88

发行人 1.42 1.62 1.34 1.51

注：为各期财务指标的可比性，上表中最近一期数据均已年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.51、1.34、1.62、1.42，呈波动趋势，其中 2024 年末，公司应收账款周转率有所下降，主要系受金属制品环保限产及市场影响钢丝销售单价及垃圾渗滤液处置单价有所下降等原因导致营业收

入持续下降，但因宏观经济环境变化导致回款缓慢等综合因素影响，应收账款余额增加所致。2025 年末，公司应收账款周转率有所上升，主要系本期收到河南城发环境股份有限公司等长期挂账的部分应收账款，应收账款净额有所下降所致。

报告期内，同行业可比公司应收账款周转率的平均值分别为 2.88、2.70、

2.59、2.45，呈下降趋势，但降幅不大。公司应收账款周转率高于同行业环保公司，但低于同行业金属制品公司，主要是由于公司应收账款周转率受环保业务回款慢所致。

5、期后回款情况

公司报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

1、应收账款余额 28763.97 27662.81 28718.89 35002.57

其中：金属制品 11160.75 10282.58 11056.65 13351.01

环保业务 17603.23 17380.23 17662.24 21651.57

2、截至 2026年 8

848.86 9205.45 14865.00 22253.49月31日回款金额

其中：金属制品 441.95 7213.07 7959.25 10253.61

环保业务 406.91 1992.38 6905.74 11999.88

3、截至 2026年 8

2.95% 33.28% 51.76% 63.58%

月31日回款率

其中：金属制品 3.96% 70.15% 71.99% 76.80%

环保业务 2.31% 11.46% 39.10% 55.42%

截至 2026年 8月 31日，公司报告期各期末应收账款余额的回款比例分别为

63.58%、51.76%、33.28%和 2.95%，其中，金属制品业务的回款比例分别为

76.80%、71.99%、70.15%和 3.96%，环保业务的回款比例分别为 55.42%、

39.10%、11.46%和 2.31%。公司应收账款回款进度整体正常，针对回款节奏较

慢的政府环保项目公司亦加大了应收账款的催收力度。

6、应收账款的坏账准备计提是否充分

（1）应收账款账龄结构

截至 2026 年 6 月 30 日，公司与同行业可比上市公司的账龄结构情况如下：

公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上

贵绳股份 83.81 10.96 0.79 1.09 1.29 2.06

大业股份 97.35 1.02 0.14 0.09 1.40 -

万德斯 53.11 19.39 10.68 10.93 4.36 1.53

维尔利 40.57 22.78 15.12 2.72 2.55 16.27

发行人 48.80 3.74 10.72 21.19 3.47 12.09

其中：金属制品 72.50 - - - - 27.50

环保业务 33.77 6.11 17.51 34.62 5.67 2.31

截至 2026 年 6 月 30 日，金属制品同行业可比上市公司账龄 1 年以内的应收账款占比在 80%以上，公司金属制品业务 1 年以内应收账款占比为 72.50%，略低于同行业可比公司，主要系金属制品部分历史长期遗留的应收账款未进行核销，导致 5 年以上占比较高，该部分应收账款均已全额计提减值准备。环保业务同行业可比上市公司账龄 1 年以内占比在 40%-55%，公司环保业务 1 年以内应收账款占比为 33.77%，略低于同行业公司，主要系应收余额前五大中的城发环境股份有限公司、大连城投公用基础设施建设发展集团有限公司、大连市

普兰店区住房和城乡建设局等客户回款周期较长，账龄集中于 2-3 年和 3-4 年，导致公司环保业务应收账款 2-4 年的占比较高。

（2）应收账款的坏账准备计提政策

公司针对金属制品业务、环保业务分别按账龄组合应收账款坏账准备的计

提比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%

业务类型 公司名称 地区 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上

贵绳股份 国内客户 1.29 15.99 38.67 88.99 100.00 100.00（注1） 国外客户 1.19 11.47 30.57 58.78 69.07 100.00金属制品

大业股份 - 5.00 10.00 20.00 50.00 100.00 100.00业务公司金属制

品业务相关 - 6.00 35.00 50.00 90.00 100.00 100.00应收账款

万德斯 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00

维尔利 （注2） 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00环保业务公司环保业

务相关应收 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00账款

注 1：贵绳股份按信用风险特征组合计提应收账款坏账准备，区分国内客户和国外客户，此处列示其 2025 年年报披露数据；

注 2：维尔利对于 0-6 个月账龄应收账款计提坏账准备比例为 0%，7-12 个月账龄应收账款计提坏账准备比例为 5%。

经比较，公司各账龄区间的应收账款坏账准备计提比例高于或等于同行业可比公司，坏账准备计提政策较为谨慎。

（3）坏账覆盖率

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

应收账款账面余额 28722.16 27662.81 28718.89 35002.57

减：坏账准备 9095.45 9280.99 8827.93 8272.65

应收账款账面价值 19626.71 18381.81 19890.97 26729.93

坏账准备覆盖率 31.77% 33.55% 30.74% 23.63%

报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额分别为 8272.65 万元、8827.93万元、9280.99 万元和 9095.45 万元，计提的坏账准备占应收账款余额的比例分别为 23.63%、30.74%、33.55%和 31.77%，占比逐年提高。

报告期各期末，公司应收账款坏账覆盖率与同行业可比公司比较如下：

单位：%

项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

贵绳股份 8.62 8.50 7.20 6.35

大业股份 6.42 6.39 6.45 6.37

万德斯 18.47 19.38 17.34 12.80

维尔利 27.70 27.09 23.07 21.00

平均值 15.30 15.34 13.52 11.63

公司 31.77 33.55 30.74 23.63

报告期各期末，公司应收账款坏账覆盖率分别为 23.63%、30.74%、33.55%和 31.77%，同行业可比公司应收账款坏账覆盖率分别为 11.63%、13.52%、

15.34%、15.30%，与同行业可比公司相比，公司应收账款坏账覆盖率较高，坏

账计提较为充分。

综上所述，报告期内，受财政资金紧张影响，部分政府环保项目回款进度缓慢，导致公司三年以上应收账款比例持续上升，应收账款周转率较同行业可比公司较低，公司已采取如向政府部门发送商请函等措施加强应收账款的催收。

与同行业公司相比，公司应收账款坏账覆盖率较高，应收账款坏账准备计提政策更加谨慎，坏账计提较为充分，不存在重大坏账风险。

（三）账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。

截至 2026 年 6 月 30 日，账龄 3 年以上且应收账款余额 300 万元以上的应收账款明细如下：

单位：万元截至2026计提比

款项未回 客户性 坏账计提 年8月31客户名称 余额 账龄 例

收原因 质 金额 日回款金

（%）额

城 发 环 境 政府项目，地方国

股 份 有 限 2920.42 3-4年 财政资金紧 1460.21 50.00 -有企业

公司 张

大 连 市 普

政府项目，兰 店 区 住 地方行

1885.21 （注1） 财政资金紧 1087.95 57.71 -

房 和 城 乡 政机关张建设局

台 安 县 住 政府项目，地方行

房 和 城 乡 1511.25 （注2） 财政资金紧 753.36 49.85 -政机关

建设局 张历史遗留坏

安 徽 恒 阳 账，该公司民营企

伟 业 化 工 368.49 5年以上 已于2022年 368.49 100.00 -业

有限公司 05月20日被注销

西 安 市 固 政府项目，事业单

体 废 弃 物 364.80 5年以上 财政资金紧 364.80 100.00 -位

管理处 张

合计 7050.17 - - - 4034.81 - -

注 1：公司与大连市普兰店区住房和城乡建设局的应收账款余额为 1885.21 万元，其中 3-4年为 1400.73 万元，4-5 年为 484.48 万元。

注 2：公司与台安县住房和城乡建设局的应收账款余额 1511.25 万元，其中 2-3 年为 11.34万元，3-4 年为 1499.91 万元。

公司与安徽恒阳伟业化工有限公司的应收账款为 368.49 万元，已全额计提坏账，不会对公司未来经营业绩产生不利影响。除安徽恒阳伟业化工有限公司外，其他客户主要为地方行政机关、事业单位、央企、地方国企，不存在重大经营异常情形，且有政府信用背书，发生坏账的概率较小。为积极应对长账龄应收账款回款工作，公司定期全面梳理账面应收账款，制定催收方案，明确责任人，通过积极协商的方式，全力推进回款工作。

三、结合广泰源经营业绩及行业竞争力等情况，说明商誉减值测试主要参

数及假设的合理性，报告期内商誉持续发生减值的原因，商誉减值计提的合理性及充分性，未来是否存在商誉继续减值的风险。

（一）广泰源经营业绩及行业竞争力等情况

1、报告期内广泰源的经营业绩

报告期内，广泰源的营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 2589.65 8030.27 8759.01 19421.34

营业成本 2847.85 6213.54 8157.30 13772.78

毛利率 -9.97% 22.62% 6.87% 29.08%

信用减值损失 191.84 -1815.85 -436.16 -1606.72

资产减值损失 -96.00 -357.85 -3418.93 -11899.57

营业利润 -1904.89 -4319.99 -9374.20 -14912.92

营业外支出 9.55 318.82 148.99 2755.46

所得税费用 542.28 945.04 -1292.90 -2691.23

净利润 -2456.72 -5555.91 -8230.19 -14960.62

注：上述财务数据已考虑合并层面固定资产及无形资产评估增值部分的折旧摊销、递延所得税负债等影响。

（1）营业收入

广泰源主要从事生活垃圾渗滤液处理、建筑垃圾分类处置、大件垃圾处

理、生活垃圾填埋场异位治理、高盐废水处理、高盐废水处理装置的开发、生

产以及上述处理设施的运营管理服务。报告期内，广泰源营业收入分别为

19421.34 万元、8759.01 万元、8030.27 万元和 2589.65 万元，环保业务收入呈持续下降趋势，主要原因系：1）受全国宏观社会经济环境的影响，广泰源部分老项目暂停实施，新项目进度不及预期所致；2）环保业务的业主方一般为当地固废管理处、环境卫生处、城市行政管理局等政府单位，需要一定的垫款周期。公司受限于运营资金压力，控制增量项目实施所致。

（2）毛利率

报告期内，广泰源毛利率分别为 29.08%、6.87%、22.62%和-9.97%，其毛利率呈持续波动趋势，主要原因如下：

1）2024 年度

2024 年度，广泰源毛利率下降较大，主要系：* 运营服务业务毛利率降幅

较大：受全国宏观社会经济环境的影响，本期部分项目安排进度放缓乃至延后，垃圾渗滤液处理量下降但固定成本高居不下所致；* 设备销售业务毛利率降幅较大：本期所售主要设备为垃圾渗滤液处理业务的 MVR 渗滤液蒸发处理设备，成新率较低，报价相对较低；上期出售主要设备为大件垃圾筛分预处理生产设备，用于处理大件垃圾等固体废弃物筛分处理业务，利润空间相对较大所致。

2）2025 年度

2025 年度，广泰源毛利率有所上升，主要系新增环保项目煤矿高盐水处理

及建筑垃圾分类处理项目本期处理量较大，规模效应凸显，单位固定成本降幅较大所致。

3）2026 年 1-6 月

2026 年 1-6 月，公司环保业务毛利率为-9.97%，较上年同期有所增长，主

要系本期毛茔子项目垃圾渗滤液处理需求量有所提升，该项目毛利率增幅较大所致。但 2026 年 1-6 月，公司环保业务毛利率为负，较 2025 年度相比，呈下降趋势，主要系公司主要环保项目合肥项目及中煤项目因合同到期处于招投标停工阶段，但其相应的人工、设备折旧等固定成本较大所致。

（3）净利润

报告期各期，广泰源实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-14960.62 万元、-8230.19 万元、-5555.91 万元和-2456.72 万元。

报告期内，广泰源持续亏损，主要原因系受宏观经济环境影响，部分环保项目安排进度放缓乃至延后，共同导致业务规模及毛利有所收缩；同时广泰源业绩未达预期，计提商誉、固定资产、无形资产等资产减值损失及承担客户诉讼索赔支出较大所致。报告期各期，广泰源业绩变动的具体原因如下：

1）2023 年度

2023 年度，广泰源实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润为-14960.62 万元，业绩亏损的主要原因如下：* 受全国宏观经济整体形势进一步收缩，以承接政府项目为主的环保业务大受影响，部分存量及新增项目进度延后或暂缓，处置量下降但固定成本居高不下，本期经营亏损；* 广泰源对存货、固定资产及无形资产等进行了减值测试判断，计提其减值 11899.57 万元；* 公司根据一审判决计提对通州区城管委的赔偿支出为 2674.62 万元。

2）2024 年度

2024 年度，广泰源实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润为-8230.19 万元，业绩亏损的主要原因如下：* 广泰源垃圾渗滤液处理服务存量项目相应资金安排有所减少，且新项目安排进度放缓乃至延后，本期持续经营亏损；* 受资产闲置等因素影响，广泰源进一步计提存货、固定资产及无形资产减值 3418.93 万元。

3）2025 年度

2025 年度，广泰源实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润为-5555.91 万元，主要原因系：* 部分存量运营项目污水处理量有所减少，且增量项目实现收入增长有限，导致收入增长不及预期；* 广泰源业绩持续不及预期，对存货及无形资产计提减值 357.85 万元。

4）2026 年 1-6 月

2026 年 1-6 月，广泰源实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润为-2456.72 万元，主要原因系其主要环保项目合肥项目及中煤项目因合同到期处于招投标停工阶段，但其相应的人工、设备折旧等固定成本较大，导致营业毛利为负所致。

2、行业市场竞争力

发行人的环保业务所在行业为垃圾渗滤液处理行业。从竞争格局来看，总体上目前我国渗滤液处理行业可以分为三个竞争梯队：第一梯队以维尔利、中

国天楹、首创环保、碧水源为核心，这类企业具备全产业链布局能力，拥有成熟的技术体系、丰富的项目经验与强大的资金优势，覆盖渗滤液处理全流程，在大型项目、重点工程及全国性市场中占据主导地位，品牌影响力与项目落地能力突出，是行业发展的核心引领力量。第二梯队由北京洁绿、江苏新奇环保、江苏天雨环保、鼎联控股、广州环境、福建新科、上海环境等组成，这些企业在细分领域、区域市场或特定技术路线上具备较强竞争力。第三梯队为其他中小型专业企业，整体数量较多、规模较小。

资料来源：智研咨询整理，《研判 2026!中国渗滤液处理行业产业链、发展现状、竞争格局、发展趋势：渗滤液处理需求日益迫切，未来资源化利用是行业重要发展方向》公司的环保业务普遍采用项目制模式，客户多为地方政府或大型国企，单个项目合同金额大、建设周期长，且近年来受政策和行业环境影响，“膜法+回灌”模式仍有一定的市场空间，市场集中度进一步降低，公司全量化处理模式的市场份额和利润空间均受到挤压。2025 年受宏观经济及地方财政压力影响，政府端环保项目投资明显收缩，公司环保业务以政府类项目为主的结构受到较大冲击：部分存量项目暂缓实施，新增项目落地及推进节奏不及预期；叠加存量项目回款周期拉长，公司流动资金承压，导致环保业务整体开展未达预期，营业收入同比出现较大幅度下滑。

随着宏观经济环境逐步调整改善，地方环保投入有望逐步恢复，广泰源存量停滞项目存在恢复及加快推进的基础。同时广泰源掌握行业核心技术，拥有数十项国家专利，在垃圾渗滤液处理领域形成技术壁垒。依托 V-MVR+VP 核心蒸发技术实现高质量处置，行业内率先提出零污染液体排放处理工艺理念，是国内蒸发技术处理垃圾渗滤液的领先企业，技术成熟度与应用效果突出。公司将积极依托技术与项目资源优势，主动推进业务结构优化与市场转型，加快拓展非政府类新兴市场与新应用赛道，已在煤化工高盐水处理、建筑装修及大件垃圾处理等领域实现项目落地，新业务逐步形成支撑，整体经营呈现边际改善的态势。

（二）说明商誉减值测试主要参数及假设的合理性

公司报告期各期的商誉减值测试中主要参数及假设情况如下：

主要参数及假设 2025年减值测试 2024年减值测试 2023年减值测试

预测期的年限 5年（2026-2030年） 5年（2025-2029年） 5年（2024-2028年）收入增长率分别为

收入增长率分别为 收入增长率分别为

预测期营业收入 53.70%、46.46%、

51.84%、26.32%、 52.32%、20.28%、增长率 17.58%、10.82%、-

0%、0%、0% 0%、0%、0%

1.97%

利润率分别为1.39%、 利润率分别为6.77%、 利润率分别为12.15%、

预测期利润率 6.14%、7.54%、 15.47%、15.53%、 18.04%、17.99%、

7.93%、8.01% 14.90%、14.09% 17.61%、16.00%

稳定期营业收入

- - -增长率

（1）收入增长率、利润率：根据已签订的合同、协议、发展规划、预测期内的参数

历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合预测；（2）折现率：反的确定依据映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

稳定期利润率 8.70% 18.73% 17.99%

折现率（税前） 8.45% 9.54% 10.10%稳定期内的参数

稳定期收入增长率为0%、折现率与预测期最后一年一致。

的确定依据

1、营业收入及收入增长率

（1）营业收入及收入增长率的对比分析

1）历史期营业收入及增长率

最近五年，广泰源的营业收入及增长率情况如下：

单位：万元历史数据

序号 业务类型

2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

1 主营业务收入 45597.12 37750.31 19067.28 8725.25 8002.21

1-1 运营服务 30486.21 23401.87 14242.81 6705.55 7224.68

1-2 设备销售 14085.22 13654.88 4386.09 1128.17 31.80

1-3 EPC 857.80 499.71 208.89 721.03 722.74

1-4 租赁 167.89 193.85 229.49 170.50 22.99

2 其他业务收入 116.99 168.34 354.06 33.76 28.06

2-1 其他业务 116.99 168.34 354.06 33.76 28.06

合计 45714.11 37918.65 19421.34 8759.01 8030.27

增长率（%） / -17.05 -48.78 -54.90 -8.32

2）预测期营业收入及增长率

参照广泰源历史期经营发展状况，并结合商誉及相关资产组所在单位提供的在手运营项目合同、在手设备销售项目合同及租赁项目统计表、储备项目统

计表及相关资料及行业发展状况、商誉及相关资产组管理层对未来收入的预测，广泰源预测期的营业收入及增长率预测数据如下：

单位：万元

项目 指标 2024年 2025年 2026年E 2027年E 2028年E 2029年E 2030年E

年减 收入金额 / / 12152.38 17797.93 20926.01 23190.17 22734.42 2025

值测试 增长率 / / 53.70% 46.46% 17.58% 10.82% -1.97%

年减 收入金额 / 13300.00 16800.00 16800.00 16800.00 16800.00 / 2024

值测试 增长率 / 51.84% 26.32% 0.00% 0.00% 0.00% /

年减 收入金额 29583.56 35583.56 35583.56 35583.56 35583.56 / / 2023

值测试 增长率 52.32% 20.28% 0.00% 0.00% 0.00% / /其中，广泰源预测期营业收入主要构成如下：

单位：万元

项目 业务类型 2024年 2025年 2026年E 2027年E 2028年E 2029年E 2030年E

1、运营服务 / / 11182.47 15206.12 17470.27 19734.42 19734.42

2025年减

2、设备销售 / / 969.91 2591.81 3455.75 3455.75 3000.00

值测试

小计 / / 12152.38 17797.93 20926.01 23190.17 22734.42年减 1、运营服务 / 13300.00 16800.00 16800.00 16800.00 16800.00 / 2024

值测试 小计 / 13300.00 16800.00 16800.00 16800.00 16800.00 /

1、运营服务 10900.00 16900.00 16900.00 16900.00 16900.00 / /

2、设备销售 6100.00 6100.00 6100.00 6100.00 6100.00 / /

年减 3、EPC 12000.00 12000.00 12000.00 12000.00 12000.00 / / 2023值测试

4、租赁 229.49 229.49 229.49 229.49 229.49 / /

5、其他业务 354.06 354.06 354.06 354.06 354.06 / /

小计 29583.56 35583.56 35583.56 35583.56 35583.56 / /

2024 年商誉减值测试中预测营业收入及收入增长率总体水平低于 2023 年

商誉减值测试，主要原因系：* 受全国宏观社会经济环境及业主方需求变化等综合影响，广泰源部分老项目暂停实施，新项目进度减缓，导致广泰源历史年度收入逐年下降，且结合公司自身的资金等经营现状，2025 年、2026 年收入预测仅考虑存量项目及已实际进场工作的新增项目；且因广泰源后期新增项目能

否弥补在手项目流失收入缺口并保持增长存在一定不确定性，本次预测基于谨慎性原则，对 2027 年及以后年度均不考虑收入增长；* 因设备销售及 EPC 业务垫支金额较大且执行周期较长，且截至本次评估报告出具之日，公司无新增的设备及 EPC 业务的大额订单做支撑，本次评估中未考虑设备销售及 EPC 业务的相关收入。

2025 年商誉减值测试中预测营业收入及收入增长率总体水平高于 2024 年商

誉减值测试，主要系：* 广泰源历史年度收入逐年下降，且 2025 年营业收入已跌至谷底，导致实际收入基数较低；* 广泰源于 2025 年在煤矿煤井领域高盐水处理、大件垃圾处理及飞灰处理等新兴业务领域完成工程实践；且广泰源与江

阴市环保集团就秦望山“绿岛”工业污水处理改造项目、秦望山工业蚀刻液资

源化技改项目签订战略合作框架协议等，项目储备经验及资源有望提升。且截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金为 1.30 亿元，运营资金相对充裕，可为后续环保业务拓展提供良好的资金支持。

2、毛利率

广泰源报告期各期商誉减值测试时，对应的毛利率预测情况如下：

项目 产品 2024年 2025年 2026年E 2027年E 2028年E 2029年E 2030年E

1、运营服务 / / 35.62% 32.20% 30.62% 29.39% 29.63%

2025年减

2、设备销售 / / 10.92% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%

值测试

综合毛利率 / / 33.65% 30.42% 28.86% 27.99% 28.36%

年减 1、运营服务 / 35.64% 41.09% 41.57% 41.38% 41.00% / 2024

值测试 综合毛利率 / 35.64% 41.09% 41.57% 41.38% 41.00% /

1、运营服务 22.40% 32.48% 33.02% 32.71% 30.00% / /

年减 2、设备销售 27.00% 27.00% 27.00% 27.00% 27.00% / / 2023值测试

3、EPC 24.35% 24.35% 24.35% 24.35% 24.35% / /

综合毛利率 24.72% 29.11% 29.37% 29.23% 27.94% / /

2021 年、2022 年、2023 年、2024 年、2025 年，广泰源综合毛利率分别为

41.01%、27.45%、 29.08%、6.87%、22.62%，预测期综合毛利率为 24.72%-

41.57%，与历史年度相比，处于合理范围之内。

（1）2023 年度商誉减值测试

2024 年预测毛利率较 2023 年实际毛利率下降 15.01%，主要系 2024 年预测

运营收入较 2023 年实际收入降幅较大，而折旧、摊销等固定成本较高所致。

2025 年预测毛利率较 2024 年有所提升，主要原因系广泰源 2025 年新增了

大件垃圾等项目，预测收入规模会有所增加，相应摊薄折旧、摊销等固定成本所致。

（2）2024 年度商誉减值测试

2025 年预测毛利率较 2024 年实际毛利率增长 27.11%，主要原因为：

* 2025 年预测的运营项目收入较 2024 年有所提升，摊薄了折旧、人工等固定成本；* 根据中煤项目的运营合同的约定，中煤项目的能源费用均由业主方承担，而能源费成本在其他项目中比重较高，因此，中煤项目毛利会比其他项目偏高；中煤项目主要处理的是高盐水，水质单一，预计所用的药剂等材料成本会比其他项目较低；中煤项目是利用了郑州项目的部分设备，整体项目投入相对较低，折旧等固定成本比其他项目较低，因此拉高了公司整体毛利率水平。

2026 年预测毛利率相比 2025 年有所提升，主要原因系广泰源在手项目中

的中煤项目预计于 2025 年 5 月开始处理污水产生收入，故在 2025 年仅预测 8个月的收入为 5090 万元，而在 2026 年预测全年收入为 7640 万元，该项目收入增长率为 50.10%，而中煤项目的毛利较高，拉高整体运营项目毛利率所致。

（3）2025 年度商誉减值测试

2026 年预测毛利率相比 2025 年实际毛利率增长 11.31%，主要原因为：

* 2026 年预测的运营项目收入较 2025 年有所提升，摊薄了折旧、人工等固定成本；* 中煤项目本期将继续运行，该项目毛利率较高，本期处理量预计有所提升，拉高了公司整体毛利率水平。

2027 年预测毛利率相比 2026 年略有下降，其主要原因为 2027 年营业收入

持续上升，但中煤项目收入与 2026 年持平，中煤项目收入占比下降，毛利率有所拉低。

3、净利润率

广泰源报告期各期商誉减值测试中预测期净利润与净利润率情况如下：

单位：万元

项目 指标 2024年 2025年 2026年E 2027年E 2028年E 2029年E 2030年E

年减 净利润 / / 168.49 1093.47 1577.80 1839.39 1820.85 2025

值测试 净利润率 / / 1.39% 6.14% 7.54% 7.93% 8.01%

年减 净利润 / 900.87 2599.80 2609.18 2503.23 2367.28 / 2024

值测试 净利润率 / 6.77% 15.47% 15.53% 14.90% 14.09% /

年减 净利润 3188.60 5609.80 5599.34 5488.70 5005.15 / / 2023

值测试 净利润率 12.15% 18.04% 17.99% 17.61% 16.00% / /

公司 2025 年商誉减值测试中预测期的净利润与净利润率总体水平较 2024年、2023 年相比，均呈下降趋势，主要系受行业发展趋势及公司历史经营业绩的实现情况、评估时点的在手订单、项目实施进度等综合因素，公司基于谨慎性原则，对预测期经济形势变化所作的合理估计并调整所致。

4、折现率

公司报告期各期商誉减值测试中的折现率情况如下：

项目 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日采用的税前折现率（加权平均资

8.45% 9.54% 10.10%本成本WACC）

各年关键参数—折现率计算过程对比如下：

历年减值测试 与前一年

项目 内容 度差异分

2025年 2024年 2023年 析说明

税前折现率 9.95% 10.71% 11.43%

税后折现率 8.45% 9.54% 10.10%

一、权益资本成本 Ke=Rf＋MRP×βL＋Rc 11.07% 14.71% 14.02%付息债务和权益比

D/E 44.23% 79.79% 60.14%

（D/E）市场波动

无财务杠杆β系数 βU 0.6389 0.6704 0.6282性变化

βL=（1+（1-T）×D/E）

有财务杠杆β系数 0.8791 1.1251 0.9493

×βU

无风险报酬率 Rf 1.85% 1.68% 2.5553% 市场变化

市场风险溢价 MRP 5.82% 7.14% 6.81% 市场变化

个别风险调整系数 Rc 4.10% 5.00% 5.00%

所得税率 T 15.00% 15.00% 15.00%

历年减值测试 与前一年

项目 内容 度差异分

2025年 2024年 2023年 析说明

二、付息债务资本 LPR利率

Kd 3.00% 3.60% 4.20%

成本 变化

权益资本比重 市场环境

E/(D+E) 69.33% 55.62% 62.45%

E/(D+E) 变化

付息债务资本比重 市场环境

D/(D+E) 30.67% 44.38% 37.55%

D/(D+E) 变化

三、加权平均资本 WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×

8.45% 9.54% 10.10%成本（WACC） D/(D+E)×(1－T)

报告期各期，公司商誉减值测试折现率选取的可比公司、取值方式均保持一致，其具体金额有所差异主要为各期的无风险报酬率、市场风险溢价、可比同行业上市公司付息债务和权益比参数会随着市场环境的变化而改变所致。

综上所述，报告期商誉减值测试主要指标的相关假设与参数选取方法均与之前年度保持一致，同时结合目前国家、地区宏观经济形势和环保政策及在手订单、在谈项目等，对预测期及稳定期的营业收入、毛利率、折现率等主要指标数据进行预测，故报告期各期商誉减值测试中主要参数及假设具有合理性。

（三）报告期内商誉持续发生减值的原因，商誉减值计提的合理性及充分性；

1、报告期内商誉持续发生减值的原因

报告期各期，广泰源发生商誉减值的主要原因系全国宏观社会经济环境及业主方需求变化等综合影响，广泰源在手项目实施和交付进度均有所延缓，且整体新增订单落地情况低于预期所致。报告期各期，广泰源业绩变动的具体原因详见本题之“三、结合广泰源经营业绩及行业竞争力等情况，说明商誉减值测试主要参数及假设的合理性，报告期内商誉持续发生减值的原因，商誉减值计提的合理性及充分性，未来是否存在商誉继续减值的风险”之“（一）广泰源经营业绩及行业竞争力等情况”。

2、各期商誉计提是否充分

（1）商誉明细表

报告期各期末，公司商誉明细表如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

账面原值：

大连广泰源环保科

30826.21 30826.21 30826.21 30826.21

技有限公司当期计提减值准

备：

大连广泰源环保科

- 2587.99 1882.24 16246.75技有限公司期末累计已提商誉

减值的金额：

大连广泰源环保科

25827.01 25827.01 23239.02 21356.78

技有限公司

账面价值：

大连广泰源环保科

4999.20 4999.20 7587.19 9469.43

技有限公司

报告期内，公司商誉主要系 2021 年收购广泰源 51%股权所形成。

公司在每年末对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。报告期各期，因子公司广泰源业绩不及预期，公司根据广泰源各期的商誉减值测试结果，于 2023 年、2024 年、2025 年分别计提商誉减值损失

16246.75 万元、1882.24 万元及 2587.99 万元。

（2）报告期各年末商誉减值测试的详细计算过程

2023 至 2025 年含商誉的资产组可收回金额利用了评估师出具的关于商誉

减值的评估结果，各期末商誉减值测试结果如下表所示：

单位：万元

项目 2025年末 2024年末 2023年末

期初商誉账面余额* 30826.21 30826.21 30826.21

期初商誉减值准备余额* 23239.02 21356.78 5110.03

期初商誉的账面价值* ＝* -* 7587.19 9469.43 25716.18未确认归属于少数股东权益的商誉价值

7289.65 9098.08 24707.70

*包含未确认归属于少数股东权益的商誉价

14876.84 18567.51 50423.88

值* =* +*

不含商誉的资产组的账面价值* 19197.64 20623.16 24232.49包含整体商誉的资产组的账面价值

34074.48 39190.67 74656.37

* =* +*期末资产组预计未来现金流量的现值（可

29000.00 35500.00 42800.00回收金额）*

项目 2025年末 2024年末 2023年末

本期整体商誉减值损失（大于0时）

5074.48 3690.67 31856.37

* =* -*本期合并报表商誉减值损失* =* *（1-

2587.99 1882.24 16246.75购买日少数股权比例）

（3）公司报告期各期商誉减值计提的充分性根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条规定“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”。

公司根据会计准则的相关规定于每年年末对商誉进行了减值测试，各年度减值测试相关收益预测是基于各年度广泰源管理层掌握的信息、获取的部分合

同等依据及对预测期经济形势所作的合理估计，并根据广泰源历史经营情况进行了合理修正。公司每年年度终了聘请评估师对其商誉进行减值测试，并由时任评估师分别对 2023 年、2024 年、2025 年广泰源的商誉减值出具了苏中资评

报字（2024）第 1077 号评估报告、苏中资评报字（2025）第 1130 号评估报告、北方亚事评报字[2026]第 01-0475 号评估报告。报告期各期末，公司对广泰源计提商誉减值损失分别为 16246.75 万元、1882.24 万元、2587.99 万元，其计提充分、合理。

（四）未来是否存在商誉继续减值的风险。

截至报告期末，公司商誉账面价值为 4999.20 万元，公司未来是否存在进一步的商誉减值，主要依赖于环保业务中渗滤液、高盐水、大件垃圾等运营处置量及设备销售等业务的实现程度。截至本回复出具之日，公司 2025 年商誉减值测试中预计大额收入涉及的项目：鄂尔多斯 600T 高盐水处理项目处于续签阶段；秦望山“绿岛”工业污水处理改造项目及秦望山工业蚀刻液资源化技改项

目处于积极推进中，2026 年及以后可实现收入存在一定不确定性，可能导致商誉进一步减值。公司将持续跟踪资产组经营情况、行业景气度及核心业务盈利能力变化，若后续出现业绩大幅不及预期、行业格局重大变动等减值迹象，将及时开展减值测试并足额计提商誉减值准备。

发行人已于募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素” 之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ”之

“（二）财务风险”部分披露其存在商誉进一步减值的风险，相关风险揭示充分。

四、结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债结构、现金流情况、经

营资金需求、未来重大资本支出、债务偿还安排等情况，说明本次融资的必要性和规模合理性；进一步结合公司一年内到期的有息负债情况、公司其他的融

资渠道及能力等，说明公司债务结构、规模是否合理、稳健，并说明在目前货币资金紧缺情况下，一年内到期的有息负债的偿付安排和可行性，是否存在因债务违约导致破产重整的风险，并说明缓解债务压力的应对措施。

（一）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出、债务偿还安排等情况，说明本次融资的必要性和规模合理性；

1、货币资金余额及使用安排

报告期各期末，公司货币资金余额具体情况如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

库存现金 19.34 8.55 185.63 3.59

银行存款 8729.36 4109.09 282.01 1833.72

其他货币资金 2725.40 2831.78 4644.33 5705.34

合计 11474.10 6949.42 5111.97 7542.66

其中：使用受限货币

2758.90 2832.27 4651.18 5705.34

资金

使用不受限货币资金 8715.21 4117.15 460.79 1837.32

报告期各期末，公司使用不受限的货币资金金额分别为 1837.32 万元、

460.79 万元、4117.15 万元、8715.21 万元，为公司留存的经营活动所需货币资金。2025 年末及 2026 年 6 月末，公司使用不受限的货币资金余额较高主要系：

（1）2025 年 12 月公司收到控股股东无偿捐赠现金人民币 8500.00 万元；（2）

2026 年 3 月公司收到出售参股公司贝卡尔特 10%的股权款 16100.00 万元，除此

以外报告期内公司货币资金及使用不受限货币资金规模较小，制约了公司生产经营的正常开展，本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，有利于公司未来经营的稳定、可持续开展。

2、资产负债结构

报告期各期末，公司与同行业公司资产负债率对比如下：

单位：%

证券名称 2026年 6月 30日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日

贵绳股份 70.11 65.09 55.84 55.18

大业股份 77.30 75.87 68.47 64.18

万德斯 55.32 52.71 48.36 47.79

维尔利 46.97 58.78 62.20 59.31

平均值 62.43 63.11 58.72 56.62

法尔胜 95.86 92.22 91.47 90.74

报告期各期末，公司资产负债率呈上升趋势，且高于同行业可比公司平均值，主要原因系公司近年生产经营连续亏损，公司经营活动产生的现金流较小，公司需要通过筹资活动筹集资金。

通过本次向特定对象发行股票融资，公司资本实力得到充实，净资产将大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，使公司业务经营更加有竞争力，从而提升公司的盈利能力和利润水平。

假设本次募集资金到账金额为1.5亿元（不考虑发行费用的影响），以2026年 6 月 30 日合并资产负债表数据计算，若本次募集资金偿还 1 亿元有息借款，其余补充流动资金后，公司总资产将增加至 88345.56 万元，总负债降为69891.41万元，归母净资产增加至 15153.20万元，资产负债率将下降至 79.11%，

公司将具有更加稳健的偿债能力。

3、现金流情况

报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

经营活动现金流入 15402.33 37886.34 43146.48 49976.44

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

经营活动现金流出 21684.11 34474.82 41962.65 48048.35经营活动产生的现金流量

-6281.78 3411.52 1183.83 1928.09净额

投资活动现金流入 16216.62 1298.80 23271.57 8280.88

投资活动现金流出 5.30 1399.03 32.59 390.92投资活动产生的现金流量

16211.32 -100.23 23238.98 7889.97

净额

筹资活动现金流入 46401.34 238307.82 197451.41 118546.72

筹资活动现金流出 51732.83 237962.75 223250.74 130644.79筹资活动产生的现金流量

-5331.49 345.07 -25799.33 -12098.07净额现金及现金等价物增加净

4598.05 3656.36 -1376.52 -2280.02

额

从上表可以看出，公司最近三年经营现金流规模较小，公司筹资规模越来越大，主要为借款融资，公司生产经营活动对借款融资的依赖较高。报告期内，发行人现金流呈持续紧张状态。

4、经营资金需求

在其他经营要素不变的情况下，根据公司经营情况，结合对未来三至五年市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司未来的营运资金缺口情况进行测算。

报告期内，受资金紧张、政策变化等因素影响，公司业务规模出现大幅波动，但公司已采取积极措施，如调整业务发展策略、加快款项回收、开拓新市场等保障公司利益，增强公司的核心竞争力和持续经营能力。公司结合未来三至五年的行业情况、市场需求及业务发展计划情况，预计 2026 年至 2028 年现有业务板块的理想经营目标（该等经营目标不构成业绩承诺），力争逐步恢复到 2023 年-2025 年的平均营业收入水平，适时引入培育新业务，使公司总体营收规模在未来 2-3 年内达到 5 亿元左右，具体如下：

单位：万元

项目 2025 年 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E

金属制品业务 22977.70 23000.00 23000.00 23000.00

环保业务 8030.27 9000.00 11000.00 13000.00

新业务 - 8000.00 10000.00 15000.00

项目 2025 年 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E

合计 31007.98 40000.00 44000.00 51000.00

注 1：上述业务发展目标基于本次发行于 2026 年底前完成，流动资金全部用于公司主营业务板块，且宏观经济、市场环境等不存在重大不利情况的前提。

（1）本次发行后，公司资金实力增强，公司计划加大环保业务的拓展和市

场推广力度，争取收入恢复至 2023-2025 年水平，预计未来将可能保持在 1-1.3亿元左右；

（2）金属制品业务板块，由于金属制品业务属上市公司承诺出售资产，未

来将不再扩大业务规模，仅依据市场需求情况维持正常的业务量，随着经济形势的好转，预计未来金属板块业务逐步能恢复至较高产能利用率，平均营收达到 2025 年水平。待其他板块业务发展稳定后，公司将及时出售金属制品业务板块。

（3）新业务板块。上市公司正在积极筹划和调研，拟引入培育新的业务板块，响应国家政策号召，逐渐向新质生产力转型。预计公司在有充足的资金支持情况下，稳步发展新质生产力业务板块。

本次发行募集资金到位后，公司资金实力得到加强，相关生产活动将逐步恢复正常，预计环保业务和新业务板块可能实现逐步增长。因此，公司上述经营目标具有一定的合理性和可实现性。

基于上述假设条件，公司 2026 年至 2028 年营运资金缺口的测算如下：

单位：万元

项目 2025年 占比 2026年 E 2027年 E 2028年 E

货币资金 6949.42 22.41% 8964.69 9861.15 11429.97

应收账款 23603.20 76.12% 30447.90 33492.69 38821.08

预付账款 1267.28 4.09% 1634.78 1798.26 2084.34

存货 8154.33 26.30% 10519.01 11570.91 13411.74

经营性流动资产 39974.23 128.92% 51566.38 56723.02 65747.13

应付账款 6831.60 22.03% 8812.70 9693.97 11236.19

合同负债 2021.15 6.52% 2607.26 2867.99 3324.26

应付职工薪酬 924.77 2.98% 1192.94 1312.24 1521.00

应交税费 234.02 0.75% 301.88 332.07 384.90

经营性流动负债 10011.54 32.29% 12914.79 14206.27 16466.36

项目 2025年 占比 2026年 E 2027年 E 2028年 E

经营性流动资金占用额 29962.69 / 38651.59 42516.74 49280.77

经营性营运资金增加额 19318.08经测算，以 2025 年末营运资金占用金额为基础，公司 2026 年至 2028 年累计经营性营运资金缺口为 19318.08 万元。

5、未来重大资本支出

截至本回复出具日，公司暂无重大资本支出的计划。

6、债务偿还安排

截至 2026年 7月 31日，公司金融机构借款产生的有息负债总额为 63925.96万元，均为银行借款，其偿还安排如下：

单位：万元、%

序号 贷款银行 到期日期 年利率 贷款金额 偿债安排

1 南京银行 2027.04.09 4.35 1900.00 到期续贷或利用募集资金偿还

2 南京银行 2027.04.08 4.35 42.38 到期续贷或利用募集资金偿还

3 南京银行 2027.04.02 4.35 2982.96 到期续贷或利用募集资金偿还

4 兴业银行 2026.09.16 1.35 2000.00 到期续贷或利用募集资金偿还

5 兴业银行 2026.09.10 1.60 3000.00 到期续贷或利用募集资金偿还

6 农业银行 2027.07.02 3.50 3067.92 到期续贷或利用募集资金偿还

7 农业银行 2027.04.14 3.60 2000.00 到期续贷或利用募集资金偿还

8 民生银行 2027.05.21 3.00 1295.16 到期续贷或利用募集资金偿还

9 民生银行 2027.05.21 3.00 6287.28 到期续贷或利用募集资金偿还

10 交通银行 2027.03.08 3.75 1957.80 到期续贷或利用募集资金偿还

11 交通银行 2026.08.04 4.25 1852.00 到期续贷或利用募集资金偿还

12 建设银行 2026.10.27 3.00 7130.28 到期续贷或利用募集资金偿还

13 华夏银行 2027.04.27 4.35 4750.00 到期续贷或利用募集资金偿还

14 恒丰银行 2027.02.28 3.85 2955.23 到期续贷或利用募集资金偿还

15 光大银行 2027.06.23 3.95 2967.13 到期续贷或利用募集资金偿还

16 工商银行 2027.07.16 3.80 3000.00 到期续贷或利用募集资金偿还

17 工商银行 2027.07.16 3.80 3418.90 到期续贷或利用募集资金偿还

18 江苏银行 2026.11.09 3.00 1799.02 到期续贷或利用募集资金偿还

19 江苏银行 2026.11.16 3.00 3000.00 到期续贷或利用募集资金偿还

序号 贷款银行 到期日期 年利率 贷款金额 偿债安排

20 江苏银行 2026.11.13 3.00 3000.00 到期续贷或利用募集资金偿还

21 江苏银行 2026.11.18 3.00 2000.00 到期续贷或利用募集资金偿还

22 建设银行 2027.04.13 4.80 79.90 到期续贷或利用募集资金偿还

23 建设银行 2027.04.17 4.80 440.00 到期续贷或利用募集资金偿还

24 中信银行 2027.07.07 4.80 3000.00 到期续贷或利用募集资金偿还

合计 63925.96

若公司能够如期还贷，授信额度可以循环使用，公司计划于上述银行借款到期后优先续贷。上述借款到期时间相对分散，目前不存在集中偿付导致断贷的情形，到期续贷或分情形偿还具有可行性。

综上，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款，有利于优化公司资本结构，增强抵御风险的能力，补充流动资金及偿还借款后，公司资产负债率与部分同行业公司相当。因此，本次融资的募集资金用于补充流动资金及偿还借款具有必要性，募资规模具有合理性。

（二）进一步结合公司一年内到期的有息负债情况、公司其他的融资渠道

及能力等，说明公司债务结构、规模是否合理、稳健，并说明在目前货币资金紧缺情况下，一年内到期的有息负债的偿付安排和可行性，是否存在因债务违约导致破产重整的风险，并说明缓解债务压力的应对措施。

1、进一步结合公司一年内到期的有息负债情况、公司其他的融资渠道及能力等，说明公司债务结构、规模是否合理、稳健

（1）公司一年内到期的有息负债情况

截至 2026 年 7 月 31 日，公司一年内到期的有息负债情况如下：

单位：万元、%

序号 类别 主体 贷款银行 起始日期 到期日期 年利率 贷款金额

1 信用证 法尔胜 南京银行 2026.04.09 2027.04.09 4.35 1900.00

2 银行借款 法尔胜 南京银行 2026.04.09 2027.04.08 4.35 42.38

3 信用证 法尔胜 南京银行 2026.04.02 2027.04.02 4.35 2982.96

4 银行承兑汇票 法尔胜 兴业银行 2026.03.16 2026.09.16 1.35 2000.00

5 信用证 法尔胜 兴业银行 2026.04.24 2026.09.10 1.60 3000.00

6 银行借款 法尔胜 农业银行 2026.07.03 2027.07.02 3.50 3067.92

序号 类别 主体 贷款银行 起始日期 到期日期 年利率 贷款金额

7 银行借款 线材 农业银行 2026.04.15 2027.04.14 3.60 2000.00

8 银行借款 法尔胜 民生银行 2026.05.21 2027.05.21 3.00 1295.16

9 银行借款 法尔胜 民生银行 2026.05.21 2027.05.21 3.00 6287.28

10 银行借款 法尔胜 交通银行 2026.03.09 2027.03.08 3.75 1957.80

11 银行借款 法尔胜 交通银行 2025.08.05 2026.08.04 4.25 1852.00

12 银行借款 法尔胜 建设银行 2025.10.28 2026.10.27 3.00 7130.28

13 银行借款 法尔胜 华夏银行 2026.04.29 2027.04.27 4.35 4750.00

14 银行借款 法尔胜 恒丰银行 2026.03.06 2027.02.28 3.85 2955.23

15 银行借款 法尔胜 光大银行 2026.06.24 2027.06.23 3.95 2967.13

16 银行借款 法尔胜 工商银行 2026.07.31 2027.07.16 3.80 3000.00

17 银行借款 法尔胜 工商银行 2026.07.29 2027.07.16 3.80 3418.90

18 银行借款 法尔胜 江苏银行 2025.11.10 2026.11.09 3.00 1799.02

19 银行借款 法尔胜 江苏银行 2025.11.17 2026.11.16 3.00 3000.00

20 银行借款 法尔胜 江苏银行 2025.11.14 2026.11.13 3.00 3000.00

21 银行借款 法尔胜 江苏银行 2025.11.19 2026.11.18 3.00 2000.00

22 银行借款 广泰源 建设银行 2026.04.13 2027.04.13 4.80 79.90

23 银行借款 广泰源 建设银行 2026.04.17 2027.04.17 4.80 440.00

24 银行借款 广泰源 中信银行 2026.07.08 2027.07.07 4.80 3000.00

合计 63925.96

截至 2026年 7月 31日，公司金融机构借款产生的有息负债总额为 63925.96万元，主要为银行短期借款。

（2）公司其他的融资渠道及能力

除金融机构借款外，公司主要的融资渠道为拟进行股权融资及关联方资金拆借与财务资助等，具体情况如下：

1）股权融资

公司本次发行募集资金总额不超过 15000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还借款，若成功发行，可以有效降低发行人资产负债率，缓解偿债压力并改善资产负债结构。

2）控股股东等关联方资金拆借及财务资助

* 关联方资金拆借

为满足资金周转需要，公司与控股股东泓昇集团各年度签署借款协议，于

2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年拆入资金额度每个年度均不超过

35000 万元，在额度范围内循环使用，用于补充公司流动资金。

* 债务豁免

公司关联方泓昇重工同意豁免双方 2023 年 7 月 7 日签署的《借款协议》项

下自 2024 年 1 月 1 日起的借款本金及利息，共计 9810.60 万元。

* 控股股东无偿现金捐赠

2025 年 12 月，上市公司为提升持续经营能力及抗风险能力，经与公司控股

股东泓昇集团协商一致，双方签订了《资产捐赠协议》，协议约定泓昇集团向公司无偿捐赠现金人民币 8500.00 万元。本次无偿受赠现金资产是控股股东为支持公司持续健康有序发展而作出的单方面、不附任何条件、不可变更、不可

撤销的行为，符合公司及全体股东的利益。

（3）公司债务结构、规模是否合理、稳健

1）公司债务结构

报告期各期末，公司负债结构及其变化情况如下：

单位：万元、%

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债 79235.63 99.18 86436.71 99.20 94046.86 98.34 133043.99 94.90非流动负

655.78 0.82 698.46 0.80 1584.05 1.66 7155.70 5.10

债

合计 79891.41 100.00 87135.17 100.00 95630.91 100.00 140199.70 100.00

报告期各期末，公司总负债金额分别为 140199.70 万元、95630.91 万元、

87135.17 万元、79891.41 万元，其中，公司流动负债占总负债的比例分别为

94.90%、98.34%、99.20%、99.18%，公司总负债中以流动负债为主。报告期内，

公司负债规模总体呈下降趋势。

报告期各期末，公司流动负债分别为 133043.99 万元、94046.86 万元、

86436.71 万元、79235.63 万元，其中 2024 年末，公司流动负债较期初减少

38997.13 万元，主要系与关联方泓昇重工的借款及应付上海运啸的股权转让尾

款于本年结清所致。

报告期各期末，公司非流动负债分别为 7155.70 万元、1584.05 万元、

698.46万元、655.78万元，其中2024年末，公司非流动负债较期初减少5571.65万元，主要系：* 预计负债减少 2674.62 万元：主要系广泰源与通州区城管委合同纠纷案判决于本期已生效，已重分类至其他应付款科目；* 长期应付款减少 1373.87 万元：主要系长期应付融资租赁款一年以内到期部分重分类至一年内到期的非流动负债所致。

2）同行业可比公司情况

报告期内，公司与同行业可比公司流动比率、速动比率、资产负债率如下：

主要指标 公司名称 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

贵绳股份 1.43 1.40 1.11 1.19

大业股份 0.83 0.81 1.01 0.93

流动比率 万德斯 1.50 1.48 1.65 1.62

（倍） 维尔利 1.20 0.97 1.14 1.28

平均值 1.24 1.17 1.23 1.26

公司 0.62 0.48 0.47 0.64

贵绳股份 0.89 0.98 0.76 0.91

大业股份 0.61 0.64 0.82 0.74

速动比率 万德斯 1.30 1.44 1.58 1.56

（倍） 维尔利 0.98 0.87 1.00 1.08

平均值 0.95 0.98 1.04 1.07

公司 0.51 0.39 0.38 0.56

贵绳股份 70.11 65.09 55.84 55.18

大业股份 77.30 75.87 68.47 64.18

资产负债 万德斯 55.32 52.71 48.36 47.79

率（合并）（%） 维尔利 46.97 58.78 62.20 59.31

平均值 62.43 63.12 58.72 56.61

公司 95.86 92.22 91.47 90.74

报告期各期，公司资产负债率高于同行业可比公司，流动比率及速动比率低于同行业可比公司，面临较大的偿债压力。

综上，报告期内，公司负债规模呈逐年下降趋势，但偿债压力仍高于同行业可比公司，公司存在一定的偿债压力。

发行人已于募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素” 之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ”之

“（二）财务风险”部分披露其存在偿债压力较大的风险，相关风险揭示充分。

2、说明在目前货币资金紧缺情况下，一年内到期的有息负债的偿付安排和可行性，是否存在因债务违约导致破产重整的风险，并说明缓解债务压力的应对措施；

（1）说明在目前货币资金紧缺情况下，一年内到期的有息负债的偿付安排

和可行性，是否存在因债务违约导致破产重整的风险公司偿还一年内到期的有息负债的资金来源主要系自有货币资金、银行续

贷及资金拆借等，情况如下：

1）货币资金

截至 2026 年 7 月 31 日，发行人货币资金余额为 8932.18 万元，较 2025 年末增加了 1982.75 万元，涨幅为 28.53%，主要系 2026 年 3 月发行人现金出售直接持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%股权，回笼现金所致。截至 2026 年

7 月 31 日，公司货币资金明细如下：

单位：万元

项目 账面价值

可使用的货币资金 6206.78

使用受限的货币资金 2725.40

合计 8932.18

2）银行续贷

发行人一年内到期的有息负债主要系银行借款，若公司能够如期还贷，授信额度可以循环使用，发行人计划于上述银行借款到期后优先续贷。上述借款到期时间相对分散，目前不存在集中兑付导致断贷的情形，到期续贷具有可行性。截至 2026年 7月 31日，发行人报告期后银行借款到期后均已续贷或展期。

3）资金拆借根据公司于 2026 年 1 月 15 日披露的《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的公告》，公司与法尔胜泓昇集团有限公司签署了《借款（框架）协议》，协议约定法尔胜泓昇集团有限公司为公司提供无息借款，在不超过 35000.00 万元的额度内循环使用。合同有效期 1 年，截至 2026 年 12 月 31 日。

4）与江阴互助发展担保有限公司的资金拆借根据《江阴市企业转贷应急资金管理办法》（简称“应急资金管理办法”），江阴市政府于 2014 年设立企业转贷应急资金，资金规模为 3.3 亿元，

9000 万元用于部分项目纾困工作，剩余 2.4 亿元由江阴互助发展担保有限公司运作。根据《应急资金管理办法》，转贷资金使用期限原则上不超过 7 天，按照年化利率 4.35%一次性向企业收取使用费。若公司后续出现临时性资金短缺的情形，可以向江阴互助发展担保有限公司申请临时资金贷款用于偿付有息负债。

综上所述，公司偿还一年内到期的有息负债的资金来源主要系自有货币资金、银行续贷及资金拆借，其偿付安排具有可行性。

（2）是否存在因债务违约导致破产重整的风险

报告期内，公司银行借款主要由控股股东泓昇集团及其关联方担保。截至

2025年12月31日，泓昇集团财务状况总体良好，具有一定的担保及偿债能力。

截至本回复出具之日，发行人不存在因债务违约导致破产重整的风险。若未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响、公司控股股东泓昇集团担

保能力下降导致公司持续融资能力受到限制，或公司因生产经营状况及业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，在极端情况下，甚至可能因债务违约导致破产重整的风险。

发行人已于募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素” 之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ”之

“（二）财务风险”部分披露其存在偿债压力较大的风险，相关风险揭示充分。

（3）说明缓解债务压力的应对措施

为缓解公司债务压力，公司已采取的主要应对措施如下：

1）积极推进本次向特定对象发行股票事宜

自 2025 年 5 月以来，公司积极筹备向特定对象发行股票的各项工作，聘请了保荐人、律师、会计师对公司开展尽职调查。公司本次拟募集资金总额预计不超过 15000.00 万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还借款。本次募集资金到位后，将提升公司资金实力及缓解债务压力。

2）加强应收账款回收

公司的环保业务以承接政府环保工程项目为主，因近年来财政资金紧张，政府项目回款较慢，导致公司应收款项周转效率较低。公司在业务承接阶段，优先承接财政保障充足、付款条款明确的项目；并且常态化梳理应收账款，通过多种方式加强应收款项管理：公司已成立应收账款催收专项委员会，各项目应收账款均有专人负责，及时了解财政拨款情况；并积极争取当地政府支持协助解决，目前部分业主方应收账款已被列入当地政府化债计划，积极推进应收账款回笼。

3）优化资产配置回笼资金

截至本回复出具日，上市公司已通过股权转让剥离了参股公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%的股权，回笼现金 1.61 亿元，有效改善了公司资产流动性与整体资本结构，为公司稳健运营和后续发展奠定了良好基础。

综上所述，公司可已采取股权融资、加强应收账款回收、优化资产配置等措施缓解债务压力。

五、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相

关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；

1、财务性投资（包括类金融业务）的认定标准和相关规定根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业

基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》：“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽

包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作；

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金

融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不

再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业

政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、

盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等

基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

2、财务性投资相关财务报表科目的具体情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司可能与财务性投资相关的财务报表科目情况如下：

单位：万元

科目 金额 备注 财务性投资金额

其他货币资金 2725.40 主要为履约保证金等。 -其他应收款 24.01 主要为押金保证金等。 -其他流动资产 1712.48 主要为增值税留抵税额等款项。 -其他权益工具投资 6142.24 主要为对外股权投资。 -

（1）其他货币资金

报告期末，公司其他货币资金明细如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日

履约保证金 2725.40

合计 2725.40

报告期末，公司其他货币资金为 2725.40 万元，主要为履约保证金，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

报告期末，公司其他应收款余额主要构成如下：

单位：万元

项目 2026 年 6 月 30 日

往来款 145.20

保证金、押金 32.50

备用金 13.17

其他应收款余额 190.87

坏账准备 166.86

其他应收款账面价值 24.01

报告期末，发行人其他应收款主要由保证金及押金、往来款、备用金构成。

因此，公司其他应收款中不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

报告期末，公司其他流动资产的余额构成如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日

增值税留抵税额 1712.48

合计 1712.48

报告期末，公司其他流动资产余额为 1712.48 万元，主要为增值税留抵税额，不属于财务性投资。

（4）其他权益工具投资

单位：万元

项目 2026年6月30日 财务性投资

江苏法尔胜光电通信科技有限公司 6142.24 -

合计 6142.24 -

截至 2026 年 6 月末，公司其他权益工具投资账面价值 6142.24 万元，主要为投资法尔胜光电通信形成。

法尔胜光电通信系上市公司与合作各方将各自所有的光棒、光纤、光缆业

务资源全部注入设立，以迅速形成规模，解决产业链上的生产能力瓶颈，进一步整合和共享资源，优化成本，提升竞争力，该项投资不以获取短期收益为目的，与公司主营业务具有高度相关性，对公司研究布局相关产业具有积极作用，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实

施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等已实施或拟实施的财务性投资。

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 15000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款，不存在直接或变相用于财务性投资的情况，无需从本次募集资金中扣除。

六、请发行人补充披露（1）-（4）相关风险。

公司已于募集说明书“重大事项提示”及“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中分别补充披露“未来业绩持续下滑将导致公司退市预警或进一步退市的风险”、“应收账款回收风险”、“商誉进一步减值的风险”和“偿债压力较大的风险”等风险，具体如下：

“一、未来业绩持续下滑将导致公司退市预警及进一步退市的风险报告期内，公司营业收入分别为 44593.05 万元、31226.91 万元、31007.98万元和 13492.01 万元；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润分别为-27380.00万元、-10593.56万元、-6786.10万元和-2935.14万元，收入规模逐年下降，且经营业绩持续亏损。截至 2026 年 6 月 30 日，公司归属于上市公司的净资产为 153.20 万元（未经审计），若公司不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，2026 年及未来年度可能持续亏损；在极端情况下，不排除营业收入和净资产进一步下降，导致公司营业收入低于 3 亿元，或者年末归属于上市公司股东的净资产转为负值，触发退市风险警示甚至进一步退市的风险。”“五、应收账款回收风险

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司应收账款账面价

值分别为 26729.93 万元、19890.97 万元、18381.81 万元和 19626.71 万元，应收账款期末余额相对较大。若受宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或受部分客户自身经营阶段及资金安排影响，应收款项、逾期情况可能进一步增加；且若客户经营情况发生不利变化，导致应收款项不能按期收回或无法全额收回，则将给公司带来一定的坏账风险，会对公司经营活动现金流及运营资金周转产生不利影响，从而对公司生产经营及业绩产生不利影响。”“四、商誉进一步减值的风险

2023 年、2024 年、2025 年，公司针对收购子公司广泰源因经营业绩未达到

预期效益计提的商誉减值分别为 16246.75 万元、1882.24 万元、2587.99 万元。截至 2026 年 6 月 30 日，公司对广泰源的商誉账面价值为 4999.20 万元。

若未来受到宏观环境、行业政策及技术发展变化或广泰源后续在市场开拓、项目实施等方面进度滞缓等因素导致与商誉相关的资产组运营与盈利能力未达预期，可能导致商誉进一步发生减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。”“二、偿债压力较大的风险截至 2026 年 6 月 30 日，公司负债总额为 79891.41 万元，其中：短期借款余额为 66660.48 万元，应付账款余额为 7161.87 万元，其他应付款余额为

1050.57 万元，公司面临的短期债务负担较重。截至 2026 年 6 月 30 日，公司（合并）资产负债率为 95.86%，流动比率为 0.62，资产负债率处于较高水平，公司面临的偿债压力较大。若未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响、公司控股股东泓昇集团担保能力下降导致公司持续融资能力受到限制，或公司因生产经营状况及业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，在极端情况下，甚至可能因债务违约导致破产重整的风险。”七、保荐机构核查程序及核查意见

（一）针对事项一经营业绩的核查程序及意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了主要且不限于以下核查程序：

（1）查询行业信息及数据，了解发行人所属行业的市场需求变化及竞争情况；

（2）访谈公司管理层，了解公司业绩持续亏损的原因，并结合未来总体发

展战略及经营计划，分析公司影响亏损的不利因素是否消除及管理应对措施；

（3）获取公司报告期内的财务报表、收入成本明细表、期间费用明细表等，分析公司报告期内营业收入、毛利率及净利润的变动原因及其合理性；

（4）查阅同行业可比公司定期报告等公开资料，了解同行业可比上市公司

的业绩情况，分析公司营业收入、毛利率、净利润的变动趋势与可比公司的差异及原因；

（5）查阅公司 2026 年半年度报告，并了解报告期后的在手订单或潜在意

向的环保项目、重大债务偿付、应收账款回收等情况，分析公司业绩是否存在进一步下滑的风险及持续经营能力是否存在重大不确定性；

（6）查询《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》的规定，结合

公司最新业绩预告，分析公司是否存在退市风险警示的风险。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）报告期内，公司持续亏损，主要原因系受宏观经济环境影响，部分环

保项目安排进度放缓乃至延后，共同导致业务规模及毛利有所收缩；同时子公司广泰源业绩未达预期，计提商誉、固定资产、无形资产等资产减值损失及承担客户诉讼索赔支出较大；且金属制品行业整体产能充裕，但供需关系结构性错配，低端产品同质化竞争激烈，对公司业绩贡献较为有限所致；且与同行业可比公司变动趋势不存在明显差异。

（2）报告期内，公司经营业绩亏损幅度有所收窄，但因环保业务的行业特性，公司单个环保项目从订单签署及收入实现的转化需要一定的时间周期，且其运营效果也存在一定不确定性，导致公司持续亏损的影响因素并未完全消除；公司采取了如积极推进本次向特定对象发行股票事宜、业务整合升级等举措拟改善其经营业绩。

（3）若未来受到宏观环境、行业政策及技术发展变化或公司后续在市场开

拓、应收账款回收、资产进一步闲置或减值等不利影响，公司可能存在业绩进一步下滑的风险；但截至本回复出具之日，公司经营风险整体可控，不存在持续经营能力重大不确定性的情形。

（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》的相关规定，若公司未来业绩持续下滑将导致公司退市预警甚至进一步退市的风险。

（5）发行人已于募集说明书中进一步完善了相关风险提示。

（二）针对事项二应收账款的核查程序及意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了主要且不限于以下核查程序：

（1）了解公司与销售与回款循环相关的关键内部控制，并测试其运行的有效性；

（2）获取公司报告期各期末应收账款明细表，复核账龄划分是否准确、坏账准备计提是否准确；并分析应收账款余额与营业收入变动是否一致；

（3）获取前十大客户与应收账款形成相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、收入与应收账款的确认凭证、发货物流单据、产品验收单或服务结算单等，了解公司的销售模式、信用政策，并复核应收账款余额及账龄形成的合理性；

（4）查阅同行业可比公司公开披露的年度报告等文件，横向对比各公司账

龄结构、坏账准备计提比例、坏账覆盖率、应收账款周转率等，复核公司应收账款坏账准备计提的充分性；

（5）对报告期内主要客户进行访谈，了解发行人与主要客户的信用政策、结算方式、结算流程等；

（6）针对报告期各期末的应收账款余额对客户执行函证程序，复核应收账款余额的真实性及准确性；

（7）了解公司应收账款的催款措施，并获取应收账款期后回款情况及期后

大额回款凭证，分析应收账款是否存在收回风险；

（8）通过外部查询确认公司长账龄应收账款的主要欠款方的工商信息，了

解相关客户的偿债能力、信用情况及经营情况，审慎判断其应收账款的可回收风险。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）报告期内各期，公司应收账款余额与营业收入的变动趋势一致，但公

司应收账款余额与营业收入的变动幅度略有差异，主要受政府环保工程项目回款进度影响，符合现实情况和行业经营特点。

（2）报告期内，受财政资金紧张影响，部分政府环保项目回款进度缓慢，导致公司三年以上应收账款比例持续上升，应收账款周转率较同行业可比公司较低。与同行业公司相比，公司应收账款坏账覆盖率较高，应收账款坏账准备计提政策更加谨慎，坏账计提较为充分，不存在重大坏账风险。

（3）报告期末，公司账龄较长客户主要为地方行政机关、事业单位、央企、地方国企，不存在重大经营异常情况，且有政府信用背书，发生坏账的概率较小。

（4）发行人已于募集说明书中进一步完善了相关风险提示。

（三）针对事项三商誉减值的核查程序及意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了主要且不限于以下核查程序：

（1）了解广泰源的经营业绩及行业竞争力等情况，并获取广泰源的商誉减

值测试明细表，分析商誉形成的过程，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认报告期各期商誉减值计提金额的准确性；

（2）根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的规定和

《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，并了解与商誉减值测试相关的关键参数和重要假设，并对比分析报告期各期商誉减值测试中关键参数及假设的变化原因及合理性；

（3）获取广泰源报告期各期商誉减值测试评估报告、财务报表，将预测期

收入、净利润和实际完成情况进行对比，分析报告期各期商誉减值的主要原因及商誉减值计提的合理性及充分性；

（4）了解广泰源商誉所在资产组报告期内业绩情况和期后在手订单情况，对比分析公司商誉是否存在进一步减值的风险。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）报告期内，广泰源的商誉减值测试选择的主要参数及假设合理；

（2）报告期各期，广泰源发生商誉减值的主要原因系全国宏观社会经济环

境及业主方需求变化等综合影响，广泰源部分老项目及新项目暂停实施，或推进进度减缓，导致营业收入及净利润均不及预期所致；

（3）公司对广泰源的商誉减值计提情况与实际经营情况相符，其商誉减值

测试计提合理、充分；

（4）若未来受到宏观环境、行业政策及技术发展变化或广泰源后续在市场

开拓、项目实施等方面进度滞缓等因素导致与商誉相关的资产组运营与盈利能

力未达预期，将存在商誉进一步减值的风险；发行人已于募集说明书中进一步完善了相关风险提示。

（四）针对事项四融资规模和负债情况的核查程序及意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了主要且不限于以下核查程序：

（1）查阅公司报告期内的财务报表，并结合目前货币资金状况、经营活动

现金流情况、债务结构、利息支出等情况，了解公司本次募集资金偿债和补流的预计安排，分析本次融资的必要性及融资规模的合理性；

（2）获取公司报告期内银行借款合同及报告期后的银行借款续贷或展期合同，了解公司已有债务的到期及借款续贷情况，并结合公司融资渠道及能力，分析未到期债务的未来偿债安排；

（3）获取报告期内公司与关联方资金拆借及财务资助相关协议及凭证、与

江阴互助发展担保有限公司的资金拆借合同及相关凭证，分析上述资金对一年内到期的有息负债偿还的可行性；

（4）获取公司报告期内负债构成明细表，分析报告期各期的变动原因及合理性；并结合同行业可比公司相关财务数据，分析公司报告期内的债务结构与规模是否合理、稳健；

（5）了解公司报告期后的货币资金及银行续贷等情况，并结合控股股东泓

昇集团的财务报表及信用报告，分析公司是否存在因债务违约导致破产重整的风险；

（6）访谈公司管理层，了解公司日常营运资金需求及未来资金缺口情况、融资渠道及能力、缓解债务压力的应对措施等。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债结构、现金流情况、经

营资金需求、未来重大资本支出、债务偿还安排等情况，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。

（2）报告期各期末，公司负债规模呈逐年下降趋势，但公司存在一定的偿债压力。

（3）公司偿还一年内到期的有息负债的资金来源主要系自有货币资金、银

行续贷及资金拆借，其偿付安排具有可行性；截至本回复出具之日，公司不存在因债务违约导致破产重整的风险；但若未来外部宏观政策以及经营环境出现

重大不利影响、公司控股股东泓昇集团担保能力下降导致公司持续融资能力受到限制，或公司因生产经营状况及业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，在极端情况下，甚至可能因债务违约导致破产重整的风险。

（4）公司已采取股权融资、加强应收账款回收、优化资产配置等措施缓解债务压力。

（5）发行人已于募集说明书中进一步完善了相关风险提示。

（五）针对事项五财务性投资的核查程序及意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了主要且不限于以下核查程序：

（1）查阅发行人报告期内的财务报表，结合财务性投资有关科目及明细，核查公司是否存在财务性投资；

（2）针对合并范围内的子公司以外的对外投资，获取营业执照、报告期内

的财务报告、投资协议及决策性文件、处置协议及决策性文件、投资和处置时的银行回单；

（3）通过访谈管理层和获取本次发行的决策性文件，了解本次募集资金用途；

（4）获取公司报告期内的银行流水，核查本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在已实施的财务性投资；

（5）获取公司及高级管理人员出具的关于不存在直接或间接控股、参股的

类金融机构的情形；并且本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的说明。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定。

（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或

拟实施的财务性投资，本次向特定对象发行股票拟募集资金将全部用于补充流动资金及偿还借款，不存在直接或变相用于财务性投资的情况，无需从本次募集资金中扣除。

问题 2

根据申请文件，本次向特定对象发行股票总额不超过 15000.00 万元，发行对象为公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称泓昇集团），募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。

截至 2025年末，泓昇集团持有公司 11250.2486 万股，占发行人总股本的

26.82%，其中质押 8450.00 万股，占其所持发行人股份总数的 75.11%；冻结

61.3030 万股，占其所持发行人股份总数的 0.54%，上述控股股东质押及冻结股

份数占发行人总股本的 20.29%。此外，泓昇集团及公司实际控制人涉及金额

500 万元以上未决诉讼事项 2 项。

报告期内公司关联销售金额占营业收入比例分别为 54.88%、69.59%和

71.83%，关联销售占比较高；公司关联采购金额占营业成本比例分别为 4.59%、

5.80%和 6.06%。

请发行人补充说明：（1）结合泓昇集团的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引》第 6-9 条的相关规定；明确泓昇集团本次认购金额或股数的下限。（2）结合泓昇集团持有的公司股份被质押、冻结及未决诉讼的具体情况，说明其所持有的公司股份是否存在被强制处置的风险，本次发行前后公司控制权是否稳定以及维持控制权稳定的相关措施，泓昇集团作为发行对象是否符合《注册办法》的相关规定。（3）说明公司实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》相关规定与一致行动人共同出具相关期限内不减持的承诺；结合

本次发行前后相关主体持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免；说明实际控制人、控股股东及其一致行动人本次认购

股份前已持有的公司股份锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。（4）说明公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及原因，报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露程序；结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营情况，说明发行人与控股股东、实际控制人自身及其控制企业是否存在同业竞争；本

次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易，控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况。

请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（4）并发表明确意见。

回复：

一、结合泓昇集团的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人

及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引》第 6-9条的相关规定；明确泓昇集团本次认购金额或股数的下限。

（一）结合泓昇集团的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；

1、结合泓昇集团的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源

发行对象泓昇集团本次认购的资金来源为自有资金。

经核查，泓昇集团作为投资管理平台，对外投资涉及金属制品、路桥科技、光通信、精工装备、资产管理等产业。最近两年一期，泓昇集团（不含上市公司法尔胜及其体系内公司）主要财务数据如下：

单位：万元

2026年6月30日 2025年12月31日/ 2024年12月31日/

项目

/2026年1-6月 2025年度 2024年度

货币资金 85689.18 98835.78 62770.12

其中：非受限货币资金 15809.29 31583.45 -

流动资产 572206.15 567089.83 539769.35

总资产 1494174.32 1513298.26 1502275.15

流动负债 852329.87 875970.79 880108.55

总负债 956544.52 980718.51 991691.48

2026年6月30日 2025年12月31日/ 2024年12月31日/

项目

/2026年1-6月 2025年度 2024年度

归属于母公司的净资产 462208.98 458909.56 446532.23

营业收入 368881.62 836945.98 824077.34

归母净利润 3255.75 14295.72 19136.61

流动比率 0.67 0.65 0.61

资产负债率 64.02% 64.81% 66.01%

如上表所示，泓昇集团资产规模、净资产规模较大，且目前持有较大金额的货币资金，自有非受限货币资金足以全额覆盖本次认购款。

除持有法尔胜股票外，泓昇集团还持有其他多家公司股权、土地房产等大额资产。因此，泓昇集团后续还可通过资产处置变现等多种方式进行资金筹措，筹资能力相对较强。

综上，泓昇集团财务状况总体良好，具有资金实力认购本次发行的股票。

2、后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押

发行对象泓昇集团本次认购的资金来源为自有资金，不存在对外借款筹集认购资金的情形，不存在通过股权质押筹集本次认购资金的情形。

本次发行完成后，若泓昇集团以本次定向发行的股票对外进行股权质押，届时发行人将依据信息披露管理办法相关监管规定及时履行信息披露义务。

3、是否存在无法足额认购的风险

根据泓昇集团截至 2026 年 7 月 15 日的《企业信用报告》，其信用状况良好，不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，不存在关注类、不良类或违约类信贷情况。经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台，泓昇集团不存在失信惩戒记录或被列入失信被执行人名单的情况。

截至 2026年 6月 30日，泓昇集团（不含上市公司及其体系内）资产负债率为 64.02%，流动比率为 0.67。由于泓昇集团负债总体规模较大，资产负债率较高，流动比率相对较低。由于偿付债务压力大及未来营运资金需求，泓昇集团可能存在实际发行时认购资金不足的情形。

泓昇集团已出具承诺，拟全额认购法尔胜 2025 年向特定对象发行的股票，认购金额的下限为 15000.00 万元（含 15000.00 万元）。泓昇集团将加强资金管理和内部筹措，确保认购时有足够资金。

同时，发行人已于《募集说明书》中充分披露相关认购风险，具体如下：

“九、本次发行的认购风险截至目前，公司已与发行对象签订了附生效条件的认购合同，相关合同符合相关法规规定，真实有效。但是考虑发行对象未来的财务状况、资金流动性及筹资能力，且公司股票价格存在一定的波动性，即使本次发行获得相关主管部门审批通过，仍然存在发行对象不能将认购资金全部如约支付至本次发行相关银行账户，而引致本次发行不成功或募集资金不充足的风险。”

（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及

其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引》第 6-9 条的相关规定；

本次发行对象泓昇集团认购资金均为自有资金，由于发行对象泓昇集团系上市公司法尔胜控股股东，系发行人关联方，本次资金来源于控股股东泓昇集团及下属控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）不损害上市公司利益。

本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形。

2026 年 6 月 16 日，泓昇集团及实际控制人周江、邓峰、刘礼华和黄翔出具

承诺：

“一、认购本次向特定对象发行的资金来源均系本承诺人自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接使用发行人及下属子公司的资金用于本次认购的情形，上市公司、上市公司其他主要股东不存在向本承诺人作出保底保收益或变相保底保收益承

诺、直接或通过利益相关方向本承诺人提供财务资助或者其他补偿、承诺收益

或其他协议安排等方式损害上市公司利益的情形，本次认购资金未直接或间接来源于上市公司。

二、泓昇集团不存在法律法规规定禁止持股的情形，泓昇集团认购股票不

存在为本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。

三、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，我们将采取措施确保泓昇集团严格按照《附条件生效的股份认购协议》的约定，及时履行认购义务，若法尔胜股票二级市场价格低于本次发行价格，泓昇集团仍会按照相关法律、法规、规范性文件以及相关协议的规定，参与本次认购，启动相关认购程序。”

2026 年 8 月 10 日，泓昇集团及实际控制人周江、邓峰、刘礼华和黄翔出具承诺，进一步明确：

“一、本承诺人认购本次向特定对象发行的资金来源均系本承诺人自有资金，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不存在对外借款，不存在通过股权质押、上市公司股票质押筹集本次认购资金的情形。

二、本承诺人将加强资金管理和内部筹措，结合公司生产经营情况及现金流状况，通过包括但不限于及时处置、变现非核心资产等措施支持本次认购，确保认购时有足够资金。”本次认购对象泓昇集团系上市公司控股股东，主营业务主要包括金属制品、路桥科技、光通信、精工装备、资产管理等业务，不属于“股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司”。

保荐机构及律师对发行对象进行了核查，并分别出具了《关于发行人向特定对象发行股票证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见》，认购对象中不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。

综上，本次发行对象以自有资金认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行符合《监管规则适用指引》第 6-9 条的相关规定。

（三）明确泓昇集团本次认购金额或股数的下限。

泓昇集团已出具关于本次认购金额的下限的相关承诺，具体内容如下：

“1、本公司拟全额认购法尔胜 2025 年向特定对象发行的股票，认购金额的下限为 15000.00 万元（含 15000.00 万元），认购股票价格由上市公司与保荐机构按照监管规则的规定协商确定，认购股票数量下限根据认购金额下限除以认购价格计算而得。

2、若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发

行价格发生调整的，本次发行股票的数量将作相应调整。

本次认购股票的最终数量根据深圳证券交易所同意的发行方案确定。

3、本公司认购法尔胜本次发行的股票数量的下限与本次发行股票数量的上限一致，且最低认购股票数量对应的最低认购金额与法尔胜本次发行拟募集的资金金额匹配。”综上，发行对象泓昇集团将按照本次发行认购上限金额 15000.00 万元进行认购。

二、结合泓昇集团持有的公司股份被质押、冻结及未决诉讼的具体情况，

说明其所持有的公司股份是否存在被强制处置的风险，本次发行前后公司控制权是否稳定以及维持控制权稳定的相关措施，泓昇集团作为发行对象是否符合《注册办法》的相关规定。

（一）结合泓昇集团持有的公司股份被质押、冻结及未决诉讼的具体情况，说明其所持有的公司股份是否存在被强制处置的风险

1、泓昇集团持有的公司股份被质押情况

泓昇集团持有的公司股份被质押情况如下：

质押股 融资金 债务余额 质押 质押

质押人 质权人 数（万 额（万 （万元） 融资利率 起始 到期股） 元） （注 1） 日 日

江苏资产 12%(2020.08- 2020-

泓昇集团 3200.00 27000.00 33649.22 长期（注 2） 2023.08)； 11-26

质押股 融资金 债务余额 质押 质押

质押人 质权人 数（万 额（万 （万元） 融资利率 起始 到期股） 元） （注 1） 日 日

9%(2023.08-

2026.11)

10%(2021.08-

联澄资产 2023.08)； 2022-

泓昇集团 600.00 20000.00 24143.33 长期（注 2） 9%(2023.08- 4-20

2026.11)

中国工商银 30000.00 2023-

泓昇集团 3000.00 - - 长期

行江阴支行 （注 3） 3-6

广州利融 2021-

泓昇集团 1650.00 3600.00 3600.00 3.85% 长期（注 4） 2-10

注 1：上表中统计的债务余额不含应计算的利息费用。泓昇集团及相关方将债权折价转让给江苏资产、联澄资产，使融资金额小于债务余额。

注 2：2023 年 8 月，江苏资产、联澄资产分别与无锡联胜签署协议，将所持对泓昇集团的前述债权转让给无锡联胜，无锡联胜与泓昇集团等相关方重新签署了补充协议，约定泓昇集团及相关方继续向无锡联胜提供资产抵押、股票质押等担保，但未重新办理股票质押登记。2025 年 11 月 25 日，泓昇集团及相关方与无锡联胜签署《补充协议二》，约定将双方前述债务到期日调整为 2026 年 11 月 25 日。

注 3：此 3亿元为最高额质押担保对应的融资额度，非目前的实际融资金额。具体系泓昇集团将其持有公司的 3000.00 万股股票作为质物质押给中国工商银行江阴支行，作为泓昇集团及其下属子公司自 2023 年 2 月 20 日至 2028 年 2 月 20 日期间 3 亿元融资（银行借款、银行承兑、信用证、担保、远期结售汇等）的担保物之一。

注 4：根据泓昇集团与广州利融于 2021 年 2 月 7 日签订的借款协议，原借款于 2023 年

2月 7日已到期。广州利融并未进行催收，泓昇集团由于资金紧张也暂未主动偿还。目前股

票质押处于正常状态。2025 年 8 月，广州利融回函确认，近期暂无要求还款的计划，后续在通知泓昇集团限期还款前不会擅自处置质押股权。

从债权人角度来说，江苏资产、联澄资产及后续承接债权的无锡联胜均系当地国资背景的政府纾困基金，目前债权人无锡联胜属江阴市国资委控股。泓昇集团多次入选中国民营企业 500 强、中国制造业企业 500 强，2022 年-2024年连续三年均被列入无锡市地方税收综合贡献百强企业。目前，泓昇集团共有数千名员工，泓昇集团对地方经济发展和社会稳定发挥着重要作用。江苏资产、联澄资产及无锡联胜对泓昇集团的质押借款及多次续期体现了当地党委、

政府对泓昇集团面临社会经济发展模式转型、新旧动能转换时期积极自救的关怀和扶持。2025 年 8 月 26 日，无锡联胜出具说明，为支持上市公司定增，承诺“在定增方案获得批准前，我单位将不会采取诉讼或仲裁措施强制拍卖、变卖质押股票。”截至 2026 年 7 月 15 日，依据企业征信报告，中国工商银行江阴支行对泓昇集团的银行贷款多达 30 余笔，充分体现了国有大行对地方经济发展不遗余力的支持。中国工商银行江阴支行对泓昇集团的授信是滚动持续的，说明泓昇集团抵押物价值充足，其征信情况得到中国工商银行江阴支行的认可。其股票质押担保的主债权发生期间为截至 2028 年 2 月 20 日，短期内股权被强制处置的风险较低。

2025 年 8 月，广州利融回函确认，近期暂无要求还款的计划，后续在通知

泓昇集团限期还款前不会擅自处置质押股权。

从债务人角度来说，一是泓昇集团为债权人提供了充分担保。泓昇集团为无锡联胜、中国工商银行江阴支行等债权人提供了包括土地、房屋、机器设备、

其他非上市公司股权在内的其他担保物共同担保相关债务，担保物总体价值获得债权人认可，各方未就股票质押预警线、平仓线做明确约定。泓昇集团持有发行人股份质押期间主要为 2020 年 11 月至 2023 年 4 月，上市公司股价主要在

2.60 元至 5.30 元之间波动。2026 年以来，公司股价主要在 5.00 元至 16.00 元之间波动，公司股价波动幅度较大，尤其是过去半年上市公司股价主要在 6 元以上价格波动，公司股价总体水平较质押时高。

截至 2026年 6月 30日，泓昇集团为所持上市公司股份质押所涉债务提供的抵押、质押担保情况如下：

单位：万元

序 担保权

主债务金额 担保物 账面价值

号 人

江阴市五星路 501 号 301 室房产：苏(2020)

49042.00

江阴市不动产证明第 0061029 号

江阴法尔胜钢铁制品有限公司名下共 127

1376.65

套机器设备

江苏法尔胜光子有限公司名下共 227 套机

744.45

江苏资 器设备

1 产、无 33649.22 江苏法尔胜光通信科技有限公司持有的江

锡联胜 苏法尔胜光电通信科技有限公司的 17.5% 4626.54股权

泓昇集团持有的法尔胜 3200 万股股份 25792.00

法尔胜集团持有的路桥科技 15%的股权 16901.26

小计 98482.89

序 担保权

主债务金额 担保物 账面价值

号 人

江阴市璜土镇石庄锦绣路 1 号：苏(2019)江

7993.76

阴市不动产权第 0036938 号泓昇集团持有的北京沃衍投资中心（有限

166928.45

合伙）88.7012%的份额收益权联澄资

2 产、无 24143.33 泓昇集团持有的法尔胜集团 14.5%的股权 21987.83

锡联胜 泓昇集团持有的法尔胜 600 万股股份 4836.00

法尔胜集团持有的路桥科技 15%的股权 16901.26

小计 218647.30广州利

3 3600.00 泓昇集团持有的法尔胜 1650 万股股份 13299.00

融

泓昇集团持有的法尔胜 3000 万股股票 24180.00

特钢房产(江阴市滨江开发区芙蓉路 237 号) 1052.09

钢铁房产(江苏省江阴市璜土镇澄常经济开

546.41

发区)

金属制品房产(璜土镇石庄华特西路 16 号) 10062.87

江阴天利房地产经纪有限公司暨阳路 2 号

6742.00

(暨阳路 2 号)

光通房产(长江路 555 号) 7047.00

法尔胜泓昇集团有限公司中街房产(江阴市

4799.00

中街 24 弄 2 号、16 号、18 号)

法尔胜泓昇集团有限公司千禧菜场(江阴市

22703.00

益健路 76-86 号)

法尔胜泓昇集团有限公司光电大楼(澄江中

中国工 5247.00 路 155 号)商银行

4 153356.16 江阴泓佳置业有限公司上海曲阳(上海曲阳

江阴支 3223.00 路 800 号 201-212 室)

行 江阴泓佳置业有限公司美凯龙 4 楼(五星路

40745.00

501 号 401 室)

江阴泓泰置业有限公司原大统华地块(五星

34551.00

路 585 号)

江阴泓泰置业有限公司原大统华地块(泓家

汇生活广场 43 号-45\47\49-56\58\59\78-90 12710.00

号共 27 处)

江阴泓泰置业有限公司原大统华地块(五星

3724.00

路 565 号 301\302\304-331 室共 30 处)

江阴泓泰置业有限公司原大统华地块(五星

3783.00

路 565 号 401-428 室共 28 处)

法尔胜大酒店(江阴市人民中路 160 号) 22183.00

泓昇苑(人民中路 289 号-1) 40598.63

小计 243897.00

注：非上市公司股权账面价值按照公司净资产值与质押股权比例的乘积计算；所持上市公

司股权的账面价值按照报告期末 2026 年 6 月 30 日收盘价测算。

综上，泓昇集团为前述质押上市公司股份所涉债务提供的担保物即使按账面价值计算，担保物价值至少在担保债务额的 1.5倍以上，若按评估值（由于上述抵押物主要由债权人进行评估或估值，抵押人无法取得评估报告，故无法提供准确、完整的评估值）计算预计将更高，泓昇集团为债权人提供的担保较为充足，债权人要求其提前偿付债务及提供补充担保的风险较小。

二是泓昇集团具有一定的偿债能力，且财务状况呈不断改善趋势。最近两年一期，泓昇集团（不含法尔胜及其体系内公司）主要财务数据如下：

单位：万元

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

项目

/2026年1-6月 /2025年度 /2024年度

总资产 1494174.32 1513298.26 1502275.15

总负债 956544.52 980718.51 991691.48

归属于母公司的净资产 462208.98 458909.56 446532.23

营业收入 368881.62 836945.98 824077.34

归属于母公司的净利润 3255.75 14295.72 19136.61

流动资产 572206.15 567089.83 539769.35

流动负债 852329.87 875970.79 880108.55

流动比率 0.67 0.65 0.61

资产负债率 64.02% 64.81% 66.01%

货币资金 85689.18 98835.78 62770.12

如上表所示，泓昇集团总资产、净资产规模较大，近两年一期偿债能力持续改善，资产负债率不存在显著偏高的情形，泓昇集团具有一定的偿债能力。

虽然其短期偿债压力较大，存在流动性不足的风险，但流动负债、负债总规模均呈下降趋势，流动比率呈上升趋势，其整体偿债能力及短期偿债能力均呈现逐步改善趋势。

除持有法尔胜股票外，控股股东还持有投资性房地产、其他多家公司股权等资产，可通过资产处置变现等多种方式进行资金筹措。截至 2026 年 6 月 30日，泓昇集团合并报表层面持有的投资性房地产账面价值为 510618.43 万元，长期股权投资账面价值 175432.35 万元，其他权益工具投资 8832.00 万元，其他非流动金融资产 54897.19 万元。

根据泓昇集团截至 2026 年 7 月 15 日的《企业信用报告》，其信用状况良好，不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，不存在关注类、不良类或违约类信贷情况。经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台，泓昇集团不存在失信惩戒记录或被列入被执行人名单的情况。

因此，泓昇集团财务状况总体良好，对上述质押融资款项具有一定的清偿能力。

综上，泓昇集团持有发行人股份被质押事项自 2020 年以来总体维持稳定。

除非泓昇集团未来资信状况严重恶化或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发

生其他不可控事件，出现大额债务违约等，否则前述债权人请求泓昇集团提前偿还债务及直接处置质押股权的风险较小。

2、泓昇集团持有的公司股份被冻结情况

截至本回复出具日，泓昇集团所持发行人股份的冻结情况如下：

序号 司法冻结执行机关 冻结证券数量（万股） 冻结登记日

1 天津市西青区人民法院 61.30 2024-1-23

2 上海市徐汇区人民法院 334.67 2026-6-23

合计 395.97 -

（1）关于天津市西青区法院冻结法尔胜 61.30 万股的具体情况

由于未能取得本次司法冻结相关案件的法律文书，泓昇集团法律顾问向相关法院进行了电话沟通。据天津市西青区法院的民事裁定书及泓昇集团根据沟通情况出具的说明，天津市先行房地产开发有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司系合同纠纷，涉案金额为 330.92 万元。天津先行房地产开发有限公司向天津市西青区人民法院提起诉讼并申请诉讼保全措施。天津市西青区人民法院立案受理并采取诉讼保全措施，裁定冻结了泓昇集团所持上市公司 61.30万股股份。

天津市西青区人民法院受理该案后，经审查发现对该案无管辖权，故依法裁定将该案移送至江阴市人民法院。

江阴市人民法院接受移送后，一审裁定不予受理天津先行房地产开发有限公司的起诉。天津市先行房地产开发有限公司不服本院一审裁定，向江苏省无锡市中级人民法院提起上诉。经江苏省无锡市中级人民法院审查，二审裁定指令江阴市人民法院审理该案。

江阴市人民法院立案受理后，经审查，依法裁定驳回天津市先行房地产开发有限公司的起诉。原保全冻结措施由天津市西青区人民法院所采取，并未随案移送。目前泓昇集团正在就相关解除冻结措施事项与天津市西青区人民法院协调沟通处理过程中。

（2）关于上海市徐汇区法院冻结法尔胜 334.67 万股的具体情况

2024 年 4 月 25 日，上海市徐汇区人民法院作出(2023)沪 0104 民初 28518

号民事判决书，判决泓新昇在未实缴（栗硕（上海）置业有限责任公司）货币出资本金 2400 万元、以及利息（以 2400 万元为基数，自 2016 年 9 月 28日起计算至实际给付之日，2019 年 8 月 19 日及之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019 年 8 月 20 日及之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率计付）范围内，对栗硕（上海）置业有限责任公司在（2020）沪 0101 民初 22496 号民事调解书项下不能清偿的债务

31237904 元，向上海益民商业投资发展有限公司、上海益民置业发展有限公司（以下合称“上海益民”）承担补充赔偿责任。

由于泓新昇无财产可供执行，上海益民以出资不实、抽逃出资等为由要求追加其股东泓昇集团为被执行人，法院裁定驳回后，2026 年 3 月，上海益民提起执行异议之诉，要求追加被告泓昇集团为被执行人，对前述债务承担补充赔偿责任，目前尚在审理中。

2026 年 6 月 23 日，经上海益民申请，上海市徐汇区人民法院对泓昇集团

持有上市公司股权采取了诉讼保全措施，共冻结其持有的上市公司 334.6716万股股份。

因此，前述司法冻结均系正常诉讼过程中的程序性措施，并非为法院对当事人实体权利义务的裁判。泓昇集团将密切关注被冻结股份后续有关情况，积极采取包括但不限于向相关法院申请解除冻结、替换担保物等应对措施，降低相关事项的不利影响，切实维护公司合法利益。

3、泓昇集团的未决诉讼的具体情况

截至本回复出具之日，泓昇集团尚未了结的 500 万元以上未决诉讼、仲裁事项如下：

序号 原告 被告 案由 案情及目前进展

泓新昇、泓昇 已调解，泓新昇应在 2026 年 11 月 25金融不良

集团、法尔胜 日前支付债务本金 1.03 亿元及相应利

1 无锡联胜 债权转让

集团、周江、 息、违约金等，泓昇集团、周江、邓峰合同纠纷

邓峰等 等承担连带责任，目前尚未履行。

(2023)沪 0104 民初 28518 号民事判决书

判决泓新昇支付上海益民债务 3123.79万元及相应利息。由于泓新昇无财产可执行异议

2 上海益民 泓昇集团 供执行，原告以出资不实、抽逃出资等

之诉

为由要求追加泓昇集团为被执行人，法院裁定驳回后，原告提起执行异议之诉，目前尚在审理中。

如前述，无锡联胜系江阴国资委控股的地方纾困基金，肩负支持地方经济发展和维护社会稳定的多重职能，其与泓昇集团牵涉的前述诉讼债务不存在上市公司股份质押担保。无锡联胜已出具承诺“在定增方案获得批准前，我单位将不会采取诉讼或仲裁措施强制拍卖、变卖质押股票。”上海益民系新发生诉讼事项采取的程序性措施。依据泓昇集团代理该案件的北京市京师（南京）律师事务所出具的说明，泓昇集团已足额履行出资义务，不存在未足额出资的事实。原告上海益民混淆评估净资产与账面净资产的概念，以出资不实、抽逃出资、无偿接受原被执行人泓新昇财产为由要求追加泓昇集

团为被执行人的诉讼请求欠缺事实与法律依据，胜诉的可能性不大。

因此，泓昇集团因重大未决诉讼导致所持上市公司股份被强制处置的风险较小。

（二）本次发行前后公司控制权是否稳定以及维持控制权稳定的相关措施，泓昇集团作为发行对象是否符合《注册办法》的相关规定。

1、本次发行前后公司控制权是否稳定

截至 2026 年 6 月 30 日，法尔胜总股本为 41950.3968 万股，前十名股东持股情况如下：

持股数量 持股比例 质押或冻结股

序号 股东名称/姓名（万股） （%） 份数（万股）

1 泓昇集团 11250.2486 26.82 8845.9746

2 江阴耀博 5694.6224 13.57 -

J. P. Morgan Securities PLC－自有资

3 765.0679 1.82 -

金

MORGAN STANLEY & CO.

4 655.0029 1.56 -

INTERNATIONAL PLC.

5 BARCLAYS BANK PLC 491.3169 1.17 -

MERRILL LYNCH

6 404.9414 0.97 -

INTERNATIONAL

7 UBS AG 334.9927 0.80 -

8 高盛国际－自有资金 280.8295 0.67 -

中信证券资产管理（香港）有限公

9 179.0386 0.43 -

司－客户资金

腾胜投资管理（上海）有限公司－

10 腾胜中国鼎量指数增强 1号私募证券 158.8500 0.38 -

投资基金

合计 20214.9109 48.19 8845.9746目前，上市公司第二大股东江阴耀博已被法院裁定与中植企业集团进行实质合并破产清算，后续所持法尔胜股份预计将被司法拍卖、变卖。公司第三大股东至第十大股东均系二级市场投资者，持股比例较低，且不存在已知的一致行动关系，与泓昇集团持股比例存在明显差距。

如前述，泓昇集团所持法尔胜股份因被质押、冻结以及未决诉讼被强制处置的风险较小。综上，本次发行前后，公司的控制权稳定。

2、维持控制权稳定的相关措施

为维持上市公司控制权稳定，法尔胜及控股股东、实际控制人已出具说明，将采取如下措施：

（1）密切关注法尔胜股价动态

法尔胜证券部将密切关注法尔胜股价动态，与控股股东及实际控制人、相关质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。

（2）通过逐步有序处置部分非核心资产回收资金，为集团生产经营提供流动性支撑

截至 2026年 6月 30日，泓昇集团合并报表层面持有的投资性房地产账面价值为 510618.43万元，长期股权投资账面价值 175432.35万元，其他权益工具投资 8832.00 万元，其他非流动金融资产 54897.19 万元。泓昇集团在兼顾发展与稳定的前提下，逐步、有序处置部分非核心业务和资产，以回收资金，为公司生产经营提供流动性支撑。如 2022 年 9 月，泓昇集团将所持江阴天达金属制品有限公司 100%股权及所属土地作价 1.24 亿元转让给江阴市村村富投资有限公司；2025年 4月，泓昇集团将所持江阴澄东创业园区管理有限公司 100%股权及所属江阴高新技术创业园作价 4.72 亿元转让给江阴滨江澄源投资集团有限公司；

2026年1月，泓昇集团将所持贝卡尔特江阴合金材料有限公司10%股权作价1.30

亿元出售给 Bekaert Specialty Wire Products Hong Kong Limited。通过系列措施，泓昇集团近年负债规模持续下降，现金流状况逐步改善。

未来，泓昇集团将依据公司经营现金流情况对非核心业务、资产进行适时处置，以回收现金，保障集团经营流动性。

（3）泓昇集团出具关于维持控制权稳定的承诺

为防止因质押股份被强制减持而影响法尔胜控制权的稳定，泓昇集团出具书面承诺如下：“在股票质押业务存续期内，本承诺人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若质权人要求提前偿还融资款项或主张强制变卖股票，本承诺人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物等合法措施，避免因本承诺人所持上述质押股票被处置变卖而发生导致上市公司控制权变动的风险。”

（4）通过认购本次发行股票进一步提高所持上市公司股权比例

依据本次向特定对象发行股票方案，法尔胜本次拟向特定对象发行的不超过发行前股本 30%的股票将全部由泓昇集团认购，本次发行完成后，将提高泓昇集团所持上市公司股权比例，维护公司控制权稳定。

综上，公司及控股股东泓昇集团已制定维持控制权稳定的措施，目前相关措施正在逐步执行。

3、泓昇集团作为发行对象是否符合《注册办法》的相关规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第（二）款规定：

“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

泓昇集团系上市公司的控股股东，其股权不存在纠纷，目前未发生导致上市公司控制权变动的事项，因此，泓昇集团作为上市公司董事会决议提前确定的全部发行对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的前述规定。

同时，考虑到泓昇集团存在所持上市公司股份被质押、冻结及未决诉讼的情形，仍然可能存在控制权变动的风险，公司已于《募集说明书》中补充披露风险如下：

“三、控股股东所持上市公司股份被强制处置的风险截至本报告出具之日，公司控股股东泓昇集团持有公司股份 11250.25 万股，占公司总股本的 26.82%。泓昇集团累计质押、冻结公司股份 8845.97 万股，占其所持公司股份总数的 78.63%，占公司总股本的 21.09%。同时，泓昇集团债务余额较大，目前存在 2 起大额未决诉讼事项，可能进一步增加其偿债风险。未来若因控股股东资信状况严重恶化或履约能力显著下降、市场剧烈波动或发生

其他不可控事件，债务到期不能续期或偿还，引发公司控股股东所持股份被强制变卖或司法拍卖，可能导致公司面临控制权不稳定及无法参与本次认购的风险。”三、说明公司实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个

月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》相关规定与一致行动人共同出具相关期限内不减持的承诺；结合本次发行前后相关主体持

股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免；

说明实际控制人、控股股东及其一致行动人本次认购股份前已持有的公司股份

锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

（一）说明公司实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六

个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》相关规定与一致行动人共同出具相关期限内不减持的承诺；

2025 年 5 月 6 日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过本次

向特定对象发行股票方案及相关议案，确定本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。2026 年 6 月 12 日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过《向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等相关议案，将本次发行的定价基准日调整为发行期首日。

公司控股股东不存在一致行动人。经查询公司披露的相关公告，公司实际控制人未直接持有上市公司股份。经查询泓昇集团证券账户交易对账单及质押登记表，公司控股股东自 2024年 11月 6日以来未减持上市公司股份。因此，公司控股股东在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股票的情形。

控股股东泓昇集团已根据《上市公司收购管理办法》等相关规定出具承诺：

“自本次发行董事会决议公告日前 6 个月至本承诺函出具之日，本公司不存在以任何形式减持法尔胜的股票的情形。

自发行董事会决议公告日起至法尔胜本次发行完成后 18 个月内，本承诺人承诺不以任何方式减持本次发行前所持有的法尔胜的股票，也不存在任何减持本次发行前所持法尔胜的股票的计划。”

（二）结合本次发行前后相关主体持股比例测算情况，说明是否将导致触

发要约收购义务，是否按照规定申请豁免；

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股数不超过本次发行前公司总股本的 30%。按照本次可发行股份数量上限取整 12585.00 万股计算（考虑二级市场价格，实际发行数量预计将低于此数），发行前后控股股东持股比例情况变化如下：

单位：万股、%

项目 本次发行前 本次发行后

泓昇集团持股数 11250.2486 23835.2486

总股本 41950.3968 54535.3968

持股比例 26.82 43.71综上，按照本次可发行股票数量上限计算，发行后控股股东泓昇集团持股比例将超过 30%，依据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，触发了要约收购义务。

2025 年 5 月 6 日，发行人召开第十一届董事会第十九次会议，会议审议通

过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》；2025 年 7 月 23 日，发行人召开 2025 年第四次临时股东大会，审议通过了前述议案。

2026 年 6 月 18 日，控股股东泓昇集团出具承诺，“本公司在本次发行所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让；本公司因法尔胜分

配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述限售安排”。

因此，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，控股股东本次认购定向发行股票可以免于发出要约。

综上，依据本次发行前后相关主体持股比例测算，法尔胜本次发行预计将触发要约收购义务，但发行人及控股股东履行的程序符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，控股股东本次认购定向发行股票可以免于发出要约，不需另行提出申请豁免。

（三）说明实际控制人、控股股东及其一致行动人本次认购股份前已持有

的公司股份锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”法尔胜控股股东无一致行动人，实际控制人不直接持有发行人股份。2026年 8 月 10 日，发行人控股股东、实际控制人已出具股份锁定期的承诺如下：

“1、自本次发行董事会决议公告日前 6 个月至本承诺函出具之日，本承诺人不存在以任何形式减持法尔胜的股票的情形；

2、自发行董事会决议公告日起至法尔胜本次发行完成后 18 个月内，本承

诺人承诺不以任何方式减持本次发行前所持有的法尔胜的股票，也不存在任何减持本次发行前所持法尔胜的股票的计划。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体

之间进行转让不受前述 18 个月的限制。

如有违反上述承诺，本公司因减持股份所得收益将全部归法尔胜所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。

前述承诺内容以本次发行完成为生效前提。”综上，法尔胜控股股东、实际控制人关于本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况，符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

四、说明公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及原因，报告期内

关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露程序；结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营情况，说明发行人与控股股东、实际控制人自身及其控制企业是否存在同业竞争；本次发行

是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易，控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况。

（一）说明公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及原因，报告期

内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露程序；

1、说明公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及原因

（1）交易背景报告期内，发行人对江阴法尔胜金属制品有限公司（简称“法尔胜金属制品”）存在既有采购又有销售的情形。法尔胜金属制品为发行人控股股东泓昇集团控制的企业，是发行人的关联方。

前述关联交易的原因主要为：公司现有生产线工艺、设备规格存在局限，无半成品光面丝加工、盘条酸洗处理相关生产能力，自有原材料储备亦无法足额匹配生产需求。为保障镀锌钢丝、热处理钢丝等成品正常生产交付，公司依托泓昇集团内部产业配套体系开展相关业务。

（2）交易内容

2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，发行人对法尔胜金属制

品各期采购额分别为 580.25 万元、811.73 万元、847.44 万元和 374.11 万元，主要采购内容为半成品钢丝等；发行人对法尔胜金属制品各期销售额分别为

2063.25 万元、1112.42 万元、720.25 万元和 457.78 万元，主要销售内容为热镀锌钢丝等。

（3）生产及工艺流程

发行人金属制品业务的生产及工艺流程如下：

金属制品公司原系公司的全资子公司，2016 年 7 月公司实施重大战略转型时，将其与特钢制品公司、线缆销售公司三家子公司 100%股权一并转让给关联方法尔胜集团。转让完成后，该公司成为受同一控股股东控制的关联方。

在金属制品产业链中，不同环节之间存在上下游协作关系。金属制品公司与公司在业务上各有侧重：

公司作为上游供应商，主要生产半成品钢丝，金属制品公司作为下游客户，主要对半成品钢丝进行进一步深加工和成品制造，基于产业链分工的定位差异，使得双方存在上下游供应关系。

同时公司现有生产线工艺、设备规格存在局限，无半成品光面丝加工能力，为保障部分特殊镀锌钢丝等成品正常生产交付，故从金属制品公司采购半成品光面丝。

综上，公司向金属制品公司既采购又销售具有合理性和必要性。

2、报告期内关联交易的必要性、合理性

（1）关联采购

最近三年及一期，发行人发生的购买商品、接受劳务的关联交易如下：

单位：万元

关联方 交易内容 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度江阴法尔胜商业

食堂服务 - - 4.55 50.49管理有限公司江阴法尔胜泓昇

不锈钢制品有限 采购商品 1.51 - 1.48 3.55公司江苏法尔胜精工

配件 96.95 172.57 253.19 294.34科技有限公司

江阴高新科技开 计算机软硬

2.18 11.88 10.97 7.35

发有限公司 件等江苏法尔胜材料

分析测试有限公 采购服务 - 2.45 0.36司江阴法尔胜大酒

采购服务 1.35 4.27 1.59 7.96店有限公司江阴泓昇苑酒店

采购服务 30.88 63.75 56.42 12.00有限公司江苏法尔胜特钢

蒸汽费 45.62 98.94 127.11 154.82制品有限公司江苏泓新昇科技

采购服务 - - - 0.04有限公司

江阴法尔胜金属 盘条、半成

374.11 847.44 811.73 580.25

制品有限公司 品丝法尔胜集团有限盘条及加工

公司金属材料分 196.77 442.11 441.74 434.63服务公司

江阴法尔胜物业 安全、治安

32.47 79.46 79.06 78.31

管理有限公司 及保洁服务

关联方 交易内容 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

大连保东化工贸 碱液、硫酸

- - - 111.74

易有限公司 等化工药剂大连锦荣环保科

采购商品 - - - 10.00技有限公司

合计 - 781.84 1722.87 1787.84 1745.84与营业成本的占

- 5.88 6.06 5.80 4.59比（%）

1）关联采购具体内容

报告期内，公司向金属制品公司采购，合计采购半成品钢丝、委托拉拔加工服务；另向法尔胜集团有限公司金属材料分公司（以下简称“金属材料公司”）委托酸洗加工服务。

2）交易背景

公司现有生产线工艺、设备规格存在局限，无半成品光面丝加工、盘条酸洗处理相关生产能力，自有原材料储备亦无法足额匹配生产需求。为保障镀锌钢丝、热处理钢丝等成品正常生产交付，依托泓昇集团内部产业配套体系开展关联采购与委托加工业务。

3）交易必要性与合理性

* 原材料采购必要：因公司自身不具备半成品钢丝生产工艺，外购半成品可补齐生产工序短板，满足成品生产要求。

* 加工服务不可或缺：盘条酸洗工序无自主加工条件，只能委托金属材料分公司代为处理，属于生产必经流程。

* 业务分工具备合理性：各关联主体依托自身工艺、产能优势各司其职，形成上下游配套生产模式，契合实际经营生产需求，交易具备真实商业实质。

（2）关联销售

最近三年及一期，发行人发生的出售产品、提供劳务的关联交易如下：

单位：万元

关联方 交易内容 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度法尔胜集团进出

销售货物 44.99 69.59 234.06 230.05口有限公司

关联方 交易内容 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度江苏法尔胜特钢

销售货物 9483.49 19675.42 17981.13 18936.40制品有限公司江阴法尔胜金属

销售货物 457.78 720.25 1112.42 2063.25制品有限公司江苏法尔胜金属钢丝及钢

线缆销售有限公 512.07 1808.77 2404.43 3241.03丝绳司大连锦荣环保科

废料收入 - - - 2.50技有限公司

合计 - 10498.33 22274.03 21732.04 24473.23与营业收入的占

- 77.81 71.83 69.59 54.88比（%）

1）关联销售具体内容

报告期内，发行人金属制品业务主要生产钢丝产品，为钢丝绳产品的主要原材料，公司向关联方提供钢丝绳前道产品钢丝。

2）交易背景

发行人于 2016 年 7 月剥离了特钢制品公司、金属制品公司及线缆销售公司，此次转让前，特钢制品公司作为公司的生产型子公司，主要从事高强度输送带用钢丝绳、胶带用钢丝绳、航空用钢丝绳的生产业务，是公司金属制品产业链中的下游加工环节，故产生较大的关联销售关系，属于独立购销，关联方均与公司签订长期的业务合作协议。

3）交易必要性与合理性

* 法尔胜集团进出口有限公司具备出口经营权，公司生产的部分钢丝绳产品需出口但无出口经营权，出于拓展海外客户、降低运输成本、缩短交货周期、加强售后服务等需要，上市公司将钢丝绳产品销售给法尔胜进出口，法尔胜进出口作为钢丝绳出口企业，公司将钢丝绳向其销售属于业务发展所需，符合行业特点。

* 江苏法尔胜特钢制品有限公司的主营业务为金属丝绳及其制品制造及销售，其主要产品为胶带绳、微绳、特绳、航空绳和吊篮钢丝绳等。发行人向其销售的产品为对碳素结构钢进行加工、经过镀锌工艺生产的钢丝。发行人生产的钢丝可以用于胶带绳的生产，在江苏法尔胜特钢制品有限公司自发行人剥离前，发行人生产的钢丝属于江苏法尔胜特钢制品有限公司胶带绳的钢丝半成品，发行人的生产环节曾经属于江苏法尔胜特钢制品有限公司钢丝绳的前道工序，目前发行人处于江苏法尔胜特钢制品有限公司的上游行业，因此形成关联销售。

* 公司向法尔胜金属制品销售的产品为钢丝，法尔胜金属制品作为钢丝绳生产企业，主要产品为防扭绳、光缆绞线、电气化铁路绳和电梯绳等。钢丝属于其主要原材料，在法尔胜金属制品自上市公司剥离前，公司生产的钢丝属于法尔胜金属制品钢丝绳的钢丝半成品，公司生产环节属于法尔胜金属制品钢丝绳的前道工序，故产生较大的关联交易。

* 公司向江苏法尔胜金属线缆销售有限公司销售的产品为钢丝和钢丝绳，江苏法尔胜金属线缆销售有限公司为泓昇集团下属贸易平台公司，以前年度公司主要通过法尔胜进出口进行海外销售，由于海外市场竞争激烈，2020 年起公司开始通过法尔胜金属线缆销售进一步拓展国内市场渠道。

综上，报告期内发行人关联交易具有必要性、合理性。

3、交易价格的公允性

（1）关联采购

1）采购半成品

报告期内，公司向关联方采购半成品光面丝情况如下：

单位：元/吨

交易内 第三方加 委托加工成 关联方采购

期间 盘条均价 差额

容 工费 本合计 平均价格

2026 年 半成品

3981.88 1170.00 5151.88 5114.41 -37.47

1-6 月 光面丝

半成品

2025 年度 3996.74 1170.00 5166.74 5207.00 40.26

光面丝半成品

2024 年度 3683.37 1170.00 4853.37 5074.00 220.63

光面丝半成品

2023 年度 3867.75 1170.00 5037.75 5035.00 -2.75

光面丝

公司从金属制品公司采购半成品光面丝属于特殊规格产品，无法直接与同类产品比较，可以参考第三方受托加工光面丝的售价进行对比，2026 年 1-6 月公司采购盘条平均单价为 3981.88 元/吨，第三方加工费根据直径不同而不同，按照大部分直径在 2.2 以上的价格匡算，加工费约为 1170 元/吨，加工后半成品钢丝平均单价约为 5151.88 元/吨，公司从金属制品采购的光面丝平均单价5114.41 元/吨，价格接近；2025 年度公司采购盘条平均单价为 3996.74 元/吨，

第三方加工费根据直径不同而不同，按照大部分直径在 2.2以上的价格匡算，加

工费约为 1170 元/吨，加工后半成品钢丝平均单价约为 5166.74 元/吨，公司从金属制品采购的光面丝，个别型号使用的盘条为进口料价格高，剔除以后平均单价 5207 元/吨，价格接近；2024 年度公司采购盘条平均单价为 3683.37 元/吨，

第三方加工费根据直径不同而不同，按照大部分直径在 2.2以上的价格匡算，加

工费约为 1170 元/吨，加工后半成品钢丝平均单价约为 4853.37 元/吨，公司从金属制品采购的光面丝，个别型号使用的盘条为进口料价格高，剔除以后平均单价 5074 元/吨，价格接近；2023 年度年度公司采购盘条平均单价 3867.75 元/吨，第三方加工费根据直径不同而不同，按照大部分直径在 2.2以上的价格匡算，加工费约为 1170 元/吨，加工后半成品钢丝平均单价约为 5037.75 元/吨，公司从金属制品采购的光面丝，个别型号使用的盘条为进口料价格高，剔除以后平均单价 5035 元/吨，价格接近。

2）采购酸洗加工服务

单位：元/吨金属材料公司集中

年度 交易内容 关联方采购价格 毛利率酸洗磷化成本

2026.1-6 酸洗加工服务 159.32 173.46 8.15%

2025 酸洗加工服务 159.32 174.36 8.63%

2024 酸洗加工服务 159.32 172.23 7.50%

2023 酸洗加工服务 159.32 172.84 7.82%

公司从金属材料公司委托酸洗加工服务，因酸洗工序为盘条投入生产前的预处理工序，市场上无法获取单独售价，故参考成本加成法进行分析。经金属材料公司测算，2023-2026年 1-6月集中酸洗磷化成本约为 159.32元/吨，对公司开票价分别为 172.84 元/吨、172.23 元/吨、174.36 元/吨、173.46 元/吨，毛利率

7.82%、7.50%、8.63%、8.15%，毛利率适中。

综上，报告期内发行人向关联方采购价格具有公允性。

（2）关联销售

公司销售价格与同行业公司同规格产品对比情况如下：

单位：元/吨法尔胜同类序

销售方 合同时间 产品名称 规格型号 不含税单价 产品不含税号单价

1 正田钢丝制品 2025年度 热镀锌钢丝 80#-1.5 6566.37 6507.97

2 正田钢丝制品 2025年度 热镀锌钢丝 80#-2.2 5982.30 5961.95

3 正田钢丝制品 2025年度 热镀锌钢丝 80#-2.4 5946.90 5961.95

4 正田钢丝制品 2025年度 热镀锌钢丝 80#-2.2 6362.83 6362.83

5 正田钢丝制品 2025年度 热镀锌钢丝 80#-2.4 6327.43 6362.83

6 正田钢丝制品 2025年度 热镀锌钢丝 80#-2.2 6548.67 6681.42

7 正田钢丝制品 2025年度 热镀锌钢丝 80#-2.4 6522.12 6681.42

8 正田钢丝制品 2024年度 热镀锌钢丝 70#-2.2 6247.70 6141.89

9 正田钢丝制品 2023年度 热镀锌钢丝 72#-2.0 6946.90 6898.33

注：因公司金属板块业务的产品均向关联方销售，无对第三方的销售，且因公司向关联方销售钢丝与法尔胜特钢向江阴正田钢丝制品有限公司采购钢丝为同类钢丝，故上表法尔胜特钢向非关联方采购钢丝价格采用同行业可比公司江阴正田钢丝制品有限公司的销售单价。

从同行业可比公司销售单价对比，公司同类产品销售价格与市场公允价基本持平。

综上所述，上述关联采购及关联销售具有必要性及合理性；关联交易价格公允。

4、是否按规定履行决策和信息披露程序。

发行人已于《公司章程》《股东会议事规则》中对关联交易的履行决策进

行了规定，并制定了《关联交易制度》，对公司关联交易的原则、关联人与关联关系、关联交易的内部控制及决策程序等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易制度》的规定执行。

报告期内，公司关联交易均已经按照《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易制度》等制度

履行了决策审议和信息披露程序，具体审议情况如下：

是否按照相关规

序号 会议名称 会议主要内容 召开日期 公告日期 则履行了决策及信息披露义务

审议公司 2023 年度日

第十届董事会第

1 常关联交易预计的议 2023-1-4 2023-1-5 是

三十七次会议案等是否按照相关规

序号 会议名称 会议主要内容 召开日期 公告日期 则履行了决策及信息披露义务

对公司 2023 年度日常独立董事相关事关联交易预计的议案

2 项的事前认可及 2023-1-4 2023-1-5 是

等发表事前认可及独独立意见立意见

审议公司 2023 年度日

2023 年第一次

3 常关联交易预计的议 2023-1-20 2023-1-30 是

临时股东大会案等

独立董事对担保 关于增加 2022 年度日

4 等事项的独立意 常关联交易预计的事前 2023-4-27 2023-4-29 是

见 认可及独立意见审议向关联方借款暨

关联交易的议案、关

第十届董事会第

5 于调整公司 2023 年度 2023-6-21 2023-6-22 是

四十二次会议向关联方拆入资金预计的议案等对公司向关联方借款

独立董事相关事 暨关联交易、2023 年

6 项的事前认可及 度向关联方拆入资金 2023-6-21 2023-6-22 是

独立意见 预计的事前认可及独立意见审议向关联方借款暨

关联交易的议案、关

2023 年第四次

7 于调整公司 2023 年度 2023-7-7 2023-7-8 是

临时股东大会向关联方拆入资金预计的议案等

审议控股子公司 2023

第十一届董事会

8 年新增日常关联交易 2023-8-24 2023-8-28 是

第三次会议预计的议案独立董事关于控对公司关联方资金占股股东及其他关

用和对外担报情况、联方占用公司资

9 控股子公司新增关联 2023-8-24 2023-8-28 是

金、公司对外担交易预计的专项说明保情况的专项说和独立意见明和独立意见

审议公司 2024 年度日

第十一届董事会

10 常关联交易预计的议 2024-1-17 2024-1-18 是

第七次会议案等

2024 年第一次 关于公司 2024 年度日

11 独立董事专门会 常关联交易预计的提 2024-1-12 2024-1-18 是

议审核意见 案等

审议公司 2024 年度日

2024 年第一次

12 常关联交易预计的议 2024-2-5 2024-2-6 是

临时股东大会案等审议公司债务（相关

第十一届董事会

13 利息）豁免相关事项 2024-6-27 2024-6-28 是

第十一次会议的议案是否按照相关规

序号 会议名称 会议主要内容 召开日期 公告日期 则履行了决策及信息披露义务审议公司债务（相关

第十一届董事会

14 本金）豁免相关事项 2024-9-11 2024-9-12 是

第十三次会议的议案审议公司债务（相关

2024 年第三次

15 本金）豁免相关事项 2024-9-27 2024-9-28 是

临时股东大会的议案

审议公司 2025 年度日

第十一届董事会

16 常关联交易预计的议 2024-12-17 2024-12-18 是

第十五次会议案等

2024 年独立董 审议公司 2025 年度日

17 事专门会议审核 常关联交易预计的议 2024-12-17 2024-12-18 是

意见 案等

审议公司 2025 年度日

2025 年第一次

18 常关联交易预计的议 2025-1-3 2025-1-4 是

临时股东大会案等

第十一届董事会 审议公司债权转让暨

19 2025-3-12 2025-3-13 是

第十七次会议 关联交易的议案审议公司向特定对象

第十一届董事会

20 发行股票条件的议案 2025-5-6 2025-5-7 是

第十九次会议等审议《关于公司接受

第十一届董事会

21 现金捐赠暨关联交易 2025-12-30 2025-12-31 是

第二十九次会议的议案》审议《关于公司 2026

第十一届董事会 年度日常关联交易预

22 2026-1-14 2026-1-15 是

第三十一次会议 计的议案》审议《关于公司 2026

2026 年第一次

23 年度日常关联交易预 2026-1-30 2026-1-31 是

临时股东会计的议案》综上，公司报告期内关联交易均已按规定履行决策和信息披露程序，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易制度》等有关规定情形。

（二）结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营情况，说明发

行人与控股股东、实际控制人自身及其控制企业是否存在同业竞争；

经查阅公司控股股东及实际控制人控制的下属企业名单及主营业务、获取控股股东及实际控制人就自身和下属企业业务情况出具的《关于同业竞争的说明》，上市公司法尔胜的控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司的主营业务存在相似情形的企业有江阴泓宇、法尔胜特钢、法尔胜金属制品、路桥科

技、法尔胜缆索、江苏法尔胜光通信、精工科技、泓昇重工、法尔胜动力科技、

江苏法尔胜光电科技、法尔胜钢铁制品、法尔胜异型金属、毅强材料等 13 家企业。

公司控股股东、实际控制人及其控制的主要企业与上市公司主营业务存在

相似的情形对比如下：

上市公司业务定位和发展方

产品名称 生产原料 核心工艺 核心生产设备 产品规格 产品用途 目标客户向

高强度、厚镀层、（特钢制品）

碳素钢盘条 干拉、热处 直进式拉丝机、热处 低散差、通条性优

0.8-8.0mm热处理镀 镀锌或光面制 输送带用钢丝钢丝 （60/62A/70为 理、热镀锌或 理热镀锌、磷化连续 良的热处理镀层钢层钢丝 绳钢丝 绳、其他钢丝

主）/锌 磷化 生产线 丝。下游钢绳工厂绳的半成品枢纽站泓昇集团业务定位和发展方

产品名称 主要原材料 加工工艺 核心设备 产品形态 产品用途 目标客户向为国内外道路交

江阴泓宇：预应 用于高速公

碳素结构钢 拉拔、捻制、 预处理设备、直进式 预应力混凝土用钢绞 大型交通、建 通、能源等基建项

力混凝土用钢绞 路、铁路、城

（82B盘条） 稳定化处理 拉丝机、绞线机组 线（Φ7.9~17.8mm） 筑等施工企业 目提供预应力骨架线 市建设等领域材料

胶管钢丝 热处理镀层钢 湿拉+捻股+合 水箱拉丝机、捻股 输油输气的高

1.0-5.0mm 胶管生产厂

绳 丝 绳 机、合绳机 压胶管 专业生产输送带用

胶带钢丝 热处理镀层钢 湿拉+捻股+合 水箱拉丝机、捻股 钢丝绳、高空作业

2.0-14mm 橡胶输送带 输送带生产厂

绳 丝 绳 机、合绳机 吊篮用钢丝绳、高

大楼施工及清 压胶管用钢丝绳、

法尔 吊篮钢丝 热处理镀层钢 湿拉+捻股+合 水箱拉丝机、捻股

6.0-14mm 洗、建筑外墙 吊篮生产厂 操纵用钢丝绳及一

胜特 绳 丝 绳 机、合绳机

施工 般用途的钢丝绳钢

热处理镀锌钢 湿拉+捻股+合 水箱拉丝机、捻股 机械装备零部 等，未来产品向高圆锌绳 2.0-16mm 一般用途

丝 绳 机、合绳机 件生产厂 强度、低线密度，重要机械、汽 轻型节能环保的方

热处理镀锌钢 湿拉+捻股+合 水箱拉丝机、捻股

拉筋绳 1.2-5.0mm 操纵系统用 车零部件生产 向发展

丝 绳 机、合绳机厂

法尔 防扭绳 碳素钢盘条/锌 镀锌 300型36盘捻股机 1*19W2-6mm 高压线路架线 国家高压线路 配套行业中、高端

胜金 牵引 施工工程 客户属制

镀锌钢绞 “8”字型光缆 配套行业中、高端

品 碳素钢盘条/锌 镀锌 400型6盘管绞机 1*7-2.0-6.0mm 光缆制造业

线 支撑骨架 客户

300型18盘管绞机

电梯绳 碳素钢盘条 磷化 8*19S+NF-8-16mm 电梯起升 电梯整机厂 配套行业高端客户

500X9盘

汽车起重 4V39S+5SC-12- 路桥器械制造

碳素钢盘条 磷化 XC50锻打机 汽车起重机 配套行业高端客户

机绳 22mm 业

200型18盘捻股机、 6*19WS+IWS-6-

配套行业中、高端

吊篮绳 碳素钢盘条/锌 镀锌 300型18盘捻股机， 12mm4*31WS+FC- 吊篮升降 房地产行业客户

500型9盘合绳机 8.0-10.0mm

镀锌丝分二次 主要应用于汽

生产：放线-加 车用材、电

钢盘条 吊篮绳，防扭热炉-铅浴-酸 力、光通讯加 配套行业中、高端钢丝 （80/82A/82B为 铅浴线 0.6mm—10mm 绳，航空绳，洗-收线；放线 强件、机械部 客户

主）/锌 绞线

-酸洗-镀锌-收 件、铁路交通

线 用材等领域路桥

江苏法尔胜路桥科技有限公司为一家管理平台公司，主要业务是统一管理下属子公司相关产品的销售和原材料的供应科技

法尔胜缆索：悬

高强度镀层钢 扭绞、挤塑、 桥梁与结构工 专业从事桥梁用缆

索、斜拉索、吊 扭绞线、挤塑机、打 桥梁与结构工

丝、高密度聚 灌锚、张拉、 悬索、斜拉索 程业主、承包 索的研发、生产和

杆、预应力结构 盘机 程

乙烯 打盘 商 销售

拉索、S型钢丝

四氯化硅、四 母棒沉积设备、母棒

全火焰水解法 满足江苏法尔胜光

氯化锗、氢 烧结设备、母棒延伸

江苏 光棒 (AFHD)制棒工 Φ20~150mm 自用 自用 通信科技有限公司

气、氧气、涂 设备、外包沉积设

法尔 艺 战略发展需求

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上市公司金属产品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品，产品主要为镀锌钢丝，主要销往钢丝及钢丝绳深加工企业，产品终端应用包括输送带和其他钢丝绳等。泓昇集团控制的其他线缆业务类企业大都为公司下游产业链企业，部分公司与上市公司的主营业务存在相似情形，但如上表所述，其他公司与上市公司业务在核心工艺、产品用途、目标客户、业务定位和发展

方向等方面存在明显差异，上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业不存在替代关系，亦不存在利益冲突，上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业不构成具有重大不利影响的实质性竞争。

截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人自身及其控制企业不存在与发行人及其控股子公司从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

（三）本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易，控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况。

1、本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易

本次发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司，系发行人控股股东。发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，不涉及具体募投项目，本次发行不会导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。

2、控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况

（1）关于同业竞争

为避免同业竞争，维护发行人及中小股东合法权益，公司控股股东泓昇集团及实际控制人周江、邓峰、刘礼华、黄翔已书面签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）均未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来

本承诺人及本承诺人控制的企业（上市公司及其子公司除外）的产品或业务与

上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：

（1）上市公司认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；

（2）上市公司认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；

（3）本承诺人如与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施；

3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。”

（2）关于关联交易发行人控股股东泓昇集团、实际控制人周江和其他一致行动人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》：

“1.尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间发生交易。

2.不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求上市公司及其子公司在

业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

3.不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求与上市公司及其子公司

达成交易的优先权利。

4.将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从

事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

5.本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代

垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。

6.就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信

息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。

7.若违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出赔偿。”截至本回复出具日，上述承诺均正常履行中。

发行人已于募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素” 之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ”之

“（二）财务风险”部分披露其存在关联交易金额较大的风险。

五、请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。

公司已于募集说明书“重大事项提示”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露相关风险，具体如下：

“九、本次发行的认购风险截至目前，公司已与发行对象签订了附生效条件的认购合同，相关合同符合相关法规规定，真实有效。但是考虑发行对象未来的财务状况、资金流动性及筹资能力，且公司股票价格存在一定的波动性，即使本次发行获得相关主管部门审批通过，仍然存在发行对象不能将认购资金全部如约支付至本次发行相关银行账户，而引致本次发行不成功或募集资金不充足的风险。”“三、控股股东所持上市公司股份被强制处置的风险截至本募集说明书出具之日，公司控股股东泓昇集团持有公司股份

11250.25 万股，占公司总股本的 26.82%。泓昇集团累计质押、冻结公司股份

8845.97 万股，占其所持公司股份总数的 78.63%，占公司总股本的 21.09%。

同时，泓昇集团债务余额较大，目前存在 2 起大额未决诉讼事项，可能进一步增加其偿债风险。未来若因控股股东资信状况严重恶化或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，债务到期不能续期或偿还，引发公司控股股东所持股份全部被强制变卖或司法拍卖等，可能导致公司面临控制权不稳定及无法参与本次认购的风险。”“六、关联交易金额较大的风险报告期内，公司关联销售总额分别为 24473.23 万元、21732.04 万元、

22274.03 万元和 10498.33 万元，与营业收入占比分别为 54.88%、69.59%、

71.83%和 77.81%，关联销售占比较高；公司关联采购总额分别为 1745.84 万

元、 1787.84 万元、1722.87 万元和 781.84万元，与营业成本的占比分别为 4.59%、5.80%、6.06%和 5.88%，关联采购占比相对较低。由于经常性关联交易占比较大，关联交易较为频繁，且预计在未来一段时间，关联交易可能会继续存在，若未来关联交易的决策程序履行不当，可能会导致关联交易有失公允性，损害公司利益；若泓昇集团及下属企业因自身经营状况发生不利变化或对公司的采购需求降低，且公司开拓和维护非关联方客户的进度不及预期，则公司营业收入存在下滑的风险，对公司持续经营产生不利影响。”六、保荐机构核查程序及核查意见

（一）针对事项一认购实力的核查程序及意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：

（1）取得并查询泓昇集团（不含上市公司法尔胜及其体系内公司）2025年

度、2026 年 1-6 月财务报表；

（2）取得并查看泓昇集团主要受限资产统计表；

（3）取得并查看控股股东、实际控制人关于资金具体来源的承诺函；

（4）取得并查看控股股东、实际控制人关于资金来源及不存在代为持股的承诺函；

（5）取得并查看泓昇集团关于最低认购数量及金额的承诺函。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）发行对象泓昇集团关于本次认购资金的具体来源为自有资金，其持有

的非受限货币资金足以覆盖本次认购所需资金，且泓昇集团持有金额较大的其他资产可变现以支持本次发行。本次认购资金将不来源于借款，不存在来源于股权质押融资的情形。

（2）发行人已于《募集说明书》中披露了发行对象无法足额认购的风险。

本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及

除控股股东外其他关联方资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引》第 6-9 条的相关规定；泓昇集团已明确本次认购金额的下限为 15000.00 万元。

（二）针对事项二股份处置风险的核查程序及意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：

（1）取得并查看泓昇集团所持上市公司股份质押涉及的相关协议；

（2）取得并查看泓昇集团（不含上市公司法尔胜及其体系内公司）2025年、

2026 年 1-6 月财务报表；

（3）取得并查看泓昇集团质押股份所涉债务的担保物价值统计表；

（4）取得并查看截至 2025 年底泓昇集团持有的投资性房地产相关资料；

（5）取得并查看泓昇集团截至 2026 年 7 月 15 日的《企业信用报告》；

（6）取得并查看泓昇集团关于所持法尔胜股份被司法冻结事项的情况说明；

（7）取得并查看泓昇集团与天津市先行房地产开发有限公司之间的诉讼文书；

（8）取得并查看上海益民与泓昇集团涉诉的相关法律文书，包括但不限于

起诉状、司法冻结的民事裁定书等；

（9）取得并查看北京市京师（南京）律师事务所出具的关于上海益民案件的法律分析及判断；

（10）取得并查看无锡联胜与泓昇集团的调解书、执行和解协议；

（11）取得并查看法尔胜 2026 年 6 月 30 日股东持有人名册；

（12）取得并查看控股股东、实际控制人关于维持上市公司控制权稳定措施的说明；

（13）无锡联胜出具的定增前不处置质押股份的说明；

（14）取得并查看广州利融出具的确认函；

（15）通过公开信息查询上市公司 2020 年 11 月以来股价变动情况。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）结合泓昇集团所持上市公司股份被质押、冻结及未决诉讼的具体情况，泓昇集团所持有的上市公司股份被强制处置的风险较小，本次发行前后上市公司控制权总体较稳定，控股股东、实际控制人制定了维持控制权稳定的相关措施。泓昇集团目前符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定.

（2）发行人已于《募集说明书》中对控股股东所持上市公司股份被强制处置的风险进行了披露。

（三）针对事项三股份锁定期安排的核查程序及意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：

（1）取得并查看控股股东、实际控制人出具的关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函；

（2）取得并查看控股股东、实际控制人出具的关于股份锁定期的承诺；

（3）通过公开信息查询 2024 年以来泓昇集团减持股份的相关信息；

（4）取得并查看泓昇集团证券账户交易清单及质押情况，查阅其持有的上

市公司股票 2024 年以来交易情况；

（5）测算本次发行前后泓昇集团的持股比例情况。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：

公司实际控制人不直接持有上市公司股票，公司控股股东无一致行动人，控股股东在原定价基准日前六个月内至今均不存在减持发行人股票的情形，公司控股股东、实际控制人已根据《上市公司收购管理办法》相关规定与一致行动人共同出具相关期限内不减持的承诺；本次发行预计将导致触发要约收购义务，但控股股东已采取措施，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的相关规定。控股股东、实际控制人本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况，符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

（四）针对事项四关联交易和同业竞争的核查程序及意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：

（1）访谈江苏法尔胜特钢制品有限公司、法尔胜销售、法尔胜金属制品等关联方，了解发行人与其开展交易的业务背景、服务内容及交易金额、定价方式、信用政策及执行、产品验收、发票开具情况、结算方式、交易的真实性、

是否存在私下利益交换、独立经营等情况；

（2）了解公司所处行业特征、了解公司销售及采购模式、了解钢丝的生产

及工艺流程，公司与上述关联方是否存在上下游关系；实地查看公司及主要关联的生产车间及库存，检查关联交易是否具有商业实质；

（3）核查公司向同一关联方采购的原材料，与向其销售的产品，在物理形

态、规格型号、技术标准、用途上是否属于同一标的物或上下游加工关系，并分别获取与该关联方签订的采购合同和销售合同，分析关键条款是否各自独立；

（4）获取报告期内关联方的财务报表，总体复核金属制品盈利水平的合理性；关联方平均销售和平均采购价格，并与非关联方价格进行对比，核查关联交易价格的公允性；

（5）获取了公司销售给关联方的金属制品原材料形成产成品的全部具体清单（规格、型号、数量），以及上述产成品最终销售的全部清单（如销售方名称、金额、数量、销售时间等），复核公司终端销售的真实性；

（6）获取报告期各期末关联方所有的存货盘点表及库龄表，查验是否存在未实现终端销售；

（7）获取主要关联方的年审会计师对终端客户最近三年的函证回函记录，验证收入确认的真实性及准确性；

（8）获取关联方与终端客户签订的合同、发票、货物签收单、回款记录，核验终端客户销售的真实性；

（9）查阅发行人控股股东及实际控制人控制的下属企业名单及主营业务、获取控股股东及实际控制人就自身和下属企业业务情况出具的《关于同业竞争的说明》、获取控股股东及实际控制人就同业竞争和关联交易出具的相关承诺函等资料。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：

（1）发行人与部分关联方同时存在采购与销售的背景及原因主要系发行人

现有生产线工艺、设备规格存在局限，产品正常生产交付，发行人依托控股股东内部产业配套体系开展相关业务，报告期内关联交易具有必要性、合理性、交易价格具有公允性，报告期内，发行人按规定履行了相关决策程序和信息披露；

（2）截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人自身及其控制企业

不存在与发行人及其控股子公司从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行不会导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，控股股东及实际控制人已针对同业竞争和关联交易出具了相关承诺；

（3）发行人已于募集说明书中进一步完善了相关风险提示。

其他问题 1.请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

回复：

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。

其他问题 2．

请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体

报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

（一）发行人说明

自本次发行预案披露日（2025 年 5 月 6 日）至本回复出具日，发行人及保荐机构持续关注各类媒体报道，通过网络检索等方式查询公司的敏感舆情，并通过百度、微信、万得等搜索引擎以及主流财经公众号等公开网络信息平台检索对于此类舆情信息的反馈。

经核查，自发行人本次发行预案公告日至本回复报告出具日，发行人及保荐机构已持续关注媒体报道情况，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形。发行人及保荐机构将持续关注公司有关社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况。

（二）保荐人核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了下述核查程序：

保荐人通过百度、同花顺等搜索引擎以及主流财经公众号等新媒体平台检

索了本次发行及公司日常经营相关媒体报道的情况，并与本次发行相关申请文件进行对比。

2、核查结论经核查，保荐人认为：

（1）自发行人本次发行预案公告日至本回复报告出具日，不存在社会关注

度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形。

（2）本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。

（3）保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，若后

续出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查并充分披露。

（此页无正文，为《关于江苏法尔胜股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之发行人签字盖章页）江苏法尔胜股份有限公司

年 月 日（此页无正文，为《关于江苏法尔胜股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之保荐机构签字盖章页）

保荐代表人：

张兴林 吴燕太平洋证券股份有限公司

年 月 日保荐机构总经理声明本人已认真阅读《关于江苏法尔胜股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

保荐机构总经理：

李长伟太平洋证券股份有限公司

年 月 日