太平洋证券股份有限公司

关于江苏法尔胜股份有限公司

重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”或“上市公司”或“公司”）

拟以现金出售方式，向 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONGLIMITED出售参股公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司（以下简称“标的公司”）

10.00%股权（以下简称“本次交易”）。太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为法尔胜本次重大资产重组的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，就上市公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见（如无特别说明，本核查意见中的简称与《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义相同）。具体核查意见如下：

一、自法尔胜泓昇集团有限公司成为法尔胜的控股股东以来，法尔胜泓昇

集团有限公司及相关方承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

独立财务顾问查阅了法尔胜历年年度报告等公开披露文件，以及登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）查阅上市公司“监管措施”、“纪律处分”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、

中国证监会江苏监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、证券期货市场失

信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询。经查询，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，法尔胜及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人公开作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形。除因暂未到期而未履行完毕的承诺外，相关承诺主体已按承诺的时限、内容履行完毕相关承诺，不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。法尔胜及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保情况

独立财务顾问查阅了法尔胜2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月14日出具的《江苏法尔胜股份有限公司2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》《江苏法尔胜股份有限公司2022年至2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具的《关于江苏法尔胜股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏公W[2023]E1290号）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月24日出具的《关于江苏法尔胜股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第304034号），中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具的《关于江苏法尔胜股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2025）第304021号），并在中国证监会、深交所公开信息查询法尔胜最近三年的规范运作情况。

经核查，独立财务顾问认为，法尔胜最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形，法尔胜最近三年不存在违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理

人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

独立财务顾问查阅了上市公司最近三年披露的相关公告文件，中国证监会江苏监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并登录中国证监会网站、中国证监会江苏监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、

国家企业信用信息公示系统等相关网站进行查询。经查阅，法尔胜及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚构交易、虚

构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定独立财务顾问查阅了法尔胜最近三年年度报告；公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》以及中兴华会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年至2024年度审计报告书》。

经核查，独立财务顾问认为，发现法尔胜最近三年不存在虚构交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，法尔胜相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（二）是否存在关联方利益输送的情形独立财务顾问查阅了法尔胜最近三年年度报告及相关财务报告公告以及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具的《关于江苏法尔胜股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月24日出具的《关于江苏法尔胜股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》和2025年4月24日出具的《关于江苏法尔胜股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

经核查，独立财务顾问未发现法尔胜存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公

司进行“大洗澡”的情形

独立财务顾问查阅了法尔胜最近三年年度报告及审计报告，法尔胜2022年至2024年的重要会计政策变更情况如下：

1、会计政策变更

公司会计政策变更情况如下：

会计政策变更的内容和原因备注

公司自2022年01月01日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》（1）

公司自2023年01月01日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》（2）

公司自2024年01月01日起执行财政部2023年发布的《企业会计准则解释第17号》（3）

公司自2024年12月06日起执行财政部2024年发布的《企业会计准则解释第18号》（4）

注：《企业会计准则解释第18号》自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

（1）企业会计准则解释第15号财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”等内容。

公司自2022年1月1日起执行该规定，并对可比期间信息进行调整。

采用解释第15号对公司报告期内财务报表无重大影响。

（2）企业会计准则解释第16号财政部于2022年12月31日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”等内容。公司自2023年1月1日起执行该规定，并对可比期间信息进行调整。

采用解释第16号对公司报告期内财务报表无重大影响。

（3）企业会计准则解释第17号财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）。规定“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”等内容。

公司自2024年1月1日起执行该规定，并对可比期间信息进行调整。

采用解释第17号对公司报告期内财务报表无重大影响。

（4）企业会计准则解释第18号财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕

24号，以下简称“解释第18号”）。

不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计

负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

公司自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。

采用解释第18号对公司报告期内财务报表无重大影响。

2、会计差错更正

最近三年，公司无前期差错更正。

3、会计估计变更

最近三年，公司主要会计估计未发生变更。经核查，独立财务顾问认为，法尔胜不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

独立财务顾问查阅了法尔胜最近三年年度报告及相关财务报告公告，法尔胜最近三年因计提减值产生的减值损失情况如下：

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

应收票据坏账损失660000.00-360000.00-1200000.00

应收账款坏账损失-5597816.76-9859330.58-6943756.08

其他应收款坏账损失-542114.44-334339.90222088.49

存货跌价损失-14940219.18-8447556.88-640454.16

合同资产减值损失270423.7124731.5510183.48

商誉减值损失-18822417.40-162467492.46-51100280.97

固定资产减值损失-3753548.57-48791608.64

无形资产减值损失-15751450.98-61898666.67

合计-58477143.62-292134263.58-59652219.24

1、应收票据损失

法尔胜根据应收票据核算相关政策，以预期信用损失为基础，对法尔胜应收票据进行减值会计处理并确认损失准备。2022年度、2023年度及2024年度法尔胜确认信用减值损失分别为-1200000.00元、-360000.00元和660000.00元。

2、应收账款坏账损失

法尔胜根据应收账款核算相关政策，以预期信用损失为基础，对法尔胜应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。2022年度、2023年度及2024年度法尔胜确认信用减值损失分别为-6943756.08元、-9859330.58元和-5597816.76元。

3、其他应收账款坏账损失

法尔胜根据其他应收账款会计政策，以预期信用损失为基础，对法尔胜其他应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。2022年度、2023年度及2024年度法尔胜确认信用减值损失分别为222088.49元、-334339.90元和-542114.44元。4、存货跌价损失法尔胜在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，2022年度、2023年度及2024年度确认存货跌价损失分别为-640454.16元、-8447556.88元和-14940219.18元。

5、合同资产减值损失

法尔胜合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。2022年度、

2023年度及2024年度确认合同资产减值损失分别为10183.48元、24731.55元

和270423.71元。

7商誉减值损失

法尔胜根据商誉减值相关核算政策，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

2022年度、2023年度及2024年度确认商誉减值损失分别为-51100280.97元、-162467492.46元和-18822417.40元。

8、固定资产减值损失

法尔胜根据固定资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的固定资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2022年度、2023年度及2024年度确认固定资产减值损失分别为0元、-48791608.64元、-3753548.57元。

9、无形资产减值损失

法尔胜根据无形资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的无形资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2022年度、2023年度及2024年度确认无形资产减值损失分别为0元、-61898666.67元、-15751450.98元。

经核查，独立财务顾问认为，法尔胜制定的应收账款、存货、固定资产、无形资产、商誉等的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，未发现其计提不合理的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）拟置出资产的评估作价情况根据北方亚事评估出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0008号），本次对标的资产主要采用收益法和市场法对其股东全部权益价值进行评估，通过对两种评估方法形成结果的分析，最终采用收益法的评估结论。截至评估基准日2025年9月30日，标的公司股东全部权益价值为

160993.00万元人民币

交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为16100.00万元。

（二）相关的评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性

1、评估方法依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。资产基础法无法体现被评估单位所拥有的市场资源优势、稳定的优质客户和销售渠道以及人力资源的价值，故本次不适宜采用资产基础法进行评估。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况说明，认为此次适宜采用上市公司比较法进行评估。

综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

2、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估师所得出的评估结论。本次评估建立于以下前提和假设条件下：

（1）基本假设

*企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

*交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

*公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。*资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（2）一般假设

*假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；

本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

*针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

*假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

*假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

*除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

*假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

*假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

*假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

*假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

*假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

（3）特殊假设

*本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。*本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

*本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

*评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

*假设企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的

状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划可以如期实现。

*本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

*评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

*评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

（三）本次评估履行的决策程序2026年1月9日，公司第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性及评估定价的公允性发表了独立意见。

上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。附件承诺履行序号承诺来源承诺时间承诺人承诺类型承诺内容承诺期限情况

1、泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控

制的企业均未从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接

竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

2、泓昇公司及其实际控制人将对相关企业产品的生产经营

2009活动进行监督和约束，如果将来泓昇公司及其所控制的企年控

业、泓昇公司实际控制人所控制的企业的产品或业务与法尔股权变更涉

12009年9月关于同业竞争胜股份公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以正常履行及的权益变7泓昇集团长期有效日的承诺下措施解决：中

动报告书中

（1）法尔胜股份公司认为必要时，泓昇公司及其实际控制所作承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；

（2）法尔胜股份公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；

（3）如与法尔胜股份公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜股份公司的利益。

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

1、不利用泓昇公司控制地位及影响谋求法尔胜股份公司在

业务合作等方面给予泓昇公司优于市场第三方的权利；

2009年控2、不利用对法尔胜股份公司控制地位及影响谋求与法尔胜

股权变更涉20099股份公司达成交易的优先权利；2年月关于关联交易正常履行及的权益变7泓昇集团3、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与法尔胜股长期有效日的承诺中动报告书中份公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜股份所作承诺公司利益的行为；

4、保证不会以侵占法尔胜股份公司利益为目的，与法尔胜

股份公司之间开展显失公平的关联交易。

3.不买卖股票承至2014年其他2011-8-3监事曹豫在其监事任期之内不买卖本公司股票。

诺4月19履行完毕日若中国贝卡尔特钢帘线有限公司2012年～2014年的净利润若未达到盈利预测金额（注：经预测，2012年～2014年该其他对公司

42011

关于置入上市年11公司净利润分别约为14000万元、12487万元、16282万元），至2014年中小股东所30泓昇集团公司体内资产履行完毕月日按照江苏法尔胜泓昇集团有限公司原持有的10%股权比例，12月27日作承诺的业绩承诺差额部分由江苏法尔胜泓昇集团有限公司现金方式补足给上市公司。

52011年12在增持期间（自2011年12月6日起3个月内）及法定期限至2012年增减持承诺7泓昇集团不减持承诺月日内不通过二级市场减持其所持有的本公司股份。823履行完毕月日

上海摩山商业保理有限公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润分别为11000.00万元、12000.00万元、16000.00万元、18450.00万元。在业绩承诺期相应年度的盈利情况《专项审核报告》出具后10日内，法尔胜根据本协议所述之业

62016年3月业绩承诺及补绩承诺期内各年度《专项审核报告》对摩山保理业绩承诺期至2018年31泓昇集团履行完毕日偿安排是否存在利润差额进行判断；在业绩承诺期满后对摩山保理12月31日

资产减值情况进行判断。如存在利润差额或减值差额达到补

2016年资

偿标准的，则将根据《业绩承诺补偿协议》关于补偿原则的产重组（购补偿方式的约定，计算泓昇集团应补偿金额。补偿金额确定买上海摩山后，在法尔胜履行相关程序或发出书面补偿通知后，泓昇集商业保理有团于60日内向法尔胜支付上述金额。

限公司

100%1、本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业股权）

泓昇集（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公时所作承诺

团、周江、司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来张炜、周亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的

72016年3月津如、邓关于避免同业生产经营业务或活动；正常履行312长期有效日峰、缪勤、竞争的承诺、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约中徐波、姚束，如果将来本公司及本公司控制的企业（法尔胜及其子公冬敏、张司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出

薇现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：

（1）法尔胜认为必要时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；

（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；

（3）本公司如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

3、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及

其相关方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。

1、尽量避免或减少本公司（或本人）及本公司（或本人）

所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与法尔胜及其子公司之间发生交易。

2、不利用股东（或实际控制人）地位影响谋求法尔胜及其

子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

3、不利用股东（或实际控制人）地位影响谋求与法尔胜及

其子公司达成交易的优先权利。

4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利

用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。

82016年3月关于规范关联5、本公司（或本人）及本公司（或本人）的关联方承诺不正常履行31长期有效日交易的承诺以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其中

子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本公司及本公司的关联方企业进行违规担保。

6、就本公司（或本人）及下属其他子公司与法尔胜及其子

公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均

严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。

7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本公司（或本人）

将向法尔胜作出赔偿。

9增持承诺2018年6月泓昇集团不减持承诺在增持计划实施期间（自2018年6月22日起六个月内）及至2019年履行完毕22日增持计划实施完毕后6个月内不减持其所持有的公司股份6月22日

1、调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的

20202关于防范即期10年月业务支撑点。正常履行3上市公司收益被摊薄风2长期有效日、完善利润分配制度，强化投资者回报。中

险的承诺

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

上市公司关于填补回报3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

112020年2月时任董措施能够得到4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期正常履行3长期有效日事、高级切实履行的承回报措施的执行情况相挂钩；中

管理人员诺5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行

2020年重权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述

大资产重组承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿（出售上海责任。摩山商业保在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、理有限公司规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、

100%股权）机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独

时所做承诺立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，泓昇集不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人团，周江、员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

20202张炜、周关于保证上市（一）保证上市公司人员独立12年月1正常履行3津如、邓公司独立性的、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并长期有效日中

峰、缪勤、承诺函领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监黄翔和林事以外的职务。

炳兴2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人

选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务

体系和相关独立完整的资产。

2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上

市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的

业务活动进行干预。

3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公

司具有实质性竞争的业务。4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联

企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。

2、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及

其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

3、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜

及其子公司达成交易的优先权利。

4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利

用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。

5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、

1320202

关于减少及规

年月代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资正常履行

3范关联交易的长期有效日金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制中

承诺函的其他关联企业进行违规担保。

6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及

其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于

正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。

7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。

1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接

142020年2月关于避免同业竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法正常履行3长期有效日竞争的承诺函尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活中动；

2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或

业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：

（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；

（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；

（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施；3、本承诺人若因不

履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。

本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司法人治理结

20202关于加强上市15年月构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上正常履行3公司治理的承长期有效日市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持中

诺函上市公司规范化运作。

关于公司重大1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利

1620202

资产重组涉及年月益。正常履行

3摊薄即期回报长期有效日2、若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本承中

等事项的承诺诺人将依法承担补偿责任。

函泓昇集团；周江、

关于非公开发1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利

20204张炜、周17年月行股票摊薄即益；正常履行2020年再30津如、邓2长期有效日期回报采取填、若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本承中

融资时所做峰、缪勤、补措施的承诺诺人将依法承担补偿责任。

承诺黄翔和林炳兴

182020年4月不存在保底保江苏法尔胜股份有限公司未向本次非公开发行的发行对象正常履行30法尔胜长期有效日收益的承诺作出保底保收益或变相保底保收益承诺，公司不存在直接或中通过利益相关方向参与本次非公开发行认购的投资者提供

任何财务资助或补偿的情形。

1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障。

20204关于防范即期2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。19年月正常履行30法尔胜收益被摊薄风3、统筹优化资源，保持主业优势前提下寻找新的盈利增长长期有效日中险的承诺点。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制。

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

法尔胜时关于填补回报3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

202020年4月

任董事、措施能够得到4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期正常履行

30长期有效日高级管理切实履行的承回报措施的执行情况相挂钩；中

人员诺5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。

1、巩固并拓展公司业务，提高整合绩效，提升公司经营业绩和盈利能力。

2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率。

2021年重20214关于防范即期21年月3、完善利润分配政策，强化投资者回报。正常履行大资产重组9法尔胜收益被摊薄风4长期有效日、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。中

（购买大连险的承诺5、业绩承诺与补偿安排。本承诺函自签署之日起生效，持广泰源环保

续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意科技有限公承担相应的法律责任。

司51%股

关于本次重大1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，权）所做承上市公司

2021资产重组摊薄也不采用其他方式损害公司利益。诺22年4月时任董正常履行9即期回报采取2、对本人的职务消费行为进行约束。长期有效日事、高级

填补措施的承3中、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费管理人员诺活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期

回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

泓昇集（一）保证上市公司人员独立团；周江、1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并

20214张炜、周关于保证上市领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监23年月正常履行9津如、邓公司独立性的事以外的职务。长期有效日中

峰、缪勤、承诺函2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完黄翔和林全独立。

炳兴3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人

选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务

体系和相关独立完整的资产。

2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上

市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的

业务活动进行干预。

3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公

司具有实质性竞争的业务。

4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的

关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。

2、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及

其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

3、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜

及其子公司达成交易的优先权利。

4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利

用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。

5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、

242021年4月关于规范关联代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资正常履行9长期有效日交易的承诺函金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制中

的其他关联企业进行违规担保。

6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及

其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于

正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。

7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。

1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接

竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活

252021年4月关于避免同业动；正常履行9长期有效日竞争的承诺函2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和中约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或

业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：

（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；

（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；

（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施；

3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜

及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。

本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司法人治理结

20214关于加强上市26年月构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上正常履行9公司治理的承长期有效日市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持中

诺函上市公司规范化运作。

1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有

关于公司重大关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关

20214资产重组涉及填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，27年月正常履行9摊薄即期回报给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：（1）在长期有效日中

等事项的承诺股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

函（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构

按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。

2025年实在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机

际控制人变构及业务方面继续与本人及其控制的其他企业完全分开，保

20257邓峰、黄关于保持上市28更涉及的权年月持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，正常履行

益变动报告31翔、刘礼公司独立性的长期有效日具体如下：中

华、周江承诺

书中所作承（一）保证上市公司人员独立。

诺1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。

3、泓昇集团向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管

理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立。

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立

控制并支配，本人及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立。

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及控制的其他

企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本人以违

法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本人及控制的其他企业提供担保的情况。

（四）保证上市公司机构独立。

1、保证上市公司与本人及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。

2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独

立、完整的组织机构。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。

（五）保证上市公司业务独立。

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本人除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司

的业务活动进行干预。

3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营

业务具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少本人及其控制的其他企业与上市公司的关

联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

（1）本人目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中

国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

（2）除非经上市公司书面同意，本人目前所控股、实际控

20257制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与29年月关于避免同业正常履行31或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动。长期有效日竞争的承诺

（3中）如本人目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上

市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

（4）本人目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的

任何业务或权益的详情，直至本人不再作为上市公司间接控股股东为止。

（5）本人目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。

（6）本人目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的全部经济损失。

（1）本人不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。

（2）自本承诺函出具日起本人及直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。

（3）本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公

20257关于减少和规30年月平交易中第三者更优惠的条件。正常履行31范关联交易的长期有效日（4）本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意中

承诺

地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。

（5）本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。

（6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。