股票简称：法尔胜股票代码：000890股票上市地：深圳证券交易所江苏法尔胜股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

二〇二六年七月江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确

认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、准确、完整。

2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

3、中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不

表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，

由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票

相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。

1-1-1江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

重大事项提示本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：

一、未来业绩持续下滑将导致公司退市预警及进一步退市的风险

报告期内，公司营业收入分别为44593.05万元、31226.91万元和31007.98万元；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-27380.00

万元、-10593.56万元和-6786.10万元，收入规模逐年下降，且经营业绩持续亏损。2026年1-3月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-

972.65万元（未审数据），截至2026年3月31日，公司归属于上市公司股东的

净资产为1954.81万元（未审数据）。如果公司不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，改善财务状况，未来业绩持续下滑将存在导致公司退市预警及进一步退市的风险。

二、偿债压力较大的风险

截至2025年12月31日，公司负债总额为87135.17万元，其中：短期借款余额为70486.49万元，应付账款余额为6831.60万元，其他应付款余额为3826.10万元，公司面临的短期债务负担较重。截至2025年12月31日，公司（合并）资产负债率为92.22%，流动比率为0.48，资产负债率处于较高水平，公司面临的偿债压力较大。

鉴于公司当前的财务状况，公司市场化方式筹集公司经营及偿债所需资金渠道较为有限。若未来公司不能调整优化资产负债结构、改善现金流状况，可能出现与银行等金融机构借款主体的合作关系发生变化、供应商要求改变现有的结算

方式等不利情形，公司存在资金链断裂风险和信用违约风险。

三、关联交易金额较大的风险

报告期内，公司关联销售总额分别为24473.23万元、21732.04万元、

22274.03万元，与营业收入占比分别为54.88%、69.59%和71.83%，关联销售占

比较高；公司关联采购总额分别为1745.84万元、1787.83万元和1722.87万元，与营业成本的占比分别为4.59%、5.80%和6.06%，关联采购占比相对较低。由于

1-1-2江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

经常性关联交易占比较大，关联交易较为频繁，且预计在未来一段时间，关联交易可能会继续存在，如果未来公司不能按照相关制度对关联交易履行相关决策程序，不能执行公允的关联交易价格，将导致由于关联交易损害公司及公司股东利益的风险。

除此之外，若未来出现泓昇集团自身经营状况发生不利变化、公司丧失泓昇集团的合格供应商资格、生产制造能力未跟上行业发展水平变化等影响双方合作的事项，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

四、控股股东股权质押冻结风险

截至本募集说明书出具之日，公司控股股东泓昇集团持有公司股份11250.25万股，占公司总股本的26.82%。泓昇集团累计质押、冻结公司股份8845.97万股，占其所持公司股份总数的78.63%，占公司总股本的21.09%。未来若因控股股东资信状况严重恶化或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，债务到期不能续期或偿还，引发公司控股股东所持质押股份全部被强制变卖或司法拍卖等，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

五、商誉进一步减值的风险

2023年、2024年、2025年，公司针对收购子公司广泰源因经营业绩未达到

预期效益计提的商誉减值分别为16246.75万元、1882.24万元、2587.99万元。

截至2025年12月31日，公司对广泰源的商誉账面价值为4999.20万元。若广泰源后续受到宏观环境、产业政策、订单储备量不足、客户需求变化及重大诉讼

等因素影响使未来经营业绩继续不及预期，可能导致商誉进一步发生减值。

六、长期资产减值的风险

2023年末、2024年末和2025年末，公司固定资产、在建工程、无形资产等

长期资产合计账面价值分别为30733.57万元、24518.54万元和22635.25万元，公司上述长期资产账面价值相对较大。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、未来相关业务发展不及预期等原因导致公司相应设备闲置、淘汰或相关资产

出现减值迹象，则公司长期资产将存在相应的减值风险。

1-1-3江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

七、存货发生减值损失的风险

2023年末、2024年末和2025年末，公司存货账面价值分别为10960.48万

元、8573.38万元和8154.33万元，金额较大。如果未来公司主营产品的市场价格持续下降，或者市场环境发生重大不利变化，公司存货可能出现积压、滞销等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，进而对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

八、应收账款回收风险

2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款账面价值分别为26729.93

万元、19890.97万元和18381.81万元，应收账款期末余额相对较大。由于公司环保业务客户主要系国有企业和政府单位，付款程序较为复杂，受宏观经济等因素影响部分客户支付能力下降，导致应收账款对公司形成了较大程度的资金占用。

若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。

九、公司第二大股东面临破产清算的风险

据公开信息，2026年4月10日，北京市第一中级人民法院裁定，对中植企业集团有限公司(以下简称“中植集团公司”)等316家企业实质合并破产清算，并指定北京大成律师事务所担任中植集团公司等316家企业管理人，依法负责各项实质合并破产清算工作。上市公司第二大股东江阴耀博位列破产企业名单中。

第二大股东江阴耀博持有上市公司5694.62万股股票，持股比例为13.57%。上市公司董事会目前有3名董事系江阴耀博推荐。江阴耀博系通过二级市场交易成为公司第二大股东，其破产清算事项预计不会影响公司控制权的稳定。未来若管理人对破产债务人财产进行处置，可能影响上市公司股权结构及管理架构稳定性，提醒投资者关注相关风险。

十、本次发行的审批风险本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求

的审核意见，以及由中国证监会作出予以同意注册的决定。能否取得相关的审核及注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。

1-1-4江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

目录

公司声明..................................................1

重大事项提示................................................2

一、未来业绩持续下滑将导致公司退市风险警示及进一步退市的风险............2

二、偿债压力较大的风险...........................................2

三、关联交易金额较大的风险.........................................2

四、控股股东股权质押冻结风险........................................3

五、商誉进一步减值的风险..........................................3

六、长期资产减值的风险...........................................3

七、存货发生减值损失的风险.........................................4

八、应收账款回收风险............................................4

九、公司第二大股东面临破产清算的风险....................................4

十、本次发行的审批风险...........................................4

目录....................................................5

释义....................................................8

一、普通词语................................................8

二、专业词语................................................9

第一节发行人基本情况...........................................11

一、公司基本情况.............................................11

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................11

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................28

四、公司的主要产品或服务.........................................47

五、发行人的采购情况...........................................48

六、发行人的生产情况...........................................51

七、发行人的销售情况...........................................68

八、发行人的研发情况...........................................72

九、发行人报告期末诉讼、仲裁、行政处罚情况................................73

十、现有业务发展安排及未来发展战略....................................73

十一、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............75

1-1-5江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

十二、最近一期业绩情况..........................................77

十三、发行人报告期内年度报告问询情况...................................79

第二节本次证券发行概要..........................................80

一、本次发行的背景和目的.........................................80

二、本次发行方案主要内容.........................................81

三、发行对象情况.............................................83

四、附条件生效的认购合同内容摘要.....................................85

五、本次发行是否构成关联交易.......................................92

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................92

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......93

八、关于“两符合”及“四重大”的情况说明.................................94

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................96

一、本次募集资金使用计划.........................................96

二、本次募集资金投资项目相关情况.....................................96

三、公司上市以来历次募集资金用途变更情况................................101

四、最近五年内前次募集资金使用情况...................................104

第四节本次募集资金收购资产的有关情况..................................107

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................108

一、本次向特定对象发行股票对上市公司的影响...............................108

二、本次发行对财务状况的影响......................................108

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制

人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..............................109

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制

人可能存在的关联交易的情况.......................................110五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........112

第六节与本次发行相关的风险因素.....................................113

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素....................................................113

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..............................117

1-1-6江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素117

第七节与本次发行相关的声明.......................................118

一、发行人全体董事、高级管理人员声明..................................118

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................122

三、保荐人声明.............................................124

四、保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明...............................125

五、发行人律师声明...........................................127

六、会计师事务所声明..........................................128

七、发行人董事会声明..........................................129

1-1-7江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

释义

在本募集说明书中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

一、普通词语

法尔胜、发行人、公司、指江苏法尔胜股份有限公司上市公司泓昇集团、控股股东、发法尔胜泓昇集团有限公司，曾用名“江阴泓昇有限公指行对象司”，“江苏法尔胜泓昇集团有限公司”《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行本说明书、本募集说明书指股票募集说明书》

实际控制人指周江、邓峰、刘礼华、黄翔等四人

本次发行、本次向特定对江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股指象发行票的行为

最近三年、报告期指2023年、2024年、2025年报告期末指2025年12月31日

江阴耀博泰邦企业管理合伙企业（有限合伙），原江阴耀江阴耀博指

博泰邦投资中心（有限合伙），发行人股东线材公司指江阴法尔胜线材制品有限公司，发行人子公司广泰源指大连广泰源环保科技有限公司，发行人子公司法尔胜集团指法尔胜集团有限公司

江苏泓新昇科技有限公司，曾用名江苏法尔胜投资集团泓新昇指有限公司法尔胜特钢指江苏法尔胜特钢制品有限公司法尔胜销售指江苏法尔胜金属线缆销售有限公司法尔胜金属制品指江阴法尔胜金属制品有限公司法尔胜进出口指法尔胜集团进出口有限公司精工科技指江苏法尔胜精工科技有限公司

江苏法尔胜光电通信科技有限公司，曾用名普天法尔胜法尔胜光电通信指光通信有限公司精细钢绳指江阴法尔胜精细钢绳有限公司法尔胜缆索指江苏法尔胜缆索有限公司江苏资产指江苏资产管理有限公司联澄资产指江苏联澄资产管理有限公司

无锡联胜指无锡联胜投资合伙企业（有限合伙）广州利融指广州利融投资有限公司恒泰保险指恒泰保险经纪有限公司通州区城管委指北京市通州区城市管理委员会

1-1-8江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书《附生效条件的股份认2025年5月6日，公司与发行对象签订的《附生效条件的指购协议》、股份认购协议股份认购协议》2026年6月12日，公司与发行对象签订的《附生效条件的《补充协议》指股份认购协议之补充协议》

《公司章程》指《江苏法尔胜股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、《证券期货法律适用意第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十指

见第18号》条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部

保荐机构、主承销商指太平洋证券股份有限公司

法律顾问、德恒律师指北京德恒律师事务所

中兴华会计师、审计机构指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业词语

又称热轧盘条，是钢材产品的一个大类。线材是生产各类钢丝及钢丝线材指

绳、钢束的原材料

由多层钢丝捻成股，再以绳芯为中心，由一定数量股捻绕成螺旋状的钢丝绳指绳，在物料搬运机械中，供提升、牵引、拉紧和承载之用用外力作用于被拉金属的前端，将金属坯料从小于坯料断面的模孔拉拔指中拉出，使其断面减小而长度增加的方法。

热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变热处理指材料表面或内部的金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺

国际标准化组织制订的环境管理体系标准，本标准规定了对环境管ISO14001 指 理体系的要求，使一个组织能够根据法律法规和它应遵守的其他要求，以及关于重要环境因素的信息，制定和实施环境方针与目标垃圾渗滤液、垃圾在堆放和填埋过程中由于压实、发酵等生物化学降解作用，同时指渗滤液在降水和地下水的渗流作用下产生的一种高浓度有机污水浓缩液指垃圾渗滤液经过膜组件过滤后截留的残液

在工业生产过程中产生的污染物浓度高、难以生化降解的废水，以及高浓度废水指

垃圾渗滤液等污染物种类多、处理难度高的污水

1-1-9江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

采用蒸发技术原理对物质进行浓缩分离的工艺技术和装备，其主要蒸发器指

工艺设备有多效蒸发设备、低温减压蒸发设备、机械压缩蒸发设备

热的饱和溶液冷却后溶质因溶解度降低导致溶液过饱和，从而溶质结晶指以晶体的形式析出母液指渗滤液处理过程中产生的中间物质

pH 值 指 水的酸碱度指标

水中以游离氨(NH3)和氨离子(NH4+)形式存在的氮，为污染物测试指氨氮指标中的一类

一种无机酸式盐，化学式为 Ca(HCO?)?，可溶于水，相对分子质量Ca(HCO?)? 指

162.06

一种无机化合物，化学式为 NaOH，也称苛性钠、烧碱、固碱、火碱、NaOH 指苛性苏打

一种无机化合物，化学式为 CaCO?，俗称灰石、石灰石、石粉、大理CaCO? 指石等。碳酸钙呈中性，基本上不溶于水，溶于盐酸Na?CO? 指 一种无机化合物，分子式为 Na?CO?，分子量 105.99，又叫纯碱水，化学式为 H?O，是由氢、氧两种元素组成的无机物，无毒，可饮H?O 指用

Mg(HCO?)? 指 一种无机物，分子式是 Mg(HCO?)?，具有溶解性一种无机物，化学式为 Mg(OH)?，白色无定形粉末或无色六方柱晶Mg(OH)? 指体，别名苛性镁石、轻烧镁砂等CaCl? 指 一种由氯元素和钙元素组成的化学物质，化学式为 CaCl?，微苦一种无机离子化合物，化学式 NaCl，无色立方结晶或细小结晶粉末，NaCl 指味咸

聚丙烯酰胺，俗称絮凝剂或凝聚剂，是线性高分子聚合物，固体产品PAM 指 外观为白色或略带黄色粉末，液态为无色粘稠胶状体，易溶于水，温度超过120℃时易分解

聚合氯化铝，通常也称作碱式氯化铝或混凝剂等，它是介于 AlCl3和Al(OH)3 之间的一种水溶性无机高分子聚合物，颜色呈黄色或淡黄PAC 指

色、深褐色、深灰色树脂状固体。该物质有较强的架桥吸附性能，在水解过程中，伴随发生凝聚，吸附和沉淀等物理化学过程软化指降低水中的钙镁离子含量，使水的硬度变低注：本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入所致。

1-1-10江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

第一节发行人基本情况

一、公司基本情况公司中文名称江苏法尔胜股份有限公司

公司英文名称 Jiangsu Fasten Company Limited

注册资本人民币41950.3968万元公司法定代表人陈明军公司董事会秘书许方园联系地址江苏省无锡市江阴市澄江中路165号邮政编码214434

电话0510-86119890

传真0510-86102007

电子信箱 000890@chinafasten.com

互联网地址 https://www.chinafasten.com/公司股票上市交易所深圳证券交易所股票简称法尔胜

股票代码：000890公司上市日期1999年1月19日

统一社会信用代码 91320200250377396Q许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；

普通机械设备安装服务；电线、电缆经营；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；光纤制造；光纤销售；光缆制造；

光缆销售；光电子器件制造；光电子器件销售；通用设备制造

经营范围（不含特种设备制造）；机械设备销售；金属链条及其他金属制品销售；五金产品制造；五金产品批发；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；以自有资

金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务公司主要从事金属制品业务及环保业务。

公司主要产品及服务包括多种规格、不同型号的钢丝，生活垃主要产品圾渗滤液处理设备及其运营管理服务、高盐废水处理、建筑垃圾分类处置等。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

截至本说明书出具日，泓昇集团持有发行人26.82%的股份，为发行人控股

1-1-11江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书股东。泓昇集团股东周江、邓峰、刘礼华和黄翔签署了《一致行动人协议书》，合计出资8016.00万元，占泓昇集团注册资本的53.44%，为上市公司实际控制人。

（一）发行人前十大股东及其持股情况

截至2025年12月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1泓昇集团11250.248626.82

2江阴耀博5694.622413.57

3胡祖平172.05000.41

4刘玮170.07000.41

5高盛国际-自有资金134.09800.32

6徐爱华127.79000.30

7刘世强120.00000.29

8黄立115.39000.28

9付文琦102.50000.24

10 BARCLAYS BANK PLC 84.1333 0.20

合计17970.902342.84

（二）控股股东情况

截至2025年12月31日，泓昇集团为公司控股股东，持有公司26.82%的股份。

1、基本情况

企业名称法尔胜泓昇集团有限公司注册地址江苏省无锡市江阴市澄江中路165号注册资本15000万元人民币

统一社会信用代码 91320281749411565F成立日期2003年05月21日法定代表人周江

一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；钢压延加工；金属结构制造；金属结构销售；电工器材制造；电工器材经营范围销售；模具制造；模具销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；有色金属合金销售；光纤制造；光纤销售；技术玻璃制品

1-1-12江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书制造；技术玻璃制品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；电子产品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；家具销售；木材加工；木材销售；建筑用木料及木材组件加工；酒店管理；物业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技

术推广服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；

住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；企业管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；礼仪服务；企业形象策划；市场营销策划；软件销售；软件开发；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；仪器仪表制造；

仪器仪表销售；工程管理服务；合同能源管理；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、控股股东的股权结构

截至本募集说明书签署日，泓昇集团持有上市公司26.82%的股份，为发行人控股股东，其股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1周江4200.0028.00

2邓峰2550.0017.00

3江阴创业科技投资有限公司813.005.42

4刘礼华754.505.03

5唐菊芬636.004.24

6张薇627.004.18

7徐波621.004.14

8梁晓晓538.503.59

9黄翔511.503.41

10曹镭498.003.32

11蒋一鹤477.003.18

12刘明珠471.003.14

13周寒剑252.001.68

14陈曦240.001.60

15张亚维232.501.55

16仇懿武216.001.44

17史满妹87.000.58

1-1-13江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

18王志荣84.000.56

19李一心82.500.55

20陈凌皋82.500.55

21包卿晟82.500.55

22沈俊鸿81.000.54

23王德龙81.000.54

24许国河81.000.54

25金根兴79.500.53

26唐国强78.000.52

27黄浩雄78.000.52

28孔菊芬78.000.52

29周展78.000.52

30季伟倩78.000.52

31杨洪兴78.000.52

32曹建清78.000.52

33林炳兴75.000.50

合计15000.00100.00

3、对外投资情况

泓昇集团作为投资管理平台，对外投资涉及金属制品、路桥科技、光通信、精工装备、资产管理等产业。截至2025年12月31日，泓昇集团除持有发行人股份外，其他主要的对外投资情况如下

1-1-14江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

序号公司名称注册资本（万元）持股情况经营范围许可项目：烟草制品零售；供暖服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；

直接和间接持科技推广和应用服务；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油

1泓新昇130000.00

股合计100%制品销售（不含危险化学品）；通讯设备销售；针纺织品及原料销售；家具销售；机械设备销售；电子产品销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；钢压延加工；金属链条及其他金属制品制造；船用配套设备制造；金属链条及其他金属制品销售；机械设备销售；机械电气设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元

器件与机电组件设备销售；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；法律咨

2法尔胜集团95197.00直接持股100%询（不包括律师事务所业务）；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；专

用设备修理；机械设备租赁；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；工

程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光电子器件江苏法尔胜光通制造；光电子器件销售；电子产品销售；光通信设备销售；机械设备销售；电气设

319100.00直接持股100%

信科技有限公司备销售；金属材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；信息安全设备制造；

信息安全设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4江阴法尔胜泓昇15000.00直接持股100%不锈钢丝及制品、焊接材料、不锈钢标准件、碳钢制品、合金钢制品的制造、加工、

1-1-15江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

序号公司名称注册资本（万元）持股情况经营范围

不锈钢制品有限销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出公司口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；建设工程设计；

输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；发电机及发电机组制造；电机制造；变压器、整流器和电感

器制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；金属丝绳及其制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；增材制造；

江苏法尔胜动力金属结构制造；模具制造；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；木制

512000.00直接持股100%

科技有限公司容器制造；软木制品制造；木竹材加工机械制造；包装材料及制品销售；建筑用木料及木材组件加工；家具制造；金属丝绳及其制品销售；机械设备销售；特种设备销售；五金产品制造；五金产品批发；金属材料销售；建筑材料销售；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；软件开发；电气设备修理；通用设

备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；普通机械设备安装服务；减振降噪设备销售；噪声与振动控制服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电池制造；电池销售；

储能技术服务；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件制造；电力设施器材制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备研发；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、直接和间接持

6精工科技11000.00技术推广；工业设计服务；建筑工程用机械制造；模具制造；汽车零部件及配件制

股合计100%造；摩托车零配件制造；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；金属成形机床制造；金属加工机械制造；锻件及粉末冶金制品制造；通信设备制造；金属链条及其他金属制品制造；金属丝绳及其制品制造；通用设备制造（不含特种设备

1-1-16江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

序号公司名称注册资本（万元）持股情况经营范围

制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动

控制系统装置制造；机械零件、零部件加工；增材制造；木竹材加工机械制造；金属结构制造；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；机械设备销售；五金产品制造；五金产品批发；木材加工；木制容器制造；软木制品制造；木制容器销售；建筑用木料及木材组件加工；家具制造；家具销售；通信设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品经营；第三类医疗器械经

营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车新车销售；汽车零配件批发；金属材料销售；机械

设备销售；机械零件、零部件销售；电子产品销售；建筑材料销售；五金产品批发；

直接和间接持

7法尔胜进出口10000.00汽车装饰用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；个

股合计100%人卫生用品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装辅料销售；劳动保护用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；日用品销售；鞋帽批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；经济贸易咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；特种设备检验检测

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审通过法尔胜集江苏法尔胜路桥批结果为准）一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；金属结

830783.85团和泓新昇间

科技有限公司构制造；金属结构销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；

接持股68.52%

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；

市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光纤制造；光纤直接和间接持销售；光缆制造；光缆销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

9法尔胜光电通信50000.00

股合计71%货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术玻璃制品销售；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1-1-17江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

序号公司名称注册资本（万元）持股情况经营范围

一般项目：光纤制造；技术玻璃制品制造；光电子器件制造；光纤销售；技术玻璃通过法尔胜光江苏法尔胜光子制品销售；光电子器件销售；货物进出口；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销

1023380.00电通信间接持

有限公司售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照股100%依法自主开展经营活动）

1-1-18江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

4、控股股东最近一年的财务数据

最近一年，泓昇集团主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日

总资产1560056.32

归属于母公司所有者的股东权益414054.47项目2025年度

营业收入867953.95

归属于母公司所有者的净利润7528.42

注：2025年数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。

5、控股股东诉讼情况

截至本说明书出具日，发行人控股股东、实际控制人尚未了结的500万元以上未决诉讼、仲裁事项如下：

序号原告被告案由案情及目前进展已调解，泓新昇应在2026年11泓新昇、泓昇

金融不良债月25日前支付债务本金1.03亿

集团、法尔胜

1无锡联胜权转让合同元及相应利息、违约金等，泓昇集

集团、周江、邓

纠纷团、周江、邓峰等承担连带责任，峰等目前尚未履行。

(2023)沪0104民初28518号民事判决书判决泓新昇支付原告债务

3123.79万元及相应利息。由于泓

上海益民商业新昇无财产可供执行，原告以出投资发展有限资不实、抽逃出资等为由要求追执行异议之

2公司、上海益民泓昇集团加泓昇集团为被执行人，法院裁

诉

置业发展有限定驳回后，2026年3月，原告提公司起执行异议之诉，要求追加被告泓昇集团为被执行人，对前述债务承担补充赔偿责任，目前尚在审理中。

（三）实际控制人情况

截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东为泓昇集团。

公司实际控制人为泓昇集团股东周江、邓峰、刘礼华和黄翔，其中邓峰是周江妹妹的配偶。上述四人于2025年7月29日签署了《一致行动人协议书》，自此成为一致行动人。截至本募集说明书出具日，周江、邓峰、刘礼华和黄翔合计出资8016.00万元，占泓昇集团注册资本的53.44%。

1-1-19江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书周江，男，55岁，研究生学历，高级经济师，住所为江苏省江阴市，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320219197007******。1992年7月至1999年1月，历任张家港、无锡、江阴海关科员、科长；1999年2月至2002年10月，担任法尔胜进出口副总经理；2002年10月至2006年8月，担任法尔胜特钢总经理；2003年12月至2007年12月，任江阴泓昇有限公司总经理；2003年

5月至2007年9月，任法尔胜集团副总裁、党委副书记；2007年9月至2008年

5月，法尔胜集团总裁、党委副书记；2008年5月至今，任泓昇集团董事长、党委书记、总裁。目前周江还兼任江苏法尔胜光通信科技有限公司董事长，江苏法尔胜纤维材料科技有限公司董事长，法尔胜集团董事等。

邓峰，男，55岁，本科学历，住所为广东省深圳市，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320219197104******。1992年9月至2004年12月，任江阴市信托投资公司部门经理；2004年12月至2013年8月，任江阴泓佳置业有限公司总经理；2008年5月至今，先后任泓昇集团副总裁、常务副总裁。目前，邓峰还兼任江苏泓胜基金管理有限公司董事长、执行公司事务的董事，法尔胜大酒店董事长，江苏法尔胜启能新能源科技有限公司董事长，江阴高新科技开发有限公司董事长，法尔胜集团董事，江苏法尔胜光通信科技有限公司董事，江苏法尔胜路桥科技有限公司董事等。

刘礼华，男，60岁，研究生学历，教授级高级工程师，住所为江苏省江阴市，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320219196509******。1987年8月至2007年12月，在法尔胜集团任分厂副厂长等职；2002年5月至2011年4月，先后任上市公司副总经理、总经理、董事、董事长；2008年1月至2017年12月，任泓昇集团党委副书记、副总裁、总工；2018年1月至2020年12月，任泓昇集团副董事长、副总裁、总工；2021年1月至2023年12月，任泓昇集团副董事长、总工；2024年1月至2024年12月，任泓昇集团副董事长；2025年

1月至今，任法尔胜集团董事。目前刘礼华还兼任江苏法尔胜光通信科技有限公司董事，江苏法尔胜纤维材料科技有限公司副董事长，海南华萃企业管理有限公司执行董事兼总经理，无锡海特圣大光电材料科技有限公司监事等。

黄翔，男，42岁，研究生学历，住所为江苏省江阴市，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320219198405******。2006年8月至2009年8月，任

1-1-20江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

利丰贸易与服务（上海）有限公司外贸业务员；2009年10月至2010年6月，任江阴临港新城长江物流园区高级项目经理；2010年7月至2013年3月，任泓昇集团投资部经理；2013年3月至2014年12月，任江阴市法尔胜杉田弹簧制线有限公司副总经理；2015年1月至今，先后任江苏法尔胜动力科技有限公司副总经理、总经理。目前黄翔还兼任精工科技董事长、总经理等。

（四）控股股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况

截至本募集说明书出具日，泓昇集团所持发行人股份的质押情况如下：

序号质权人质押证券数量（万股）质押登记日

1江苏资产3200.002020-11-26

2广州利融1650.002021-2-10

3联澄资产600.002022-4-20

4中国工商银行江阴支行3000.002023-3-6

合计8450.00-

注1：2023年8月，江苏资产、联澄资产分别与无锡联胜签署协议，将所持对泓昇集团的前述债权转让给无锡联胜，无锡联胜与泓昇集团等相关方重新签署了补充协议，约定泓昇集团及相关方继续向无锡联胜提供担保，但未重新办理股票质押登记。

截至本募集说明书出具日，泓昇集团所持发行人股份的冻结情况如下：

序号司法冻结执行机关冻结证券数量（万股）冻结登记日

1天津市西青区人民法院61.302024-1-23

2上海市徐汇区人民法院334.672026-6-23

合计395.97-

截至本募集说明书出具日，泓昇集团合计质押股份数量为8450.00万股，司法冻结股份数量为395.97万股，合计质押、冻结数量为8845.97万股，占公司总股本21.09%，占泓昇集团持有公司股份总数的78.63%。

泓昇集团所抵押发行人股票均系为其自身融资提供的质押担保。经保荐机构核查，泓昇集团所持有的发行人股份无重大权属纠纷情况。

1-1-21江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（五）控股股东质押股份对公司控制权的影响分析

1、控股股东股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质

权实现情形

（1）控股股东股权质押的基本情况担保债务余质押质押股数融资金额质押起始质押到

质权人额（万元）融资利率人（万股）（万元）日期日（注1）

12%(2020.08-

江苏资产管

泓昇2023.08)；

理有限公司3200.0027000.0033649.222020-11-26长期

集团9%(2023.08-（注2）

2026.11)

江苏联澄资10%(2021.08-

泓昇2023.08)；

产管理有限600.0020000.0024143.332022-4-20长期

集团9%(2023.08-公司（注2）

2026.11)

泓昇中国工商银30000.00

3000.00--2023-3-6长期

集团行江阴支行（注3）广州利融投泓昇

资有限公司1650.003600.003600.003.85%2021-2-10长期集团（注4）

注1：表中统计的债务余额不含应计算的利息费用。泓昇集团及相关方将债权折价转让给江苏资产、联澄资产，使融资金额小于债务余额。

注2：2023年8月，江苏资产、联澄资产分别与无锡联胜签署协议，将所持对泓昇集团的前述债权转让给无锡联胜，无锡联胜与泓昇集团等相关方重新签署了补充协议，将前述债权续展至2025年8月30日，约定泓昇集团及相关方继续向无锡联胜提供担保，但未重新办理股票质押登记。2025年11月，泓昇集团及相关方与无锡联胜签署《补充协议二》，约定将双方前述债务到期日调整为2026年11月25日。

注3：此3亿元为最高额质押担保对应的融资额度，非目前的实际融资金额。具体系泓昇集团将其持有公司的3000万股股票作为质物质押给中国工商银行江阴支行，作为泓昇集团及其下属部分子公司自2023年2月20日至2028年2月20日期间3亿元融资（银行借款、银行承兑、信用证、担保、远期结售汇等）的担保物之一。

注4：根据泓昇集团与广州利融于2021年2月7日签订的借款协议，原借款于2023年

2月7日已到期。广州利融并未进行催收，泓昇集团由于资金紧张也暂未主动偿还。目前股

票质押处于正常状态。2025年8月，广州利融回函确认，近期暂无要求还款的计划，后续在通知泓昇集团限期还款前不会擅自处置质押股权。

（2）控股股东质押股票原因及合理性

泓昇集团的前述质押的主要原因系为其自身的融资提供担保，该等股份质押均系正常融资行为，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有合理性，泓昇集团质押股票所融资金主要用于补充流动资金。

（3）质押合同中约定的质权实现情形

经核查泓昇集团与相关质权人签署的合同及泓昇集团确认，泓昇集团与相关

1-1-22江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

质权人并无警戒线、平仓线的具体约定，仅对质权的实现情形做了约定。

该等合同中约定的质权实现情形如下：

1）与江苏资产约定的质权实现情形

根据泓昇集团（出质人）与江苏资产（质权人）于2020年11月5日签署的

《股票质押合同》，质权人在下列情形下享有对质物的单方面处分权：

*质权人在主合同项下主债权未完全实现的；

*债务人或/及出质人违反主合同项下其他义务的。

2）与联澄资产约定的质权实现情况

根据泓昇集团（出质人）与联澄资产（质权人）于2022年4月18日签署的

《股票质押合同》，质权人在下列情形下享有对质物的单方面处分权：

*质权人在主合同项下主债权未完全实现的；

*债务人或法尔胜进出口违反主合同项下其他义务的；

*出质人违反股票质押合同项下其他义务的。

3）与中国工商银行江阴支行约定的质权实现情形

根据泓昇集团（作为乙方）与中国工商银行江阴支行（作为甲方）于2023年

2月20日签署的《最高额质押合同》，中国工商银行江阴支行实现质权的情形包

括如下：

“*主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；*发生本合同项下第3.7条（因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保）所述情形，乙方未另行提供相应担保的；

*质物价值下降到第3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到第3.8条约定的处置线的；（合同第3.8条未约定明确的警戒线、处置线比例）

*乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执

照、被撤销；

1-1-23江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书*法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。”

4）与广州利融约定的质权实现情形

根据泓昇集团与广州利融于2021年2月7日签署的《股票质押合同》，广州利融实现质权的情形包括如下：

“*乙方不履行主合同项下到期义务或不履行按约定提前到期的义务或违反主合同相关的约定；

*乙方被宣告解散、破产；

*乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同；

*乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务的；

*法律、法规及本协议规定的其他情况。”

2、控股股东的财务状况和清偿能力

最近两年，泓昇集团（不含法尔胜及其体系内公司）主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

总资产1513298.261502275.15

总负债980718.51991691.48

归属于母公司的净资产458909.56446532.23

营业收入836945.98824077.34

归属于母公司的净利润14295.7219136.61

流动资产567089.83539769.35

流动负债875970.79880108.55

流动比率0.650.61

资产负债率64.81%66.01%

货币资金98835.7862770.12

如上表所示，泓昇集团资产规模、净资产规模较大，资产负债率不存在异常偏高的情形，泓昇集团具有一定的偿债能力。虽然短期偿债压力较大，存在流动性不足的风险，但流动负债、负债总规模均呈下降趋势，流动比率呈上升趋势，其整体偿债能力及短期偿债能力均呈现逐步改善趋势。

1-1-24江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

除持有法尔胜股票外，控股股东还持有投资性房地产、其他多家公司股权等资产，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措。截至2025年

12月31日，泓昇集团合并报表层面持有的投资性房地产账面价值为510618.40万元，长期股权投资账面价值164573.31万元，其他权益工具投资8832.00万元，其他非流动金融资产102327.53万元。

截至2025年12月31日，泓昇集团持有的主要投资性房地产情况如下：

面积目前账面价值名称所属权利人位置用途（m2） 状态 （万元）美凯龙家具江阴泓泰置

江阴市五星路501号95135.00商业出租304733.00城业有限公司

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泓昇苑酒店泓昇苑人民中路289号-146866.57商业40598.63待售

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泓昇集团江阴市人民中路289号13922.03商业出租15093.00楼

根据泓昇集团截至2026年5月6日的《企业信用报告》，其信用状况良好，不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，不存在关注类、不良类或违约类信贷情况。经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台，泓昇集团不存在失信惩戒记录或被列入被执行人名单的情况。

综上，控股股东财务状况总体良好，对上述质押融资款项具有一定的清偿能力。

3、质押股权被强制变卖的风险分析

（1）质押给江苏资产、联澄资产/无锡联胜的情况说明

2023年8月，江苏资产、联澄资产分别与无锡联胜签署协议，将所持对泓

昇集团的前述债权转让给无锡联胜，无锡联胜与泓昇集团等相关方重新签署了补充协议，约定泓昇集团及相关方继续向无锡联胜提供担保，但未重新办理股票质押登记，将前述债务续展至2025年8月30日。2025年8月26日，无锡联胜出

1-1-25江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书具说明，为支持上市公司定增，承诺“在定增方案获得批准前，我单位将不会采取诉讼或仲裁措施强制拍卖、变卖质押股票。”2025年11月25日，泓昇集团及相关方与无锡联胜签署《补充协议二》，约定将双方前述债务到期日调整为2026年11月25日。

除质押上市公司股份外，泓昇集团为债权人还提供了包括土地、房产、设备、非上市公司股权质押等担保。原债权人江苏资产、联澄资产以及现债权人无锡联胜均系具有当地国资背景的政府纾困资金，其具有维护地方稳定、支持民营经济发展的特殊职能，因此预计在前述续展期内，除非泓昇集团资信状况严重恶化或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，出现大额债务违约等，否则无锡联胜请求泓昇集团提前偿还债务及行使股票质押权的风险较小。

（2）质押给中国工商银行江阴支行的情况说明

2023年2月20日，泓昇集团与中国工商银行江阴支行签订编号为2023年江阴（质）字0051号的最高额质押合同，将其持有公司的3000.00万股股票作为质物质押给中国工商银行江阴支行，作为泓昇集团及其下属部分子公司（法尔胜、法尔胜进出口、法尔胜缆索、法尔胜大酒店、泓昇苑）自2023年2月20日至2028年2月20日期间最高额不超过3亿元融资（银行借款、银行承兑、信用证、担保、远期结售汇、贵金属租借等）的担保物之一。

根据泓昇集团及其他被担保人提供的《企业信用报告》，被担保人经营情况正常，不存在逾期、不良类债务，法尔胜大酒店和泓昇苑不存在未结清债务，其他被担保人均存在不同额度的未使用授信，各被担保人征信情况良好。除股票质押外，泓昇集团尚提供了其他资产抵押、保证担保等多种担保形式，中国工商银行江阴支行对泓昇集团的授信是滚动持续的，说明泓昇集团抵押物价值充足，其征信情况得到中国工商银行江阴支行的认可。因此，在前述主债权确定期间内，除非泓昇集团资信状况严重恶化或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发生其他

不可控事件，出现大额债务违约等，否则中国工商银行江阴支行强制变卖质押股权的风险较小。

（3）质押给广州利融的情况说明

根据泓昇集团与广州利融签订的借款协议，原借款于2023年2月7日已到

1-1-26江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书期。广州利融并未进行催收，泓昇集团由于资金紧张也暂未主动偿还。目前股票质押处于正常状态。

2025年8月，广州利融回函确认，其近期暂无要求还款的计划，后续在通

知泓昇集团限期还款前不会擅自处置质押股权。因此，除非泓昇集团经营状况严重恶化、大额到期债务违约不能清偿等极端情况，广州利融应不存在直接通过出售质押股票实现质权的利益诉求。广州利融强制变卖质押股权的风险较小。

综上，由于泓昇集团与前述主要债权人的关系较稳定，除非出现极端情况，因前述债务导致质押股票被变卖或强制执行的风险较小，上市公司控制权总体较为稳定。

4、维持控制权稳定的相关措施

法尔胜及控股股东、实际控制人就维持控制权稳定将采取如下措施：

（1）密切关注法尔胜股价动态

法尔胜证券部将密切关注法尔胜股价动态，与控股股东及实际控制人、相关质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。

（2）通过逐步有序处置部分非核心资产回收资金，为公司生产经营提供流动性支撑

泓昇集团在兼顾发展与稳定的前提下，逐步、有序处置部分非核心业务和资产，以回收资金，为公司生产经营提供流动性支撑。如2022年9月，泓昇集团将所持江阴天达金属制品有限公司100%股权及所属土地作价1.24亿元转让给江

阴市村村富投资有限公司；2025年4月，泓昇集团将所持江阴澄东创业园区管理有限公司100%股权及所属江阴高新技术创业园作价4.72亿元转让给江阴滨江

澄源投资集团有限公司；2026年1月，泓昇集团将所持贝卡尔特江阴合金材料有限公司 10%股权作价 1.30 亿元出售给 Bekaert Specialty Wire Products Hong

Kong Limited。通过系列措施，泓昇集团近年负债规模持续下降，现金流状况逐步改善。

未来，泓昇集团将依据公司经营现金流情况对非核心业务、资产进行适时处置，以回收现金，保障集团经营流动性。

1-1-27江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（3）泓昇集团出具关于维持控制权稳定的承诺

为防止因质押股份被强制减持而影响法尔胜控制权的稳定，泓昇集团出具书面承诺如下：“在上述股票质押业务存续期内，本承诺人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若质权人要求提前偿还融资款项或主张强制变卖股票，本承诺人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物等合法措施，避免因本承诺人所持上述质押股票被处置变卖而发生导致上市公司控制权变动的风险。”

（4）通过认购本次发行股票进一步提高所持上市公司股权比例

依据本次向特定对象发行股票方案，法尔胜本次拟向特定对象发行的股票将全部由泓昇集团认购，本次发行完成后，泓昇集团持有上市公司股份的比例将大幅提高，有利于维护公司控制权稳定。

综上，公司及控股股东泓昇集团已制定维持控制权稳定的措施，目前相关措施正在逐步执行。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业的类型公司主营业务包括金属制品业务和环保业务。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司的金属制品业务属于“C 制造业”之“C334 金属丝绳及其制品制造”，公司的环保业务属于“N 水利、环境和公共设施管理业”之“N7721 水污染治理”。

（二）行业监管、政策及法规

1、行业主管部门与监管体制

公司所处的行业主要由国家发改委、生态环境部、工信部进行宏观行政管理，由中国钢结构协会线材制品行业分会、中国环境保护产业协会等行业自律组织进

行行业自律管理，行业内企业生产经营完全基于市场化方式自主运营。

公司所处的行业主管部门及主要职能如下：

1-1-28江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

机构名称职能

国家发改委拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划

主要负责统筹协调和监督重大生态环境问题，监督管理环境污染防治，生态环境部

指导协调和监督生态保护修复工作，并统一负责生态环境监督执法主要负责研究行业规划和产业政策，拟定行业技术规范和标准并组织实工业和信息化施，推进产业结构调整升级，指导行业质量管理工作，并借助行业协会部对相关企业进行监管

中国钢结构协行业协会基本职能包括反映行业意愿、研究行业发展方向、协助编制行

会线材制品行业发展规划和技术政策；协调行业内外关系、参与行业重大项目决策；

业分会组织研发成果鉴定和推广应用；组织技术交流和培训、开展技术咨询服务；参与产品质量监督和管理及标准的制定和修订工作；编辑出版行业中国环境保护刊物；提供国内外技术和市场信息；承担政府有关部门下达的各项任务产业协会等

2、相关法律法规及产业政策

（1）环保行业主要法律法规

环保行业主要法律法规如下：

序号发布机关实施时间法规名称

1全国人大2026.8中华人民共和国生态环境法典（2026年3月发布）

2国务院2021.9地下水管理条例

3全国人大常委会2019.1中华人民共和国土壤污染防治法

4全国人大常委会2014.1中华人民共和国特种设备安全法

5国务院2005.9中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例

6国务院2004.1安全生产许可证条例（2014年修订）

7全国人大常委会2002.11中华人民共和国安全生产法（2021年修订）

8全国人大常委会1993.9中华人民共和国产品质量法（2018年修订）

9全国人大常委会1984.11中华人民共和国水污染防治法（2017年修订）

10全国人大常委会1989.12中华人民共和国环境保护法（2014年修订）

（2）最近三年环保行业相关政策

公司所属行业的主要现行政策如下：

序号发布机关发布时间政策名称主要内容

系统摸排生活垃圾填埋场环境污染隐患，建立问题整改台账。加快制定整治技术要求，“一固体废物综合治

1国务院2025年12月场一策”开展专项整治。2024年底前停用的

理行动计划填埋场，除有后续使用计划的外，原则上到

2027年全部完成封场治理。

1-1-29江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

序号发布机关发布时间政策名称主要内容焚烧热能发电宜优先向电网输送。生活垃圾焚烧发电厂接入系统，应根据规划容量、单机容生活垃圾焚烧处

量、输电方向和送电距离，按简化电网结构、

2住建部2024年12月理与能源利用工

减少电压等级及出线回路数、降低网损、方便程技术标准

调度运行及事故处理等原则进行设计，并应满足当地电网的要求。

关于大力实施可在钢铁、有色金属、石化化工和建材等领域推

3国家发改委2024年10月再生能源替代行广低碳零碳生产工艺和工业流程再造技术应

动的指导意见用。

本标准规定了生活垃圾填埋场选址、设计及施

工与验收、入场、运行、封场及后期维护与管

理、污染物排放控制、监测、实施与监督等生态环境保护要求。

生活垃圾填埋场本标准适用于新建生活垃圾填埋场的建设、运

4生态环境部2024年7月

污染控制标准行和封场及后期维护与管理过程中的污染控

制和监督管理，以及排污许可证核发。本标准适用于现有生活垃圾填埋场的运行和封场及后期维护与管理过程中的污染控制和监督管理。

实施钢铁行业超低排放改造和能效提升，促进先进工艺、智能装备和数字化技术的应用。到工业重点行业领2027年，技术装备水平再上新台阶，80%以上工业和信息

52024年5月域设备更新和技钢铁产能完成超低排放改造，30%以上钢铁产

化部

术改造指南能达到能效标杆水平，关键工序数控化率达到80%。涉及生铁、粗钢冶炼设备和产能变化的，

需先按规定落实产能置换相关政策。

深入调整钢铁产品结构。大力发展高性能特种

2024-2025年节钢等高端钢铁产品，严控低附加值基础原材料

6国务院2024年5月

能降碳行动方案产品出口。推行钢铁、焦化、烧结一体化布局，大幅减少独立焦化、烧结和热轧企业及工序。

强化固体废物和新污染物治理。加快“无废城中共中央国务市”建设，持续推进新污染物治理行动，推动中共中央、院关于全面推进

72023年12月实现城乡“无废”、环境健康。加强固体废物

国务院美丽中国建设的

综合治理，限制商品过度包装，全链条治理塑意见料污染。

删除了氧化沟、纯氧曝气反应器、序批式生物

生活垃圾渗沥液反应器等工艺，补充了高级氧化、机械蒸汽再

8住建部2023年9月

处理技术标准压缩蒸发、浸没燃烧蒸发等应用广泛且运行可靠的工艺。

关于统筹节能降

国家发改支持企业和科研机构加强技术装备研发、推广碳和回收利用加

委、工信废旧产品设备精细拆解、复合材料高效解离、

92023年2月快重点领域产品

部、财政部有价金属清洁提取、稀贵金属再生利用等先进设备更新改造的等9部门技术。

指导意见

1-1-30江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

序号发布机关发布时间政策名称主要内容

将节能降碳、资源循环利用先进适用技术和产

品设备纳入《绿色技术推广目录》《绿色产业指导目录》和《产业结构调整目录》鼓励类，持续加强推广应用。

优化产业布局结构。鼓励重点区域提高淘汰标准，淘汰步进式烧结机、球团竖炉等低效率、高能耗、高污染工艺和设备。鼓励有环境容量、能耗指标、市场需求、资源能源保障和钢铁产能相对不足的地区承接转移产能。未完成产能工信部、国关于促进钢铁工总量控制目标的地区不得转入钢铁产能。鼓励

10家发改委、2022年2月业高质量发展的

钢铁冶炼项目依托现有生产基地集聚发展。对生态环境部指导意见

于确有必要新建和搬迁建设的钢铁冶炼项目，必须按照先进工艺装备水平建设。现有城市钢厂应立足于就地改造、转型升级，达不到超低排放要求、竞争力弱的城市钢厂，应立足于就地压减退出。

强化设施协同高效衔接。发挥环境基础设施协国家发改

同处置功能，打破跨领域协同处置机制障碍，委、生态环关于加快推进城

重点推动市政污泥处置与垃圾焚烧、渗滤液与

11境部、住建2022年1月镇环境基础设施

污水处理、焚烧炉渣与固体废物综合利用、焚

部、国家卫建设指导意见

烧飞灰与危险废物处置、危险废物与医疗废物健委

处置等有效衔接，提升协同处置效果。

实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企业在优化生产工艺的基础上，利用工业互联网等新工信部、科

“十四五”原材一代信息技术，提升先进制造基础零部件用

12技部、自然2021年12月

料工业发展规划钢、高强铝合金以及复合材等材料的综合竞争资源部力。建设稀有金属、粉末冶金等制造业创新中心。

定期修订《国家智能制造标准体系建设指南》，建设纺织、石化、建材、汽车、航空、船舶、

“十四五”智能

13工信部2021年12月电力装备、轨道交通装备、家电、食品、钢铁、制造发展规划

有色金属、新能源等细分领域的行业应用标准体系。

完善垃圾渗滤液处理设施。新建生活垃圾处理设施要根据处理规模、垃圾含水率等特性，配“十四五”城镇套建设相应能力的渗滤液处理设施。

国家发改生活垃圾分类和

142021年5月既有生活垃圾处理设施要根据渗滤液产生积

委、住建部处理设施发展规

存及渗滤液处理设施运行情况，加快补齐渗滤划

液处理能力缺口，对环保不达标或不能够稳定达标运行的渗滤液处理设施进行提标改造。

1-1-31江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（三）行业发展现状及趋势

1、钢丝绳行业发展情况

报告期内，公司的金属制品业务主要为产销多种用途、不同规格的钢丝产品，子公司线材公司为金属制品业务的运营主体，生产和销售的钢丝主要为关联方法尔胜特钢的钢丝绳生产所用前道钢丝，因此主要对钢丝绳行业进行分析。

（1）行业概况

钢丝绳是电梯、起重机械等关系生命及生产安全的重要设备的关键部件。钢丝绳与国民经济发展密切相关，在能源、交通、军工、农林、海洋、冶金、矿山、石油天然气钻采、机械化工、航空航天等领域成为必不可少的部件或材料，在提升、牵引、拉紧和承载等过程中具有无可替代的独特性能。

1834年第一根钢丝绳的问世，是世界金属线材制品产业起源的标志，这一

产业的发展历程走到今天，已经经历了近190年的历史。

我国钢丝绳的生产是从二十世纪三、四十年代起步，五、六十年代开始进行

规划性的发展布局，七、八十年代实现了大跨度的发展，又经过了九十年代不断

的调整、完善和提高。随着工艺技术装备水平的不断提高、品种结构的不断变化、产品质量的不断优化，我国的钢丝绳行业取得了令人瞩目的成就，国内钢丝绳市场规模不断扩大。

（2）发展趋势

根据恒州诚思的调研数据，2024年全球钢丝绳市场规模约80.3亿美元，预计 2031 年达到 91.2 亿美元，2025-2031 年期间年复合增长率（CAGR）约为 2.17%，全球钢丝绳市场未来预计为增长趋势；2024年中国钢丝绳市场销售收入达185.84亿元，预计 2031 年可达 219.87 亿元，2025-2031 年期间 CAGR 约为 2.57%，略高于全球市场。

1-1-32江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

数据来源：恒州诚思

生产端方面，在世界范围内基于钢铁产能、原料和人力成本、规模效应等方面的优势，世界钢丝绳行业的生产重心不断向中国、印度等地区转移。根据恒州诚思的调研数据，我国钢丝绳产量保持高位，产量份额约占全球产量的69.56%，位居世界首位，但随着国内“双碳”政策实施，环保成本上升、传统行业产能优化整合，成本上升将进一步压缩利润空间，未来印度、东南亚等地凭借人力成本优势和政策扶持，将分流部分中低端产能；消费端方面，全球消费市场呈现“一超多强”格局，根据恒州诚思的数据，中国以38.06%的销量份额稳居首位，2024年消费量达173万吨，需求的主要驱动力为基建投资和制造业升级，欧美传统市场合计占比为42.98%，需求趋于饱和，增量需求依赖存量设备更新换代和风电、港口自动化等高端钢丝绳应用市场。

近年来，国内钢丝绳企业的投资规模、目标产量快速增长，增长动力主要来自三个方面：一是“新基建”政策驱动下，高铁、风电、特高压等领域对高强度、耐疲劳钢丝绳的需求激增；二是海洋经济兴起，深海养殖、油气平台等场景推动防腐钢丝绳需求提升；三是智能制造升级，电梯、机器人等精密设备催生对微型化、高精度产品的定制化需求。

普通钢丝绳领域面临供大于求的压力，钢丝绳企业的同质化竞争日趋激烈。

在特种钢丝绳领域，部分国内领先的钢丝绳企业采用差异化策略、着眼于细分市场的发展，通过优化产品结构、加大新产品研发力度，向着高技术含量、高性价

1-1-33江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

比、高使用寿命和压实、填塑、包塑、异型、复合结构钢丝绳方向发展。在电梯、航空、大型吊装、繁忙起重、矿井提升、船舶及海上设施等特种钢丝绳的不同细

分领域中，部分具有生产经营特色、技术研发优势和细分市场资源的先进企业逐渐显现优势地位。

2、水（垃圾渗滤液）处理行业发展情况

公司环保业务系以控股子公司广泰源为主体开展，主要从事生活垃圾渗滤液处理、建筑垃圾分类处置、大件垃圾处理、生活垃圾填埋场异位治理、高盐废水

处理、高盐废水处理装置的开发、生产以及上述处理设施的运营管理服务。

（1）行业概况

垃圾渗滤液，也称为垃圾渗沥液，是垃圾堆放和填埋过程中，由于压实、发酵等物理、生物、化学作用，经降水等外部来水渗流作用下产生的废水，垃圾渗滤液中有机污染物浓度高，直接排入环境中会造成严重的环境污染。垃圾渗滤液产生的场所多位于垃圾填埋场、垃圾焚烧厂、垃圾综合处理厂以及垃圾中转站等。

垃圾渗滤液是我国环境治理的重要一环，对我国社会的健康持续发展有十分重要的现实意义。我国垃圾渗滤液处理起步较晚，20世纪90年代初期，随着垃圾卫生填埋场的兴建，一批垃圾渗滤液处理厂也开始建设，在处理工艺方面参照了城市污水处理方法，但未能充分考虑渗滤液的水质特征，导致处理效果不佳；

20世纪90年代中后期，科研人员针对渗滤液特征和处理工艺加大研究，并取得

了一定突破，但在处理工艺方面仍以生物法为主，配合混凝沉淀法、吸附法、吹脱法为代表的物化处理技术，提高渗滤液的可生化性后进行进一步处理；21世纪以来，随着我国引入国外水处理技术，推动了国内行业的快速发展，膜处理技术、光催化技术等先进技术在实践中得到了广泛应用。

在《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》等政策文件的支持下，我国垃圾处理能力在近年来得到显著提升，但仍存在区域发展不平衡、存量填埋数量大、环境风险隐患高、管理机制不健全等问题。

（2）发展趋势

根据国家统计局《2025中国统计年鉴》，2024年全国垃圾清运量25961.2万

1-1-34江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书吨，同比增加2.18%，无害化处理厂数1482座，同比增加4.15%，生活垃圾卫生填埋无害化处理厂数313座，同比减少14.48%，生活垃圾焚烧无害化处理厂

739座，同比增加6.18%。随着我国经济社会不断发展，未来我国垃圾清运量将持续增长。

2015-2024年全国垃圾清运量和垃圾处理厂数量

30000.001600

万吨座

1400

25000.00

1200

20000.00

1000

15000.00800

600

10000.00

400

5000.00

200

0.000

2015201620172018201920202021202220232024

无害化处理厂卫生填埋无害化处理厂焚烧处理厂生活垃圾清运量

数据来源：CHOICE 金融终端，国家统计局根据思涵产业研究院的数据，生活垃圾含水量一般在50%以上，垃圾处理设施产生的渗滤液一般占垃圾处理量的35%-50%，部分地区受降水等因素影响，垃圾渗滤液的产生量占垃圾处理量的比重可能高于50%，随着生活垃圾清运量的逐年提升，垃圾渗滤液处理市场规模将稳步增长。

2024年12月，住建部印发《生活垃圾焚烧处理与能源利用工程技术标准》，

这一标准的实施，标志着垃圾焚烧发电技术已从行业规范上升为国家标准，技术成熟度和政策认可度均达到新高度。

2025年12月，国务院印发《固体废物综合治理行动计划的通知》提到，2024年底前停用的填埋场，除有后续使用计划的外，原则上到2027年全部完成封场治理。

2026年3月，生态环境部印发《中华人民共和国生态环境法典》，第四百六十七条“国家采取有效措施加强固体废物综合治理，推进城乡固体废物源头减量和资源化充分利用，最大限度降低固体废物填埋量”；第四百八十一条“在生态

1-1-35江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

保护红线区域、永久基本农田集中区域和其他需要特别保护的区域，禁止建设工业固体废物、建筑垃圾、危险废物集中贮存、利用、处置的设施、场所和生活垃圾填埋场”。

2026年5月，住建部在京举办全国城市生活垃圾分类工作现场会，会议要求，优化焚烧处理设施布局，鼓励设施共用共享，力争更多地区实现原生生活垃圾“零填埋”。

未来垃圾处理的主流方式将转变为垃圾焚烧发电，增量垃圾填埋场的审批将会更加困难，但垃圾渗滤液仍将保持中长期的处理需求，并将是体量可观的强制性市场，该需求的核心驱动力为集中处理存量垃圾渗滤液，并对封场后的垃圾填埋场进行长效监管和环境修复。

根据生态环境部《2025中国生态环境状况公报》，2025年全国优良（Ⅰ～Ⅲ类）地表水水质断面占比为91.4%，同比上升1.0%，劣Ⅴ类水质断面占比为0.6%，与2024年持平；2016-2025年全国地表水Ⅰ～Ⅲ类水质断面比例由67.8%升至

91.4%，上升23.6%，劣Ⅴ类水质断面比例由8.6%降至0.6%，下降8.0%。

表：2016-2025年全国地表水Ⅰ～Ⅲ类和劣Ⅴ类水质断面比例年际变化，生态环境部

2025年，全国Ⅰ～Ⅳ类地下水水质占比76.8%，Ⅴ类地下水水质占23.2%。

水资源短缺矛盾依然严峻，对我国经济社会可持续发展及人民群众饮水安全构成威胁，因此，包括垃圾渗滤液在内的水污染防治依然是我国水资源战略安全的重要议题。

1-1-36江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

表：2021-2025年全国地下水总体水质年际变化，生态环境部新标准的执行也对垃圾处理厂渗滤液设施带来改造需求。2024年7月，生态环境部颁布《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2024），新标准适用于现有生活垃圾填埋场的运行、封场和后期维护与管理过程中的污染控制和监督管理，新标准的推行将使垃圾渗滤液处理行业迎来新一轮设备更新改造周期。

此外，新标准虽然在文字层面保留了渗滤液回灌的技术可行性，但通过增设稳定性保障、回灌方式等限制条件，实质上提高了渗滤液的回灌门槛，传统“膜法+回灌”模式目前仍有一定的市场空间，降低了市场集中度，全量化处理企业（如子公司广泰源）的市场份额和利润空间受到一定挤压。但长期来看，环保监管趋严将限制回灌模式的发展，未来政策和市场仍以全量化处理为导向。

（四）行业技术水平和特点

1、钢丝绳行业技术水平和特点

钢丝用优质碳钢制成，经多次冷拔和热处理后可达到很高的强度。潮湿或露天环境等工作场所可采用镀锌钢丝拧成的钢丝绳，以增强防锈性能。

钢丝绳在各工业国家中都是标准产品，可按用途需要选择其直径、绳股数、每股钢丝数、抗拉强度和足够的安全系数。钢丝绳除外层钢丝的磨损外，主要因绕过滑轮和卷筒时反复弯曲引起金属疲劳而逐渐折断，因此滑轮或卷筒与钢丝绳直径的比值是决定钢丝绳寿命的重要因素。比值大，钢丝弯曲应力小，寿命长，须根据使用场合确定适宜的比值。钢丝绳表面层的磨损、腐蚀程度或每个拧距内断丝数超过规定值时应予报废。

1-1-37江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

目前钢丝绳行业的技术升级聚焦四大方向：一是材料创新，通过研发含有稀土元素的高碳钢、钛合金钢丝，能够大幅提升钢丝绳抗拉强度；二是生产工艺优化，通过热镀锌技术和塑层双防护技术相结合，使钢丝绳在盐雾测试中使用寿命能够有效大幅延长，更好地适用于港口、海洋等应用场景；三是智能化生产，通过工业 4.0、AI 视觉检测系统等智能化技术引入，能够有效准确地识别生产过程中缺陷，有效降低废品率；四是绿色制造，电解酸洗工艺、无氰镀锌工艺等环保工艺的普及率得到了有效提升。

2、水处理行业技术水平和特点

垃圾渗滤液具有污染物质成分复杂，有机污染物、氨氮、总氮和悬浮物浓度高等特点。和一般的工业废水相比，垃圾渗滤液更加难以处理。常用的垃圾渗滤液主要的处理技术可分为生物处理技术、物理化学处理技术和膜处理技术等。

（1）生物处理技术生物处理技术主要包括厌氧生物处理和好氧生物处理。

厌氧生化反应器技术主要有上流式厌氧污泥床反应器（UASB）、厌氧复合床

反应器（UBF）、内循环/膨胀颗粒污泥床厌氧反应器（IC/EGSB）等。UASB 技术通过将污水从反应器底部进入，自下而上通过高浓度高活性厌氧污泥床，污水中有机物在厌氧菌的作用下最终转化为甲烷和二氧化碳等气体；UBF 技术在

UASB 厌氧污泥床基础上增加了厌氧滤池，通过污泥床厌氧菌和厌氧滤池生物膜两种微生物系统相结合，更好地提升高浓度有机废水的出水水质；IC/EGSB 技术是将膨胀颗粒污泥床（EGSB）和内循环（IC）两室反应结构相结合，提升反应效率。

好氧处理主要依赖好氧菌和兼性厌氧菌的生化作用来完成处理工艺的过程，其作用机理是在提供游离氧的前提下，以好氧微生物为主，使有机物降解的方法，主要包括活性污泥法和生物膜法。如缺氧/好氧污泥和膜生物反应器（A/O-MBR）主要是以活性污泥生化为主的外置式 MBR 技术，污水经过预处理、厌氧池、缺氧池和好氧池并最终进入膜生物池，实现三种不同种类微生物有机配合，形成去除有机物、脱氮除磷的效果。

生物处理技术成本相对较低，但对水质波动适应性较弱，常与膜技术结合使

1-1-38江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书用，基因工程菌和新型生物酶技术的开发成为未来创新方向。

（2）物理化学处理技术

物理化学处理技术包括化学沉淀、高级氧化、活性炭吸附、蒸发处理等工艺，主要用于预处理和深度处理环节，如机械蒸汽再压缩（MVR）就是一种深度处理工艺。MVR 技术的核心部件为蒸发器和压缩风机，废水原液在蒸发器内加热产生蒸汽、再通过压缩风机形成高温高压蒸汽回到蒸发器，源源不断地产生热能，实现循环蒸发，从而达到废水加热-冷凝-出水的蒸馏过程。

（3）膜处理技术目前，膜处理技术占据市场主导地位，主要包括碟管式反渗透（DTRO）和管网式反渗透（STRO）两大类。

DTRO 技术是将碟片膜片堆叠形成膜柱，高压将废水通过膜柱实现渗透分离，实现良好的出水效果，DTRO 可定期更换膜片，具有维护简单、使用寿命长的特点；STRO 技术对膜片进行缩短，同时增加膜片数目，并以一定角度双层敞开排列，形成一种平行格网结构，优化了进水通道和膜的有效面积。

膜材料是技术核心，直接决定处理效果和运营成本，不同的膜组合深度处理技术特点有所差异，纳滤膜（NF）技术主要分离去除难于生物降解的腐殖酸和其它有机物；反渗透膜（RO）技术可阻挡所有溶解的无机分子以及任何相对分子

质量大于100的有机物，而水分子可通过薄膜成为纯水，其对水中二价离子的脱除率最高可达99.5%，对一价离子的脱除率也在95%以上；物料膜技术主要从纳滤膜产生的浓缩液中分离去除腐殖酸，而进一步达到浓缩液减量化的目的。

垃圾渗滤液经膜处理技术后，出水能够达到国家相应的排放标准，不会对环境造成危害。其它工业高浓度有机废水只是在有机污染物和氨氮等浓度方面与垃圾渗滤液有所不同，其处理技术的特点和行业水平与上述垃圾渗滤液的处理类似。

（五）行业与上下游的关联性

1、钢丝绳行业上下游

钢丝绳行业的上游行业主要为生产线材的钢铁行业，该行业属于充分竞争性行业，市场供应较充足；由于钢材价格透明、运输成本高，钢铁行业具有较为明

1-1-39江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书显的服务半径。钢丝是钢材的一种形态，在钢丝绳的生产成本中占比较大，钢丝价格的波动直接影响钢丝绳的生产成本。

钢丝绳行业的下游应用领域广阔，涵盖电梯、汽车、工程机械、港口码头、冶金矿山、电力石化、海洋工程等行业，与国民经济发展密切相关。随着国民经济“十四五”发展规划纲要和相关行业“十四五”规划的实施，未来下游市场需求将持续呈健康发展态势，从而为钢丝绳行业的稳定发展提供有力保障。

2、水（垃圾渗滤液）处理行业上下游

垃圾渗滤液处理产业链上游主要包括膜材料制造商、生物处理技术提供商、化学药剂供应商及成套设备集成商。上游环节的技术创新和成本控制直接影响整个行业的处理效率和经济效益。

行业下游向业主方提供垃圾渗滤液的运营管理，业主方多为当地固废管理处、环境卫生处或城市行政管理局等单位，处理对象主要为垃圾填埋场、焚烧厂、餐厨垃圾等场所产生的高浓度渗滤液、浓缩液及高盐度、高浓度废水。

（六）行业进入壁垒

1、钢丝绳行业进入壁垒

普通钢丝绳领域的进入门槛相对较低，巨大市场容量吸引了众多中小企业参与竞争，近年来，国内钢丝绳企业的投资规模、目标产量快速增长，钢丝绳行业面临供大于求的压力，钢丝绳企业的同质化竞争日趋激烈，因此钢丝绳行业集中度较低的特征较为明显，属于完全竞争行业。

2、水（垃圾渗滤液）处理行业进入壁垒

（1）资本壁垒

垃圾渗滤液处理行业涉及技术研发、设备集成、工程建设和后期运营，全流程需要持续的资金支持，项目前期购置成本和工程建设成本占比普遍较高；且渗滤液处理行业项目周期较长，业主方多为地方行政单位，运营服务费定价受政府管控，项目回报周期长且收益率较低，对行业新进入者有较高的资本要求。

（2）资质及项目经验壁垒

从业企业需取得环境污染治理设施运营资质、建筑业企业资质等多项认证，

1-1-40江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

审核标准也逐年提高，新进入者虽能取得一定的资质认证，但缺乏历史项目积累，难以参与政府主导的大中型项目招标。

（3）技术壁垒

垃圾渗滤液成分复杂，国内不同区域垃圾成分差异大，要求从业企业具有多场景调试能力和定制化组合工艺，近年来随着《生活垃圾渗滤液处理技术标准》等新标准的出台，技术滞后的企业面临淘汰局面。

（七）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国家法律法规和产业政策的支持近年来，国家出台了一系列政策法规和产业政策文件，为公司所处行业的发展提供了良好的政策环境。

2022年1月，工信部等三部委出台《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，指出优化产业布局结构，鼓励重点区域提高淘汰标准，淘汰步进式烧结机、球团竖炉等低效率、高能耗、高污染工艺和设备。鼓励有环境容量、能耗指标、市场需求、资源能源保障和钢铁产能相对不足的地区承接转移产能。未完成产能总量控制目标的地区不得转入钢铁产能。鼓励钢铁冶炼项目依托现有生产基地集聚发展。对于确有必要新建和搬迁建设的钢铁冶炼项目，必须按照先进工艺装备水平建设。现有城市钢厂应立足于就地改造、转型升级，达不到超低排放要求、竞争力弱的城市钢厂，应立足于就地压减退出。

2024年5月，工信部出台《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，

提出实施钢铁行业超低排放改造和能效提升，促进先进工艺、智能装备和数字化技术的应用。到2027年，技术装备水平再上新台阶，80%以上钢铁产能完成超低排放改造，30%以上钢铁产能达到能效标杆水平，关键工序数控化率达到80%。

涉及生铁、粗钢冶炼设备和产能变化的，需先按规定落实产能置换相关政策。

通过上游钢铁行业实施产业布局优化和超低排放改造，摒弃落后淘汰产能，增大对高端钢铁产品的供给能力，有助于推动产业链下游用钢企业升级，提升钢丝绳等细分行业的产品附加值。

1-1-41江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书2021年5月，国家发改委、住建部出台《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，指出完善垃圾渗滤液处理设施。新建生活垃圾处理设施要根据处理规模、垃圾含水率等特性，配套建设相应能力的渗滤液处理设施。既有生活垃圾处理设施要根据渗滤液产生积存及渗滤液处理设施运行情况，加快补齐渗滤液处理能力缺口，对环保不达标或不能够稳定达标运行的渗滤液处理设施进行提标改造。

2023年12月，中共中央、国务院出台《关于全面推进美丽中国建设的意见》，

指出到2027年，绿色低碳发展深入推进，主要污染物排放总量持续减少，生态环境质量持续提升，国土空间开发保护格局得到优化，生态系统服务功能不断增强，城乡人居环境明显改善，国家生态安全有效保障，生态环境治理体系更加健全，形成一批实践样板，美丽中国建设成效显著。到2035年，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，国土空间开发保护新格局全面形成，生态系统多样性稳定性持续性显著提升，国家生态安全更加稳固，生态环境治理体系和治理能力现代化基本实现，美丽中国目标基本实现。展望本世纪中叶，生态文明全面提升，绿色发展方式和生活方式全面形成，重点领域实现深度脱碳，生态环境健康优美，生态环境治理体系和治理能力现代化全面实现，美丽中国全面建成。

环保方面，“十四五”环保政策从严，垃圾渗滤液行业处于转型升级的关键阶段，技术驱动、政策支持与市场需求共同推动了行业高质量发展。

（2）下游钢丝绳需求展现新兴市场，垃圾渗滤液需求市场增长稳定

钢丝绳行业处于从“量”到“质”转变的历史性阶段，国内市场需求从粗放型扩张转向了精细化、差异化需求，国际市场竞争因贸易和技术壁垒面临一定挑战。一方面，基建、矿山等钢丝绳传统市场需求趋稳，但新基建、新能源装备、深海勘探、智能制造等新兴市场释放出了巨大潜力；国际市场方面，全球供应链重塑推动了钢丝绳行业加速国际化布局，东南亚、中东等新兴市场成为钢丝绳出口增长极，而欧美高端市场对产品认证、知识产权保护提出更高要求。

垃圾渗滤液行业将保持稳定增长，一方面，新建垃圾处理设施配套渗滤液处理系统是下游需求的主要增量来源，尤其是垃圾焚烧发电项目和厨余垃圾处理项

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目的配套需求；另一方面，现有设施提标改造需求持续释放，2010年前建设的早期处理设施改造空间巨大。此外，随着大量处理设施建成投产，专业运营服务市场将快速增长。

（3）技术革新进一步推动钢丝绳行业和垃圾渗滤液行业发展

钢丝绳行业中，技术革新体现在材料创新、生产技术和环保生产工艺的升级，推动钢丝绳行业加速转型。通过研发含有稀土元素的高碳钢、钛合金钢丝进行材料创新，满足下游精细化、客制化钢丝绳需求；通过热镀锌技术和塑层双防护技术相结合，使钢丝绳在盐雾测试中使用寿命能够有效大幅延长；而环保政策倒逼了电解酸洗工艺、无氰镀锌工艺等环保工艺的普及。

垃圾渗滤液行业方面，威立雅、Xylem（赛莱默，纽交所代码：XYL）等国外企业在膜处理技术上具有一定的先发优势，但近年来国产膜材料市场占有率不断提升；生物处理技术方面，基因工程菌技术、新型生物酶技术逐渐成为未来发展方向，垃圾渗滤液行业技术持续迭代，驱动行业快速发展。

2、不利因素

（1）钢丝绳行业原材料价格波动较大

钢丝绳原材料为盘条，原材料成本中铁矿石和焦炭占比较高，包括环保限产政策、海内外矿产供需关系以及大宗期货资本在内多重因素作用下，钢丝绳原材料价格受铁矿石和焦炭价格波动影响明显。

（2）垃圾渗滤液处理行业应收账款不断扩大

垃圾渗滤液处理行业属于水处理行业，前期或全周期需要投入大量资金，而产业链条长、回款慢，导致水处理行业普遍存在高垫资的情形。近年来，由于地方债务增加、经济增速放缓、土地财政收缩等多种因素影响，财政支出整体压力增加，许多地方政府未将水处理费用补贴列入财政预算，或支付排序靠后，造成水处理行业应收账款逐年增高，为企业经营和行业发展均带来不利影响。

（3）垃圾渗滤液行业长期且不可逆的收缩

随着垃圾焚烧发电技术成为主流处理工艺，传统垃圾填埋场新建审批愈加困难，导致垃圾渗滤液行业新增市场急剧萎缩。新建设施订单数量下跌，使得行业

1-1-43江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

竞争从争抢增量市场转向内卷存量市场，整体市场容量面临长期且不可逆的收缩压力。

（八）发行人行业竞争情况

1、钢丝绳行业竞争情况

公司金属制品业务所在行业为钢丝行业。钢丝在能源、交通、军工、农林、海洋、冶金、矿山、石油天然气钻采、机械化工、航空航天等领域已成为必不可

少的部件或材料，其在提升、牵引、拉紧和承载等过程中具有无可替代的独特性能。

中国是全球最大的钢丝生产国，但产能结构性错配，低端产品同质化竞争激烈，高端产品（如超高强度钢丝）仍依赖进口；钢丝行业呈现“头部集中、结构升级”的格局。高端产品由国企和外资主导，如宝钢股份（600019.SH）、比利时贝卡尔特（Bridon-Bekaert）等，产品以航空航天级钢丝绳、深海系泊绳为主；中端产品由行业知名企业占据主导，如江苏狼山钢绳股份有限公司、贵绳股份

（600992.SH）等，聚焦工程机械、矿山设备等领域；中低端产品则多为中小型

企业居多，产品同质化较为严重，价格竞争激烈，毛利率水平较低。

一方面，头部企业通过并购重组扩大规模，推动高端化转型，高性能钢丝在汽车制造、新能源装备等领域的应用占比持续增加；另一方面，中小企业在基建、建筑等传统市场需求支撑下，加速向专业化、差异化配套方向调整。当前行业面临技术瓶颈突破压力（如高强度、耐腐蚀材料的研发）和绿色生产要求升级的双重挑战，智能化工艺革新与低碳化转型（如清洁能源替代）成为竞争关键。未来，随着亚洲新兴市场基建需求释放及国内高端制造业升级，行业增长将更多依赖技术驱动与全球化布局。

2、水（垃圾渗滤液）处理行业竞争情况

公司所处的环保行业为垃圾渗滤液处理行业。垃圾渗滤液是垃圾在堆放和填埋过程中发生发酵等反应后，在降雨、降雪和地下水渗流作用下产生的一种高浓度有机或无机成份的液体，其具有污染物组成复杂、浓度高和毒性强的特点，同时 CODcr（化学需氧量）、氨氮、重金属等污染物含量均较高，垃圾渗滤液处理需求主要来自垃圾填埋场和垃圾焚烧厂。垃圾渗滤液处理技术主要包括“生化+

1-1-44江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书高级氧化+深度处理”、“生化+膜”和“蒸发处理”等，其中蒸发处理能够针对不同类型复杂水质实现全量化处理。

中国水（垃圾渗滤液）处理行业呈现“分散竞争”格局，市场集中度相对较低，根据土壤修复行业媒体土行者的测算，2024 年该行业 CR5（前五家企业市场份额）约为35%，尚未形成绝对市场领导者，行业可分为三个梯队：第一梯队为年营业收入超过 15 亿元的全国性龙头企业，包括维尔利（300190.SZ）、武汉

天源（301127.SZ）等，该梯队企业具备技术自主研发能力、全产业链布局和全国

性项目经验，市场占有率约为10～15%；第二梯队为年营业收入为5～15亿元的区域性领先企业，如鲁信天地人环境科技（安徽）集团有限公司、深高蓝德环保科技集团股份有限公司、福建嘉园环保有限责任公司等，这类企业在特定区域市场具有较强影响力，通常专注于细分技术领域或特定的业务模式；第三梯队为年营业收入低于5亿元的地方中小企业，数量众多，市场占比超过50%，这类企业通常缺乏核心技术，以价格竞争为主要策略，抗风险能力弱。

中国垃圾渗滤液处置行业正处于政策驱动与技术升级双轮推进的快速发展期。作为环境治理的关键细分领域，该行业聚焦于填埋场、焚烧厂等场景产生的高污染、成分复杂的渗滤液处理，技术壁垒较高。近年来，在“双碳”目标及环保政策趋严背景下，市场需求持续扩容，但竞争格局呈现头部企业主导、中小企业专业化细分的特征，龙头企业通过膜分离、高级氧化等工艺优化及智能化系统集成提升效率，而区域型公司则深耕本地化运维服务。行业痛点仍集中在处理成本高、技术适配性不足及回款压力，未来增长将依赖低碳工艺革新、数字化管控及全产业链资源整合，智能化与绿色化升级成为核心发展方向。

3、发行人竞争优势和劣势

（1）竞争优势

1）金属制品业务核心竞争力

一是先发优势和品牌效应，公司自上世纪90年代成立起涉足钢丝绳相关业务，作为国内知名的金属制品供应商，承接了海内外多项知名桥梁工程项目，“法尔胜”品牌凭借着高效优质的形象，获得了市场的高度认可，也为产品的市场拓展打下了坚实基础。

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二是稳定的产品质量，公司多年从事金属制品的研发、生产和销售，具备完备的工艺体系和质量保证体系，坚持以客户和市场需求为导向，充分整合内外部研发能力，严格执行生产工艺标准和质量控制标准，确保公司产品的质量稳定和市场竞争力。

2）环保业务竞争优势

一是技术优势，截至2026年3月31日，广泰源拥有39项国家专利，尤其在使用 V-MVR 蒸发装置+VP 洗气这一核心技术处理垃圾渗滤液方面业绩突出。

广泰源提出零污染液体排放处理工艺理念，将蒸发技术成功利用于垃圾渗滤液处理领域。

二是研发优势，公司拥有一支规模较大的技术研发团队，不断拓展自动化控制和软件升级。公司建有垃圾渗滤液处理专业工程实验室，充分利用高校产学研合作平台，开展前端课题研究及合作。广泰源针对渗滤液应急处理市场研发推出

第三代集装箱式标准化设备，将蒸发、冷却、洗气、干化等设备集成化，按照单

套设备50、100、200、300吨/日处理能力进行标准集装箱式改造，实现快速生产、安装，能够快速响应业主应急需求，同时标准化设备亦便于广泰源在不同项目间根据需求进行调配，实现规模效应。

三是项目实践优势，广泰源聚焦垃圾渗滤液处理技术和设备的研发和运营，先后高质量的完成了不同类型的工程实践。公司实践工程案例遍布全国多个大中型城市（如北京、武汉、郑州、大连等）。

（2）竞争劣势

1）金属制品业务竞争劣势

公司的金属制品业务主要为产销多种用途、不同规格的钢丝产品，生产和销售的钢丝为钢丝绳生产所用前道钢丝，产品主要应用于胶管、输送带等低附加值领域，不涉及海洋工程、智能制造等高端市场，技术壁垒低导致定价权较弱，毛利率水平受原材料价格波动影响大，抗市场风险能力较弱。

2）环保业务竞争劣势

子公司广泰源的垃圾渗滤液处理业务受宏观经济影响，项目回款慢，资金沉

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淀严重；此外，子公司广泰源承接的各项目均有一定的客制化需求，难以形成规模效应，单位成本难降低。除了垃圾渗滤液业务外，子公司广泰源新开拓了建筑垃圾分类处理和煤矿高盐水处理业务，但新业务盈利能力尚未得到验证。

四、公司的主要产品或服务

（一）发行人主营业务概况

报告期内，公司主营业务包括金属制品业务和环保业务。

公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品，主要产品规格涵盖 0.8mm-8.0mm 的各类钢丝及其制品，主要销往钢丝及钢丝绳深加工企业，按照产品终端用途分有软轴软管钢丝、输送带用钢丝、弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、制绳钢丝等。

公司环保业务主要以控股子公司广泰源为主体开展，广泰源是一家以高难度废水处理、液体分离、化工浓缩为业务的高科技环保公司，2021年7月被国家工信部认定为专精特新“小巨人”企业，2024年9月通过国家工信部专精特新“小巨人”复评，主要从事生活垃圾渗滤液处理、建筑垃圾分类处置、大件垃圾处理、生活垃圾填埋场异位治理、高盐废水处理、高盐废水处理装置的开发、生产以及上述处理设施的运营管理服务。

报告期内，公司的营业收入按产品或服务分类情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入30276.2497.6430457.2897.5443556.3697.68

金属制品22274.0371.8321732.0469.5924470.7354.88

环保业务8002.2125.818725.2527.9419085.6442.80

其他业务收入731.732.36769.622.461036.692.32

合计31007.98100.0031226.91100.0044593.05100.00

（二）发行人主要产品

公司的主要产品及提供的主要服务情况如下：

1-1-47江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

业务序

产品/服务产品/服务特点产品/服务用途产品/服务图示类型号小直径圆钢经过不

同规格孔径拉拔、广泛应用于软

1光面钢丝

热处理后形成的钢轴软管钢丝、输

金属丝送带用钢丝、汽

制品在光面钢丝的基础车座椅骨架、弹

上加热镀锌工艺，簧、打包、制绳

2热镀锌钢丝

使其具有防锈性等能，提高使用寿命主要为 MVR 工艺

及配套设备，通过主要应用于垃

无垢蒸发、洗气、换

圾渗滤液、高盐

1水处理设备热、蒸气压缩、母液

水、高浓度废水

干化、除臭等工序等水处理场景环保实现废水零排放处业务理

设备投入后，通过下设运营公司或投主要为解决业运营管理服

2入专业运营人员，主方无环保专

务对业主方提供环保职人员的痛点设备运营管理服务

五、发行人的采购情况

（一）采购模式

公司金属制品主要原材料为盘条和锌铅，环保业务主要原材料为不锈钢、硫酸、液碱以及线缆等。主要采购模式如下：

1、金属制品业务

公司主要采取“以产定采”的采购模式，生产部门上报采购需求，采购部门根据生产需求形成采购计划，报相关供应商推动实施。公司金属制品业务的采购主要包括原材料、线材、辅料等物资采购。根据采购物品的不同，公司有不同的采购方式，采购方式包括批量采购、询比价等方式。

在原材料采购方面，由于是卖方市场，供应商议价能力较强，且具有各自的定价体系，目前公司主要通过批量采购争取更多的让利，与供应商建立稳定的供应关系，价格随行就市。在辅料采购方面，公司采取询比价方式，对多家供应商进行比选，确保其报价的合理性，确定供应商后，由采购部负责人根据内控制度与选定的供应商签订年度框架协议或采用一单一议的方式与对方签订合同。

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2、环保业务

广泰源采购主要分为原材料采购和其他采购。采购的原材料主要为垃圾渗滤液处理设备相关原材料、配件、仪表、配套设施、劳保用品等。生产原材料采购均由供应中心负责，通常由需求部门提交采购申请单，供应中心通过公司办公系统进行审核，通过询价、比价、议价等流程后确定相关的供应商。其后，供应中心与供应商完成图纸辨认，技术处理并签订相关合同。合同的签订由采购员提交申请并附有相关审批单及询价、比价和议价凭证，经部门分管领导、财务审批后，最后交由总经理进行审批。采购的物资通过质量检测后方可进行入库验收。

其他采购具体包括项目现场土建、钢结构、电力等分包，以及因业务繁忙造成的生产、安装人员不足情况下的外协加工服务。广泰源制定了严格、全面的采购管理制度，对原料采购、供应商选择及品质控制等进行了规范化的管理。

（二）主要原材料、能源供应情况

1、主要原材料

报告期内，公司采购的原材料主要包含：（1）金属业务所需的盘条和锌、铅等辅材；（2）环保业务所需的不锈钢、硫酸、液碱以及线缆、蒸发系统、换热管、

泵、板材等各种组件、设备。

2、主要能源

报告期内，公司生产使用的能源主要包括电、天然气、蒸汽，均在所在地取得，日常经营所需的电力和水供应较为充足，未出现短缺以致严重影响公司日常生产经营的情况。

3、主要原材料及能源采购情况

报告期内，公司主要原材料及能源采购情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目采购金额占比采购金额占比采购金额占比

原材料17279.5468.7218581.8071.1223336.1469.27

动力能源3935.6715.654328.6516.575472.7916.24

辅料及相关服务等3930.2315.633217.3912.314880.3014.49

1-1-49江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

2025年度2024年度2023年度

项目采购金额占比采购金额占比采购金额占比

合计25145.44100.0026127.84100.0033689.23100.00

（三）报告期内前五大供应商情况

报告期内，公司前五大供应商的情况如下：

单位：万元、%

2025年度

不含税采购占采购总额供应商名称采购内容金额比例

江阴诺宏贸易有限公司盘条等7541.4829.99

锌、铅等有色

张家港保税区孟庆峰国际贸易有限公司5089.2020.24金属等

江阴大商商贸有限公司盘条等2449.329.74

半成品钢丝、

泓昇集团及其下属企业盘条、盘条酸1722.876.85洗服务等

国网江苏省电力公司江阴市供电分公司电力1109.624.41

合计17912.5071.24

2024年度

不含税采购占采购总额供应商名称采购内容金额比例

江阴诺宏贸易有限公司盘条等9147.8135.01

锌、铅等有色

张家港保税区孟庆峰国际贸易有限公司4887.3218.71金属等

半成品钢丝、

泓昇集团及其下属企业盘条、盘条酸1787.916.84洗服务等

江阴大商商贸有限公司盘条等1596.736.11

国网江苏省电力公司江阴市供电分公司电力1142.414.37

合计18562.1871.04

2023年度

不含税采购占采购总额供应商名称采购内容金额比例

江阴诺宏贸易有限公司盘条等10826.0832.14

锌、铅等有色

张家港保税区孟庆峰国际贸易有限公司4891.9514.52金属等

南通中选智科环境科技有限公司设备等1725.665.12

半成品钢丝、

泓昇集团及其下属企业1624.124.82

盘条、盘条酸

1-1-50江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

洗服务等

江阴大商商贸有限公司盘条等1406.774.18

合计20474.5860.77

注1：泓昇集团及其下属企业报告期各期已合并统计采购金额，合并范围包括法尔胜集团金属材料分公司、精工科技、法尔胜特钢、江阴法尔胜物业管理有限公司、泓昇集团、江阴法

尔胜商业管理有限公司、法尔胜大酒店、法尔胜进出口等，但不包括上市公司法尔胜合并范围内母子公司及各子公司之间的相关交易。

2023年度、2024年度、2025年度，发行人前五大供应商采购金额与采购总

额的占比分别为60.77%、71.04%、71.24%。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

经核查，公司与泓昇集团及其下属企业存在关联关系，除此以外，公司董事、报告期内原监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上

股份的股东与上述其他前五大供应商没有关联关系，也未在其中占有权益。

六、发行人的生产情况

（一）生产模式与主要业务流程

1、生产模式

（1）金属制品业务

公司金属制品业务生产多种用途、不同规格的钢丝产品。金属制品业务主要采取以销定产、产销结合的生产模式，当生产部接到客户订单后，按交货期进行排产计划，制定投料计划。公司生产部遵守生产相关的内控制度，主要负责制定生产计划并安排有序生产，进行产品质量管控，组织落实公司安全、环保的巡查及生产中心维护。

（2）环保业务

公司环保业务主要以控股子公司广泰源为主体开展，主要从事生活垃圾渗滤液处理、建筑垃圾分类处置、大件垃圾处理、生活垃圾填埋场异位治理、高盐废

水处理、高盐废水处理装置的开发、生产以及上述处理设施的运营管理服务。

*设备销售

广泰源的生产采取按订单生产模式，按中标情况，视服务模式不同进行材料订购、设备排产。生产期间如出现人员短缺情况则视情况进行外协加工。

1-1-51江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

广泰源现为生产制作和现场安装的工作模式。广泰源自产设备为：碱洗气塔、主蒸发加热室、分离室以及药剂罐。其他设备均为外部采购，主要包含：蒸气压缩机及组件、钛材料、工业循环泵及离心泵、玻璃钢塔及管道、板式换热器、工

业塑胶管道、换热管等。

广泰源生产基地约为50000平米，负责自产设备的原材料开料、焊接、组装，外采设备和仪表的配套组装，整套设备的厂内集成组装、管件焊接组装，以及旧设备的回厂翻新。

各部分设备分别组装完毕后，由物流公司运输至项目现场，由运营管理部在项目现场进行安装、调试和运营。

*运营服务

广泰源的主要服务为向业主方提供垃圾渗滤液的运营管理，同时还专注于市政污泥、生活垃圾填埋场异位修复、建筑和大件垃圾处理 EPC 项目及高盐水处理等业务。按照业主需求的不同，广泰源提供不同服务模式，其具体情况索引至本节之“七、发行人的销售情况”之“（一）销售模式”之“2、环保业务”。

2、主要产品的工艺流程

报告期内，公司主要产品的工艺流程图如下：

（1）金属制品业务

公司钢丝产品生产工艺如下图所示：

（2）环保业务

1）垃圾渗滤液处理工艺流程

广泰源向业主方提供的 MVR（机械式蒸汽再压缩）垃圾渗滤液机械式蒸发设备，主要通过预处理、VMVR 无垢蒸发、洗气、换热、蒸气压缩、母液干化、除臭等流程实现垃圾渗滤液的液体零排放处理。

1-1-52江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

MVR 蒸发装置是整个垃圾渗滤液处理系统的核心部分，绝大部分污染物的去除都是通过该装置完成。系统的低能耗运行是根据各种物料在同一压力下沸点各不相同的特性进行设计，通过蒸汽加热的方式使物料达到某种溶剂的沸点从而使该溶剂从溶液中蒸发分离出来。

下图为 MVR 蒸发工艺流程框图：

垃圾渗滤液的液体零排放处理主要流程如下：

*预处理

预处理环节仅广泰源一代设备处理垃圾渗滤液时所需，二代设备已取消预处理环节。

垃圾渗滤液的水质及形成过程受许多因素影响，成分比较复杂，浓缩液的成分更加复杂，通常含有大量微粒、悬浮物及胶体，如直接进入蒸发器进行蒸发，虽然 MVR 设备可以消化，但会影响运行效率且对设备造成不必要的损耗。采用单纯的过滤器对微粒、悬浮物、胶体、钙、镁等物质进行过滤处理则易堵塞过滤器，如过滤不彻底也易影响设备正常运行。因此有必要进行一定的预处理，尽可能去除渗滤液所含的微粒、悬浮物、胶体、钙镁。

预处理首先加入氢氧化钠，对水进行软化和 PH 值调节。渗滤液中的钙镁离子、氯离子含量较高，水中的钙除了碳酸氢钙和碳酸氢镁等临时硬度之外，还会

1-1-53江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

存在氯化钙、氯化镁等形态，即水的永久硬度。在水中加入烧碱（氢氧化钠）目的是去除水中的钙镁离子，降低蒸发器内垢的产生。通过化学软化，可以去除90%以上的钙镁离子，50%-60%的二氧化硅以及绝大部分的氯离子，以及最多20%的COD。氢氧化钠软化法的化学式如下：

Ca(HCO?)? + 2NaOH → CaCO?↓ + Na?CO? + 2H?O

Mg(HCO?)? + 4NaOH → Mg(OH)?↓ + 2Na?CO? + 2H?O

CaCl? + Na?CO? → CaCO?↓ + 2NaCl

在预处理阶段加入氢氧化钠后，水中的钙镁离子与其发生充分的化学反应沉淀，可降低钙镁离子含量。上清液也可进入酸调节池调节 PH 值，减少结垢的可能。处理后的垃圾渗滤液通过来液过滤器、热交换器与蒸汽蒸馏水和浓缩液交换热量并预热升温，通过排气冷凝器交换热量进一步升温回收能量后，进入蒸发主体。

其次向混凝反应池加入混凝剂 PAM 和 PAC 进行絮凝和混凝，水中的微粒悬浮物和胶体会汇集成团，进入沉淀池进行沉淀。经过沉淀池沉淀后溢出的上清液排至中间池后，送入 MVR 蒸发设备进行蒸发处理。沉淀池池底的固液混合物排至污泥浓缩池，经过离心脱水后送至填埋场进行填埋。

* V-MVR 无垢蒸发

V-MVR 蒸发装置是整个系统的核心部分，绝大部分的污染物去除和气、液分离在此完成。其具体工艺流程如下图：

1-1-54江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

进入蒸发器的来液与主体内原有的循环液进行混合，一部分循环液通过浓水排放管道排到指定区域。另一部分通过强循环泵做功后，进入蒸发器内部管束，渗滤液在管束内壁以接近 2m/s 的速度通过管束，液体和管束充分接触，获取管束外部的蒸汽热量，渗滤液内的水分在此环节达到接近沸点100度，之后渗滤液被强循环泵做功推至闪蒸罐。

渗滤液进入闪蒸罐后，高温渗滤液因从管束被泵至闪蒸罐，所在空间的体积迅速增大，压强瞬间降低，渗滤液水分迅速蒸发，实现气相和液相的分离。未能蒸发的液体汇聚于闪蒸罐底部主体分离室，与来液混合后再进行下一次蒸发循环。

蒸汽上升至闪蒸罐上部，通过除沫器除沫进行气液分离后，蒸汽通过管道泵入 VP 洗气塔，通过酸洗和碱洗单元。洗气后蒸汽被蒸汽压缩机抽离洗气单元，经压缩机压缩升温后经过板式换热器进行热量交换后进入蒸馏水罐并排出。蒸发过程中不断循环强制蒸发，实现了气液分离，物料沉降和晶体生长。

在酸洗单元，渗滤液中挥发混入蒸汽中的氨氮，和10%稀硫酸反应，生成硫酸铵并被污泥泵抽出。

酸洗后的蒸汽继续进入碱洗塔进行碱洗，蒸汽中的有机物和烧碱（氢氧化钠）反应，生成钠盐，达到 96%以上的 COD 去除率。

1-1-55江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

*洗气

VP 洗气塔内部采用多层逆喷雾化和涡流逆向布膜相结合的吸收方式，不仅可以大幅度降低塔体高度，减少占地面积，还可以实现高吸收率、压降低、堵塞率低的效果。洗气技术是一种稳定、成熟的化工技术，在化工中拥有广泛应用。

VP 洗气技术采用酸碱双塔进行串联式洗气，去除蒸汽中的氨氮及有机物。

酸洗气塔以稀硫酸作为吸收剂，氨氮去除率目前可达到99.6%以上；碱洗气塔以氢氧化钠作为吸收剂，挥发性有机物去除率可达到96%以上。洗气塔集成洗气、反应、气液分离于一体，可实现污染物的有效去除。

酸洗单元中生成的硫酸铵，在不断洗气过程中硫酸铵溶液逐渐达到饱和，此时通过浆液泵排出部分含有硫酸铵的溶液，维持洗气塔内的稀硫酸浓度，保证洗气效果和水排放达标。酸浆也进入预处理水池，最终进入干化系统。

碱洗单元的工作流程与酸洗气塔类似，当有机钠盐浓度随反应时间逐渐升高可通过浆液泵排至预处理池，维持塔内的氢氧化钠浓度，浆液最终可排至干化系统通过离心机分离水分，结晶作为固体废物填埋至业主指定区域。

1-1-56江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

*母液干化

渗滤液成分复杂，采用蒸发技术浓缩过程中会产生有机污染物的富集，导致物料沸点增高甚至超出压缩机的能力上限，因此系统运行过程中会有约1%-5%的母液产生，需要干化处理并填埋。

广泰源借鉴耙式干燥器的思路，设计和开发了适用于垃圾渗滤液母液的微真空负压母液干燥装置，利用离心机和耙式干燥机的工作和烘干原理，通过微真空环境将母液中的水蒸气抽走，留下含水量约为20%左右的盐结品，实现渗滤液的液体零排放。

2）高盐水处理工艺流程

高盐废水种类繁多，需要根据废水水质、污染物浓度、成分等指标设计处理工艺，处理过程中应用到的技术也比较多，比如预处理工艺中会涉及除硬、除氟、除硅、除油、脱色、破乳、中和、沉淀、气浮等等，浓缩工艺中会涉及超滤、纳滤、反渗透、MVR 蒸发、多效蒸发、低温负压蒸发等等、深度处理会涉及到生

化、催化氧化等技术。公司某项目高盐废水处理工艺如下：

3）装修垃圾分类处置、大件垃圾处理工艺流程

1-1-57江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

装修垃圾和大件垃圾资源化处置工艺受资源化途径影响较大，公司承建的某装修垃圾和大件垃圾资源化处置项目工艺流程如下：

（二）主要产品产能、产量和产能利用率

报告期内，公司主要产品的产能、产量、产销率情况如下：

产品项目单位2025年度2024年度2023年度

产能吨36000.0036000.0036000.00

产量吨36559.3336612.6536563.54

金属制品业务销量吨36762.3136481.4936681.22

产能利用率/101.55%101.70%101.57%

产销率/100.56%99.64%100.32%产能个569

产量吨431434.74221867.44534252.33

环保业务销量吨431434.74221867.44534252.33

产能利用率////

产销率/100%100.00%100.00%

注：1、环保业务产能为运营项目数量，产量、销量为污水及垃圾处理量。

2、上表金属制品产量、销量数据不包含直接外购镀锌钢丝数量。

1、金属制品业务

1-1-58江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

报告期内，公司金属制品业务主要以控股子公司线材公司为主体开展，金属制品业务设计总产能为6.5万吨/年，受环保管控影响公司开工率下降，目前年产能约3.6万吨左右。按照设计总产能计算，报告期内公司金属制品业务的产能利用率分别为56.25%、56.33%和56.25%，金属制品业务不存在超产能的情况。2023年、2024年、2025年产能利用率基本稳定。

2、环保业务

报告期内，公司环保业务主要以控股子公司广泰源为主体开展，主要从事生活垃圾渗滤液处理、建筑垃圾分类处置、大件垃圾处理、高盐水处理设备的开发、生产以及上述设备的运营管理服务。

环保业务主要运营服务设备为生活垃圾渗滤液处理、建筑垃圾分类处置、大

件垃圾处理、高盐水处理设施（以下简称处理设施）。处理设施能处理的污水及垃圾受当地降雨量、蒸发量、地面水损失、地下水渗入、垃圾的特性、雨污分流

措施、表面覆盖和渗滤液导排设施状况等多重因素影响，产能具有较大的不确定性，以公司资产为基础计算的产能利用率缺乏可操作性，因此公司以污水及垃圾处理量衡量产量、销量，以项目数量衡量产能，产能利用率不适用。

（三）营业成本构成

报告期内，发行人营业成本按成本项目的构成情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料20249.0971.2122727.0273.7729497.5977.60制造费用及

5786.8620.355754.8418.685893.0615.50

其他

直接人工2398.328.432324.847.552623.276.90

合计28434.27100.0030806.69100.0038013.92100.00

公司营业成本主要由直接材料、制造费用及其他、直接人工等构成，其中直接材料是公司营业成本的主要组成部分，主要包含原材料、动力能源等。

1-1-59江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（四）主要经营性资产

1、固定资产

截至2025年12月31日，公司固定资产净额为18929.72万元，具体情况如下：

单位：万元类别原值累计折旧减值准备净额成新率

房屋建筑物16378.238794.86-7583.3846.30%

机器设备15999.4214393.66420.151185.617.41%

运输设备721.75677.01-44.756.20%

电子设备272.35263.17-9.193.37%

其他设备883.88708.97-174.9019.79%

专用设备21170.379190.112048.369931.8946.91%

合计55426.0034027.772468.5218929.7234.15%

2、不动产

（1）公司拥有的不动产权

截至2026年5月31日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权情况如下：

房屋所有房屋所有权证房屋面积房屋序号房屋位置受限情况

权人编号（㎡）用途澄字第江阴经济开发区芙

1线材公司28122.52工业抵押

fbd0007337 号 蓉路 235 号广州市海珠区恒信粤房地证字第

2法尔胜路信裕街63号20373.64住宅无

C4676888 号房山东济宁金水湾小

鲁（2016）济宁

区 B 座一单元二十

3法尔胜市不动产权第143.15住宅无九层2905号房（现

0001754号

2901号房）

鲁（2016）济宁阜桥办事处虹桥装

4法尔胜市不动产权第饰材料城17号商住190.68住宅无

0001773 号 楼 A 区东数第四户

鲁（2016）济宁阜桥办事处虹桥装

5法尔胜市不动产权第饰材料城17号商住190.68住宅无

0001892 号 楼 A 区东数第五户

1-1-60江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

房屋所有房屋所有权证房屋面积房屋序号房屋位置受限情况

权人编号（㎡）用途

辽（2021）金普金州区七顶山街道

6广泰源新区不动产权陆海村王家崴子8079.42门卫抵押

第01012701号号-1-1层

辽（2021）金普金州区七顶山街道办公

7广泰源新区不动产权陆海村王家崴子4280.83抵押

楼

第01012707号80-1号1-5层

辽（2021）金普金州区七顶山街道实验

8广泰源新区不动产权陆海村王家崴子602.9抵押

楼

第01012709号80-2号1-2层

辽（2021）金普金州区七顶山街道实验

9广泰源新区不动产权陆海村王家崴子602.9抵押

楼

第01012711号80-3号1-2层

辽（2021）金普金州区七顶山街道

10广泰源新区不动产权陆海村王家崴子5263.39车间抵押

第01012713号80-4号1层

辽（2021）金普金州区七顶山街道

11广泰源新区不动产权陆海村王家崴子5034.40车间抵押

第01012715号80-5号1层

辽（2021）金普金州区七顶山街道

12广泰源新区不动产权陆海村王家崴子5034.40车间抵押

第01012717号80-6号1层

辽（2021）金普金州区七顶山街道

13广泰源新区不动产权陆海村王家崴子3572.80车间抵押

第01012719号80-7号1层

辽（2021）金普金州区七顶山街道宿舍

14广泰源新区不动产权陆海村王家崴子2007.87抵押

楼

第01012721号80-8号1-4层

辽（2021）金普金州区七顶山街道宿舍

15广泰源新区不动产权陆海村王家崴子2007.87抵押

楼

第01012723号80-9号1-4层

注：上表2-5房屋均系客户抵账方式获得，目前处于闲置状态。

截至2026年5月31日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：

使用抵质序土地使用土地使用权使用权面土地终止日土地座落权类押情

号权人证编号积（㎡）用途期型况澄国用江阴经济开2054

1线材公司（2004）第发区芙蓉路60563.20工业出让年6月抵押

007814号235号27日

1-1-61江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（2）未办理房屋所有权证的房屋

截至2025年12月31日，发行人未办妥产权证书的固定资产情况如下：

项目账面价值（万元）未办妥原因

线材公司自建厂房39.22验收手续尚未完成

发行人未办妥产权证书的固定资产账面价值占比较低，对发行人本次向特定对象发行股票事宜不构成实质障碍。

除上述情况外，截至2026年5月31日，公司及控股子公司不存在房屋未办理房屋所有权证的情况。

（3）公司租赁的不动产

截至2026年5月31日，公司及子公司租赁了2处房屋，具体情况如下：

序租赁面积产权证编承租人出租人地址合同期限用途号（㎡）号澄房权证

江阴市澄江中2025.1.1-江阴字第1法尔胜泓昇集团1160路165号（132027.12.3办公jy101206

楼）1

86号

江阴市经济开

2026.1.1-澄字第生

法尔胜特发区芙蓉路

2 线材公司 55406.74 2026.12.3 fbd00073 活、钢237号的生活

161号办公

楼、办公楼经核查，出租方拥有租赁标的物的合法产权/使用权，但上述房屋租赁存在未根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）办理租赁备案手续的情况。

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定：“违反本办法第十四条

第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门

责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款”。根据前述规定，发行人未办理房屋租赁备案登记的租赁物业存在被各地主管机构责令限期改正，以及如未能按要求改正而受到罚款的风险。鉴于潜在处罚金额较小，且根据发行人的确认，截至报告期末，发行人及其控股子公司未曾收到有关各地主管部门责令限期改正的通知，亦未受

1-1-62江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

到房屋租赁管理部门作出的行政处罚，因此该等潜在的处罚风险不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

根据《民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

基于上述，出租方拥有租赁标的物的合法产权/使用权，根据《民法典》相关规定，上述租赁合同合法、有效；租赁当事人未根据《商品房屋租赁管理办法》办理房屋租赁备案登记，并不会影响租赁合同的效力，但是可能会受到房屋租赁管理部门的处罚，鉴于潜在处罚金额较小，因此不会对本次发行构成实质性障碍。

3、资质证书

截至2026年5月31日，发行人及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情况，其拥有的经营资质如下：

序号持证主体证书名称证书编号许可范围证书有效期发证单位

（辽）JZ 安

2024年8月辽宁省住房

安全生产许证字

1广泰源建筑施工7日至2027和城乡建设

许可证[2021]0190年8月6日厅

39

建筑工程施工总承包

叁级、市政公用工程2021年6月建筑业企大连市住房

D32116378 施工总承包叁级、建 2 日至 2025

2广泰源业资质证和城乡建设

1筑机电安装工程专业年12月14

书局

承包叁级、环保工程日专业承包叁级建筑工程施工总承包

二级、市政公用工程建筑业企2025年9月辽宁省住房

D22100484 施工总承包二级、建

3广泰源业资质证9日至2026和城乡建设

5（临）筑机电安装工程专业

书年9月9日厅

承包二级、环保工程专业承包二级辽交运管许2025年2月道路运输可大字26日至大连金普新

4广泰源经营许可道路普通货物运输

21021344632029年2月区交通局

证

58号25日

大连市科学

2024年12技术局、大

高 新 技 术 GR2024212 月 24 日至 连 市 财 政

5广泰源-

企业证书001532027年12局、国家税月23日务总局大连市税务局

1-1-63江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

序号持证主体证书名称证书编号许可范围证书有效期发证单位广泰源供辽交运管许

道路运输普通货运，大型物件2022年3月大连金普新应链管理可大字

6经营许可运输，货物专用运输3日至2026区交通运输（大连）有2102134467证（集装箱、冷藏保鲜）年3月2日局限公司94号

广泰源供辽交运管许道路普通货物运输，道路运输2026年5月大连金普新应链管理可大字货物专用运输（集装

7经营许可8日至2030区交通运输（大连）有2102134467箱、冷藏保鲜设备）、证年5月8日局限公司94号大型物件运输

4、高新技术企业证书

发行人及其子公司拥有的高新技术企业证书如下：

持有者证书编号发证机构有效期

2024年12月24

大连市科学技术局、大连市财政

广泰源 GR202421200153 日至 2027 年 12 月

局、国家税务总局大连市税务局

23日

5、截至报告期末的主要资产权利受限情况

2025年12月31日，发行人及其控股子公司的资产受限情况如下：

单位：万元项目期末账面价值受限情况

货币资金2832.27汇票保证金、冻结资金、存单质押等

固定资产11853.99银行借款抵押

无形资产1667.04银行借款抵押

存货51.57融资租赁抵押

合计16404.87-

由于未履行生效法律判决，广泰源部分账户被抵押的房产、土地明细详见本说明书“第一节发行人基本情况”之“六、发行人的生产情况”之“（四）主要经营性资产”之“2、不动产”。

除前述披露的主要财产存在抵押担保等权利受限的情况外，截至报告期末，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

1-1-64江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（五）质量控制情况

1、质量控制体系

（1）公司质量管理思想

公司的质量管理思想主要体现在以下几个方面：

1）向顾客提供满足合同要求的产品和服务；及时搜集顾客满意度信息，满

足顾客的期望和潜在需求，使顾客放心和满意是公司的宗旨。

2）树立“质量第一、环境至上、安全永恒”观念，了解和掌握员工信息并

付诸实施，逐步提高员工满意度和劳动生产率；在质量、技术、成本和服务上不断持续改进，勇于创新；加快新产品开发步伐，使公司能够可持续性发展；通过不懈追求，使公司产品实现零缺陷，使“法尔胜”牌成为国际上知名品牌，这是公司的长远战略方向。

（2）公司质量体系形成过程

公司通过对质量、环境、职业健康安全整合管理体系审核作出规定，定期进行相关体系的审核，以验证公司质量控制体系运行情况及其结果是否符合规定的要求，确保质量控制体系持续有效运行，并为质量控制体系的持续改进提供依据。

同时，公司不断积累并完善产品的质量评价体系，不断丰富公司产品质量指标，建立更加完善的评价体系。公司内部人员定期进行产品质量检验、进行产品质量的互评及考核工作，保证产品质量的稳定性。

（3）上述体系的机制保障

1）制度保障

公司建立了完整的质量管理体系，涵盖厂房与设备管理、物料控制、生产过程监控、环境监控、检验管理、产品放行及退换货等环节，实现对产品全流程的规范化管理。

2）机构和人员保障

公司设立独立的质量管理部门，配备专业的质量检验人员和质量保证人员，人员数量符合业务需求。生产部与质量部的各岗位职责明确，所有人员均需定期接受法规知识、安全生产及岗位实操培训。

1-1-65江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

3）设备保障

公司质量部及生产部配备了合格的检测仪器对原材料、半成品和产成品等进

行质量检测，保证产品质量的达标及稳定。

2、质量控制标准

截至2026年5月31日，公司质量控制获得第三方认定的情况如下：

持证认证标准和技发证时间/序号认证类别证书编号认证范围发证部门主体术要求有效期限污水处理设备

GB/T19001- 中鉴认证 2024.12.31

广泰 0070024Q5 的生产、研发

1 2016/ISO9001:2 有限责任 至

质量管理 源 5027R2M 和技术咨询服

015标准公司2027.12.30

体系认证务

证书 GB/T19001- 2026.02.08

线材 00126Q300 中国质量

2 钢丝的生产 2016/ISO9001:2 -

公司 814R601 标准 认证中心 015 2029.02.07污水处理设备

GB/T24001- 中鉴认证 2024.12.31

广泰 0070024E5 的研发和技术

3 2016/ISO14001:环境管理 有限责任 至源 3456R2M 咨询服务及相

2015标准

体系认证公司

2027.12.30

关管理活动证书

线材 00124E300 钢丝的生产及 GB/T24001- 中国质量 2024.01.05

4 88R5M/320 2016/ISO14001: -

公司相关管理活动认证中心

020152027.01.01

污水处理设备职业健康

的生产、研发 GB/T45001- 中鉴认证 2024.12.31

安全管理 广泰 0070024S5

5 和技术咨询服 2020/ISO45001: 有限责任 至

体系认证 源 3223R2M

务及相关管理2018标准公司2027.12.30证书活动生活垃圾处理相关专用设备商品售后服务广汇联合

售后服务 广泰 GH003- 制造和环保工 评价标准

2024.12.17（北京）

6 2024PSC00

认证证书 源 程管理服务所 GB/T27922-至认证服务

96 2011&CTSGHS 2027.12.16

涉及的售后服有限公司

CR003-2024务活动生活垃圾处理相关专用设备

企业诚信 GB/T31950- 中祥标准 2025.12.20广泰 106625MS6 制造和环保工

7 管理体系 2023&CTSGH 认证有限 至

源 529R0M 程管理服务所

认证证书 MS001-2024 公司 2028.12.19涉及的诚信管理活动

欧盟 RoHS 指通标标准

令 2011/65/EU

SGS 产品 线材 SHAEC160 技术服务

8 镀锌碳素钢丝 附录 II 的修正 2016.05.13

认证公司9728906（上海）指令有限公司

(EU)2015/863

1-1-66江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

3、质量控制措施

法尔胜建立了《原辅料控制计划》《不合格品处理方法》《产品外观质量控制规范》《质量成本控制程序》及《客户抱怨处理及退、换货管理规定》等制度，广泰源制定了《项目安装质量规范》《产品抽样检验管理规定》《进厂物料质量控制规定》《加工过程质量控制规定》《项目现场质量控制规定》《外购、外协产品过程质量控制规定》《物料质量检验控制流程》等一系列质量控制制度，从整体业务流程的各个阶段对项目质量管理流程进行细化，以保证项目顺利实施。

经核查，报告期内发行人未发生重大产品质量纠纷问题。

（六）安全生产

法尔胜持续开展安全生产标准化建设，全资子公司线材公司顺利通过无锡市安全生产监督管理局审核，达到安全生产标准化三级企业。广泰源按照国家有关安全生产规范，建立了安全生产责任制，制定了《安全生产管理制度》。广泰源定期开展日常安全检查，建立了《隐患排查治理制度》和《危险源辨识及分级管控制度》等制度。同时，广泰源制定了《安全教育培训制度》，按照规定对全员进行安全培训教育，根据项目的需要和员工的不同分工，分层次、分类别地开展培训。

报告期内，公司及其控股子公司严格遵守国家和地方有关安全生产管理方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反上述法律、法规和规范性文件的情形，在安全生产领域未发生严重安全生产事故、未受到安全生产监管部门的重大行政处罚，公司安全生产方面合法合规。

（七）环境保护

1、污染物处理

公司及其子公司严格按照环境保护相关法规进行产品的生产，生产工艺符合环境保护相关法规。

公司证书名发证时间/有效序号证书编号内容发证部门名称称期限金属丝绳及其制2025年01月线材排污许913202817462无锡市生

1品制造，工业炉16日至2030年

公司 可证 47819J001X 态环境局窑，表面处理01月15日

1-1-67江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

公司证书名发证时间/有效序号证书编号内容发证部门名称称期限

环境卫生管理，2023年12月广泰排污许912102135944合肥市生

2锅炉，水处理通15日起至2028

源 可证 00457A004Q 态环境局用工序年12月14日

2023年8月12

广泰 排污许 12210200MB1 大连市生

3环境卫生管理日至2028年8

源 可证 842736F 态环境局月11日

2021年9月20

广泰排污许124208004222荆门市生

4环境卫生管理日至2026年9

源 可证 06893K 态环境局月19日

2、环保认证情况

截至2025年6月30日，公司及其子公司持有的环境管理认证情况如下：

持证主认证标准和发证时间/序号证书编号认证范围发证部门体技术要求有效期限

污水处理设备的研发 GB/T24001-

0070024E53 2016/ ISO 中鉴认证有 2024.12.31-

1广泰源和技术咨询服务及相

456R2M 14001:2015 限责任公司 2027.12.30

关管理活动标准

GB/T24001-

00124E3008 钢丝的生产及相关管 中国质量认 2024.1.5-

2 法尔胜 2016/ISO140

8R5M/3200 理活动 证中心 2027.1.1

01:2015

3、环保守法情况经核查，报告期内，发行人及其控股子公司在环保领域不存在行政处罚。

七、发行人的销售情况

（一）销售模式公司金属制品和环保业务销售全部采取直销模式。

1、金属制品

金属制品销售主要涉及生产、销售多种用途、不同规格的钢丝等产品，按照用途分有软轴软管钢丝、输送带用钢丝、弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢

丝、制绳钢丝等系列。公司业务主要分布在华东地区。

2、环保业务

公司环保业务主要以控股子公司广泰源为主体开展，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产、销售以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。

2025年，广泰源在推进原有垃圾渗滤液环保设备销售及渗滤液委托运营处理业

1-1-68江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

务的同时，拓展开辟建筑垃圾分类处理、大件垃圾处理 EPC 项目及煤矿高盐水处理等业务。环保业务主要通过公开招投标、邀请招标和竞争性谈判、联合体招投标等形式达成。

环保业务运营主体广泰源参与招标的具体流程为：市场部通过政府采购信息、

招标网站、行业和技术展会、合作伙伴介绍等渠道获取项目信息，及时取得联系并沟通跟进。随后进行项目现场走访以考察水质和现场具体情况，确定设计方案后编制投标文件进行报名、投标。

项目中标后，广泰源与客户签订设备销售以及运营管理服务协议，其后根据业务需要及合同要求，广泰源相关部门安排生产、安装、调试以及运营管理业务；

除了销售设备外，按照业主方需求的不同，广泰源提供不同的服务模式，包括设备销售+委托运营管理服务、设备租赁+委托运营管理服务和社会化服务销售等模式。

序号服务模式内容

设备销售+委因业主方多为当地固废管理处、环境卫生处、城市行政管理局等

1托运营管理服单位，在购买设备后无专职人员或未下设运营公司，故业主方与

务广泰源签订委托运营服务协议

部分业主方考虑到设备购置成本，固定资产投资审批等流程较设备租赁+委繁琐，选择该模式采购广泰源的服务。广泰源按年收取设备租

2托运营管理服赁费用，广泰源完成设备的安装和调试，业主委托广泰源运营管务理，并按时支付广泰源渗滤液处理量对应的运营管理服务费该服务为政府购买社会化服务的全新市场化运行模式。广泰源负社会化服务销责投资设备及项目运营，政府部门负责宏观调控，发挥其监督指

3

售导职能，政府或项目合作方定时按照渗滤液处理量对应的服务费用支付至广泰源

报告期内，广泰源部分项目模式情况如下：

序号项目地点项目/合同名称合同类型业主单位

杜尔伯特蒙古族自杜尔伯特蒙古族自治县生设备租赁+杜尔伯特蒙古族

1治县生活垃圾卫生活垃圾卫生填埋场积存渗委托运营管自治县城市管理

填埋场处理站滤液政府采购处理项目理服务综合执法局

台安县生活垃圾卫生填埋设备销售+台安县生活垃圾卫台安县住房和城

2 场渗滤液处理工程EPC总 委托运营管

生填埋场乡建设局承包项目理服务北京国环莱茵环北京高安屯厨余垃北京高安屯厨余垃圾处理

3设备销售保科技股份有限

圾处理厂厂（设备）项目公司大连毛茔子垃圾填大连毛茔子垃圾填埋场渗社会化服务大连市市政公用

4

埋场滤液处置采购服务项目销售事业服务中心

1-1-69江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

序号项目地点项目/合同名称合同类型业主单位荆门市固体废物处社会化服务荆门市城市管理

5荆门全量化处理项目

置管理中心销售执法委员会合肥市龙泉山生活合肥市龙泉山生活垃圾填社会化服务合肥市生活废弃

6

垃圾填埋场埋场浓缩液处理项目销售物管理中心内蒙古乌审旗图克中煤图克高盐水零排放项社会化服务内蒙古科源环保

7

工业园区目销售有限公司

大连市普兰店区丰大连市普兰店区丰荣新区设备销售+大连市普兰店区

8 荣街道谷泡社区吴 污水处理工程（一期）EPC 委托运营管

丰荣街道办事处屯总承包项目理服务

（二）报告期内按区域分布的销售情况

报告期内，公司营业收入按地区划分情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

地区金额占比金额占比金额占比

华东地区24078.3777.6525655.3582.1630985.3169.48

东北地区4862.7915.681721.265.5111993.8326.90

华中地区943.123.041503.304.811613.903.62

西北地区1091.893.52----

华北地区31.800.102346.997.52--

合计31007.98100.0031226.91100.0044593.05100.00

报告期各期，公司营业收入均为内销，且建立了以华东、东北、华中、西北、华北等区域为主的业务格局；其中华东地区收入相对稳定，主要系金属制品收入主要集中于华东地区所致。

（三）报告期内前五大客户情况

报告期内，公司前五大客户的情况如下：

单位：万元、%

2025年度

不含税销售占营业收入客户名称销售内容金额比例

泓昇集团及其下属企业热镀锌钢丝等22274.0371.83渗滤液处理运营

大连市市政公用事业服务中心3021.609.74服务渗滤液处理运营

合肥市生活废弃物管理中心1128.733.64服务

内蒙古科源环保有限公司渗滤液处理运营1091.893.52

1-1-70江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

服务大连城投公用基础设施建设发展集团有大件垃圾处理

1039.363.35

限公司 EPC 业务

合计28555.6192.09

2024年度

不含税销售占营业收入客户名称销售内容金额比例

泓昇集团及其下属企业热镀锌钢丝等21732.0469.59渗滤液处理运营

合肥市生活废弃物管理中心3153.6910.10服务渗滤液处理运营

荆门市城市管理执法委员会1823.615.84服务渗滤液处理运营

大连市市政公用事业服务中心1585.675.08服务

北京国环莱茵环保科技股份有限公司环保设备1503.304.81

合计29798.3095.43

2023年度

不含税销售占营业收入客户名称销售内容金额比例

泓昇集团及其下属企业热镀锌钢丝等24470.7354.88渗滤液处理运营

合肥市生活废弃物管理中心5477.9012.28服务渗滤液处理运营

大连市市政公用事业服务中心5467.4212.26服务大连城投公用基础设施建设发展集团有

环保设备4027.329.03限公司渗滤液处理运营

荆门市城市管理执法委员会1612.543.62服务

合计41055.9192.07

注1：泓昇集团及其下属企业报告期各期已合并统计销售金额，合并范围包括法尔胜特钢、法尔胜销售、法尔胜金属制品、法尔胜进出口等公司，但不包括上市公司法尔胜合并范围内母子公司及各子公司之间的相关交易。

2023年度、2024年度、2025年度，发行人前五大客户销售金额与营业收入

的占比分别为92.07%、95.43%、92.09%，前五大客户中金属制品业务销售占比不断提升，主要系受全国宏观经济整体形势的影响，各地方政府部门对环保领域的公共财政支出相对减少，原计划项目安排进度延后乃至暂缓，导致环保业务收入下降较大，向关联方泓昇集团及其下属企业销售金属制品的占比增加所致。

（四）报告期内对前五大客户和供应商中既有采购又有销售的情形

报告期内，发行人对法尔胜金属制品存在既有采购又有销售的情形。法尔胜

1-1-71江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

金属制品为发行人控股股东泓昇集团控制的企业，是发行人的关联方。

2023年度、2024年度、2025年度，发行人对法尔胜金属制品各期采购额分

别为580.25万元、811.73万元、847.44万元，主要采购内容为半成品钢丝等；发行人对法尔胜金属制品各期销售额分别为2063.25万元、1112.42万元、720.25万元，主要销售内容为热镀锌钢丝等。

公司向法尔胜金属制品采购半成品钢丝，主要原因系公司基于经济性因素，将盘条及钢丝的前道初级加工工序委托法尔胜金属制品进行，另外由于环保政策收紧，原材料盘条及半成品钢丝的酸洗工艺也受到一定影响，子公司线材公司和精细钢绳为了响应并遵守地方环保政策和维持正常生产，故向法尔胜金属制品采购酸洗盘条或半成品钢丝；公司向法尔胜金属制品销售的产品为钢丝，法尔胜金属制品作为钢丝绳生产企业，主要产品为防扭绳、光缆绞线、电气化铁路绳和电梯绳等。钢丝属于其主要原材料，在法尔胜金属制品自上市公司剥离前，公司生产的钢丝属于法尔胜金属制品钢丝绳的钢丝半成品，公司生产环节属于法尔胜金属制品钢丝绳的前道工序，故产生较大的关联交易。

从产业链上下游的业务协作、降低运输成本、缩短交货周期、加强售后服务

的角度考虑，公司向金属制品的采购、销售业务符合生产经营的经济性原则，目前公司正在寻找新的业务增长点以期择机剥离金属制品业务，彻底解决关联交易问题。

八、发行人的研发情况

（一）研发模式公司采用企业自主研发和产学研合作研发两种主要研发模式进行新产品的研究开发。

公司拥有自己的专业研发团队，核心技术主要依靠企业自主研发，部分技术与高校共同合作研发。公司与高校及其研究院保持长期的战略合作，与中国科学院大连化学物理研究所、大连理工大学、大连工业大学等建立了产学研合作，在城市污水、工业废水方面，环保设备远程监控的相关新技术、新项目方面，以及臭氧技术在垃圾渗滤液处理应用方面，充分利用高校及其研究院的人才、技术优势，加快公司新产品的开发。

1-1-72江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（二）研发机构

公司成立了研发中心，按计划开展新型工艺技术、产品装备的研发工作，确保公司技术的自主独立性和先进性；负责现有工艺技术和装备的设计优化工作，降低产品投资成本和项目运行成本，增强公司的核心竞争力。

九、发行人报告期末诉讼、仲裁、行政处罚情况

（一）诉讼、仲裁情况经核查，截至本说明书签署日，发行人及其控股子公司涉及尚未了结的大额诉讼、仲裁案件共1件，具体情况如下：

原告（申被告（被序号案由进展情况请人）申请人）

2026年3月收到大连市金州

区人民法院民事传票

（2026）辽0213民初17872026年7月1日，一审判号，原告作为第三人的债权决已驳回刘喜国全部诉讼

1刘喜国广泰源

人向广泰源环保提起债权请求。目前该判决尚未生人代位权诉讼，要求被告代效。

第三人向原告偿还200万元借款及其利息。

刘喜国诉广泰源案涉案金额较小，预计对公司持续经营不会造成重大不利影响。

除上述案件外，公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁的事项。

（二）行政处罚情况

报告期内，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。

报告期内，公司不存在重大行政处罚事项。

十、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略

公司近年来在传统金属制品业务方面面临市场竞争加剧、原材料价格波动等

1-1-73江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书问题。同时，金属制品业务存在大量关联交易，对公司的独立性和市场竞争力产生了一定影响。另一方面，公司垃圾渗滤液处理业务主要面向政府客户，由于近年来政府资金紧张，存在资金回流困难的情况。

为了实现公司的可持续发展，公司整体战略方针为：剥离金属制品业务，拓展市场化环保业务，培育新兴业务，推动业务转型与升级。

（二）公司实现经营目标的业务发展规划

为实现公司整体发展战略，公司各方面基于实际情况，制定了以下发展规划，具体如下：

1、巩固核心业务

继续深耕生活垃圾渗滤液处理领域，提升现有项目的运营效率和服务质量，确保项目稳定运行。未来计划在现有基础上，进一步拓展大型垃圾渗滤液处理项目，进一步提升公司在该领域的市场竞争力。

加大在环保技术研发方面的投入，与高校、科研机构合作，建立产学研联合创新机制，提升公司的技术实力。未来计划在环保领域申请多项国家专利，推动公司在环保技术方面的创新和突破。

2、拓展环保关联业务领域

继续推进煤矿高盐水处理项目的实施，确保项目顺利落地并稳定运行。未来计划大力开发煤矿高盐水处理领域项目，进一步拓展市场份额。

加快建筑垃圾分类处理业务的布局，通过技术创新和市场开拓，实现业务的多元化发展。

3、市场拓展与客户合作

制定有效的市场推广策略，提升在环保领域的市场知名度和影响力。建立完善的客户关系管理系统，加强与客户的沟通与合作，及时了解客户需求，提供优质的产品和服务，提高客户满意度和忠诚度。

4、适时切入新兴业务领域

通过引入高新技术人才（团队）、技术的方式，借助上市公司平台，制定恰

1-1-74江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

当的激励考核机制，培育符合新质生产力发展要求的新业务板块和盈利增长点，适时切入新的业务领域，以提升上市公司盈利水平和持续经营能力。

5、择机剥离金属制品业务

考虑环保业务多元化发展、新兴培育业务成效，选择合适的时机对金属制品业务进行剥离，避免对公司整体业务造成不利影响。公司将设立专门的过渡期管理团队，负责监督和协调业务剥离过程中的各项事务，确保过渡期的平稳运行，避免因业务剥离对公司正常运营造成冲击。

（三）发展规划与现有业务和募集资金运用的关系本次向特定对象发行股票募集资金金额不超过15000.00万元（含15000.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。

本次募集资金（扣除发行费用后的净额）用于补充流动资金及偿还借款，将使公司的资本金得到补充，资本结构得到优化，有利于降低公司资产负债率，减轻公司财务负担，同时提高公司偿债能力，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。

十一、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

截至2025年12月31日，发行人可能与财务性投资相关的财务报表科目情况如下：

单位：万元科目金额备注财务性投资金额

其他货币资金2831.78主要为履约保证金等。-其他应收款370.75主要为押金保证金等。-其他流动资产1530.69主要为增值税留抵税额等款项。-其他权益工具投资22242.24主要为对外股权投资。-

（一）其他货币资金

报告期末，公司其他货币资金明细如下：

1-1-75江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

单位：万元项目2025年12月31日

履约保证金2831.78

合计2831.78

报告期末，公司其他货币资金为2831.78万元，主要为履约保证金，不存在财务性投资。

（二）其他应收款

报告期末，发行人其他应收款余额主要构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日

往来款145.12

保证金、押金532.50

备用金9.99

其他应收款余额687.61

坏账准备316.86

其他应收款账面价值370.75

报告期末，发行人其他应收款主要由保证金及押金、往来款、备用金构成。

因此，公司其他应收款中不存在财务性投资。

（三）其他流动资产

报告期末，发行人其他流动资产的余额构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日

增值税留抵税额1530.69

合计1530.69

报告期末，其他流动资产余额为1530.69万元，主要为增值税留抵税额，不存在财务性投资。

（四）其他权益工具投资

1-1-76江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

单位：万元项目2025年12月31日财务性投资

中国贝卡尔特钢帘线有限公司16100.00-江苏法尔胜光电通信科技有限公

6142.24-

司

合计22242.24-

截至2025年末，公司其他权益工具投资账面价值22242.24万元，主要为投资中国贝卡尔特钢帘线有限公司和法尔胜光电通信形成。

中国贝卡尔特钢帘线有限公司生产、开发、加工及销售加固橡胶用钢绳和钢

帘线及其它钢丝绳制品，并从事与上述产品的生产流程相关的技术支持和服务及加工拉丝模等业务，属于上市公司金属制品业务的产业链下游，与公司发展的业务具有高度相关性，属于产业投资，不属于财务性投资。截至2026年3月10日，已完成对外出售中国贝卡尔特钢帘线有限公司股权，具体详见公司披露的《关于重大资产出售实施完成的公告》（公告编号：2026-018）。

法尔胜光电通信系上市公司与合作各方将各自所有的光棒、光纤、光缆业务

资源全部注入设立，以迅速形成规模，解决产业链上的生产能力瓶颈，进一步整合和共享资源，优化成本，提升竞争力，该项投资不以获取短期收益为目的，与公司发展的业务具有高度相关性，对公司研究布局相关产业具有积极作用，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等新投入或拟投入的财务性投资。

十二、最近一期业绩情况

（一）最近一期业绩情况

公司最近一期业绩及同比变动情况如下：

单位：万元、%

1-1-77江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

项目2025年度2024年度变动比例

营业收入31007.9831226.91-0.70

营业成本28434.2830806.69-7.70

营业毛利2573.70420.22512.47

毛利率8.301.35514.81

期间费用7339.0110943.83-32.94归属于母公司所有者的

-6767.31-10593.2636.12净利润扣除非经常性损益后归

-6786.10-10593.5635.94属于母公司股东净利润

1、营业收入

2025年度，公司实现营业收入31007.98万元，比2024年略有下降，降幅

为0.70%，主要系环保业务收入有所下降，具体为：（1）本期部分存量运营项目污水处理量有所减少：合肥项目因2025年上半年降雨较少，渗滤液渗滤不足，项目短期停工所致；（2）增量项目实现收入增长有限：本期新增环保项目煤矿高

盐水处理及建筑垃圾分类处理项目的处理量虽大，但受处置成本及复杂难度等综合因素影响销售单价相对不高所致。

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

2025年度，公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利

润为-6786.10万元，较2024年度亏损幅度有所收窄，但仍处于亏损状态，主要原因系：1）部分存量运营项目污水处理量有所减少，且增量项目实现收入增长有限，导致收入增长不及预期；2）广泰源业绩持续不及预期，公司进一步对其计提商誉减值2587.99万元；并且公司对应收款项、存货及无形资产计提减值

2006.26万元。

（二）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑

公司最近一期收入下滑主要原因系部分存量运营项目污水处理量有所减少，且增量项目实现收入增长有限，导致收入增长不及预期所致。公司将持续开拓包含煤矿井高盐水处理、大件垃圾等业务，努力提升业绩水平。但环保业务从订单及收入实现的转化需要一定的时间周期，金属板块目前行业持续低迷，短期难以改变低毛利率的现状；截至2025年12月31日，公司对广泰源的商誉账面价值

1-1-78江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

为4999.20万元，若广泰源后续受到宏观环境、产业政策、订单储备量不足、客户需求变化及重大诉讼等导致未来经营业绩继续不及预期，可能导致商誉进一步发生减值；受上述因素综合影响，公司2026年度可能仍处于亏损状态。

近年来，公司致力于加强环保业务的持续、稳健经营，充分利用技术优势及项目经验优势，提升公司抗风险能力。此外，公司通过维持传统金属板块业务的规模，强化双业务驱动，不断优化公司的业务结构，进一步调整提升主业，增强对风险的抗击能力。未来，公司将持续调整主营业务，积极向新质生产力方向转型发展，培育壮大新业务，提升财务状况和优化资产结构的同时，增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

综上所述，公司最近一期业绩亏损事项对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司符合上市公司向特定对象发行股票的条件。

十三、发行人报告期内年度报告问询情况

报告期内，深交所对公司年度报告存在问询情况，主要问题列示如下：

问询函问询函主要问题

2023年年报问询函1、经营业绩亏损、持续经营能力及退市警示风险；2、广泰源业绩承

（公司部年报问询函诺的补偿；3、商誉减值；4、销售集中度及关联交易；5、偿债能力〔2024〕第163号）及关联方资金拆入；6、预计负债。

1、经营业绩亏损与持续经营能力；2、营业收入及毛利率、关联销售

2024年年报问询函（大客户依赖）及退市警示风险；3、最近三年前五大客户、供应商

（公司部年报问询函及关联销售、采购；4、关联方债务豁免；5、商誉及诉讼进展；6、〔2025〕第313号）关联方资金拆入；7、应收账款；8、在建工程；9、存货；10、无形资产减值。

1、营业收入与关联销售；2、持续经营能力和现金捐赠；3、毛利率

2025年年报问询函及关联交易；4、资金拆借；5、前五大客户及供应商；6、商誉及重

（公司部年报问询函大诉讼；7、应收账款和应收票据；8、关联方资金往来；9、存货；〔2026〕第189号）10、固定资产；11、其他权益工具投资；12、股东股份质押及破产清算。

上述年报问询函对于公司经营业绩亏损、持续经营能力及退市警示风险、商

誉相关评估及减值、偿债能力（风险）、销售集中度及关联方交易、关联方资金

拆入、资产减值损失、应收账款、存货、预计负债等问题进行了多次问询；公司

会同中介机构就上述相关问题进行了逐项落实，分别完成了各年年报问询函回复。

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第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国内是全球最大钢丝生产国，行业增长依赖技术驱动和全球化布局

中国是全球最大的钢丝生产国，但产能结构性错配，低端产品同质化竞争激烈，高端产品（如超高强度钢丝）仍依赖进口（如日本、德国品牌）；钢丝行业呈现“头部集中、结构升级”的格局：一方面，头部企业通过并购重组扩大规模

（CR4 显著提升），推动高端化转型，高性能钢丝在汽车制造、新能源装备等领

域的应用占比持续增加；另一方面，中小企业在基建、建筑等传统市场需求支撑下，加速向专业化、差异化配套方向调整。当前行业面临技术瓶颈突破压力（如高强度、耐腐蚀材料的研发）和绿色生产要求升级的双重挑战，智能化工艺革新与低碳化转型（如清洁能源替代）成为竞争关键。未来，随着亚洲新兴市场基建需求释放及国内高端制造业升级，行业增长将更多依赖技术驱动与全球化布局。

2、智能化和绿色化升级系垃圾渗滤液处置行业核心发展方向，并开拓其他

环保业务

公司通过控股子公司广泰源开展环保业务，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。中国垃圾渗滤液处置行业正处于政策驱动与技术升级双轮推进的快速发展期。作为环境治理的关键细分领域，该行业聚焦于填埋场、焚烧厂等场景产生的高污染、成分复杂的渗滤液处理，技术壁垒较高。近年来，在“双碳”目标及环保政策趋严背景下，市场需求持续扩容，但竞争格局呈现头部企业主导、中小企业专业化细分的特征，龙头企业通过膜分离、高级氧化等工艺优化及智能化系统集成提升效率，而区域型公司则深耕本地化运维服务。行业痛点仍集中在处理成本高、技术适配性不足及回款压力，未来增长将依赖低碳工艺革新、数字化管控及全产业链资源整合，智能化与绿色化升级成为核心发展方向。广泰源在推进原有垃圾渗滤液环保设备销售及渗滤液委托运营处理业务的同时，拓展开辟建筑垃圾分类处理、大件垃圾处理 EPC 项目及煤矿高盐水处理等业务。

1-1-80江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、围绕公司发展战略，为公司业务发展提供资金支持

本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充

足的资金支持，有利于公司围绕金属制品和环保业务，推进技术创新及绿色转型，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

2、优化公司资本结构，增强抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资

金及偿还借款，募集资金到位后，公司偿债压力将得到有效缓解，公司的资产净额将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3、维护公司控制权的稳定性

截至本募集说明书出具之日，公司总股本为419503968股，控股股东泓昇集团持有公司26.82%股份。本次发行完成后，不考虑其他因素影响，泓昇集团直接持有公司股份比例将会提升。本次发行有助于进一步巩固实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

二、本次发行方案主要内容

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核同意并报经中国证监会注册后的批复文件有效期内选择适当时机实施。如相关法律法规、规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东泓昇集团，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

1-1-81江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本

次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配

股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为 D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为 N，调整后发行价格为 P1。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期本次发行对象泓昇集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

1-1-82江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金用途和数量

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过15000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。

（十）本次发行的决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。公司2026年第五次临时股东会审议通过将本次发行相关股东会决议的有效期及股东会授权有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2027年7月23日。

三、发行对象情况

本次发行对象为上市公司控股股东泓昇集团，以现金出资认购本次发行的股份。

（一）发行对象基本情况

1、基本情况

名称法尔胜泓昇集团有限公司

统一社会信用代码 91320281749411565F

成立日期2003-5-21法定代表人周江

注册资本15000.00万元

1-1-83江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

注册地址江阴市澄江中路165号

一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；钢压延加工；金属结构制造；金属结构销售；电工器材制造；电工器材销售；

模具制造；模具销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；有色金属合金销售；光纤制造；光纤销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；

光通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；电子产品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；

经营范围家具销售；木材加工；木材销售；建筑用木料及木材组件加工；酒店管理；物业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅

助设备批发；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；企业管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；礼仪服务；企业形象策划；市场营销策划；软件销售；软件开发；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工程管理服务；合同能源管理；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构及控制关系

泓昇集团认购资金来源于自有资金或自筹资金，本次认购股票不存在违规持股、不当利益输送等情形。

泓昇集团的第一大股东为周江，实际控制人为周江、邓峰、刘礼华和黄翔。

实际控制人周江、邓峰、刘礼华和黄翔的基本情况详见本《募集说明书》“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人情况”。

1-1-84江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（二）认购资金来源情况

本次发行对象泓昇集团认购资金均为自有或自筹资金，控股股东泓昇集团及实际控制人周江、邓峰、刘礼华和黄翔已出具承诺：

“一、认购本次向特定对象发行的资金来源均系本承诺人自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接使用发行人及下属子公司的资金用于本次认购的情形，上市公司、上市公司其他主要股东不存在向本承诺人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或

通过利益相关方向本承诺人提供财务资助或者其他补偿、承诺收益或其他协议安

排等方式损害上市公司利益的情形，本次认购资金未直接或间接来源于上市公司。

二、泓昇集团不存在法律法规规定禁止持股的情形，泓昇集团认购股票不存

在为本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。

三、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同

意注册后，我们将采取措施确保泓昇集团严格按照《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约定，及时履行认购义务，若法尔胜股票二级市场价格低于本次发行价格，泓昇集团仍会按照相关法律、法规、规范性文件以及相关协议的规定，参与本次认购，启动相关认购程序。”

（三）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

2023年至今，公司与泓昇集团及其控股股东、实际控制人之间的重大关联

交易情况已严格履行了必要的审议和披露程序，履行了相关信息披露义务，符合有关法律法规以及公司制度的规定。关联交易具体情况详见公司披露的年度报告。

四、附条件生效的认购合同内容摘要

（一）《附生效条件的股份认购协议》

公司与泓昇集团于2025年5月6日签订了《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

1-1-85江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

1、合同主体与签订时间

甲方：江苏法尔胜股份有限公司

乙方：法尔胜泓昇集团有限公司

签订时间：2025年5月6日

2、股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量

（1）定价基准日本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派发现金股利、分

配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为 D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为 N，调整后发行价格为 P1。

若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次向特定对象发行股

票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次向特定对象发行股票价格的调整不构成甲方对《股份认购协议》的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次向特定对象发行股票价格的调整。

（2）认购金额、认购数量和认购方式

* 甲方拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不超过 12500.00 万股人民币普通股，不超过本次发行前甲方总股本的30%；同时，甲方本次向特定对象发行

1-1-86江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

股票事宜募集资金金额不超过31000.00万元。在前述范围内，甲方最终股票发行数量由公司股东会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票事宜的同意注册相应文件后，与保荐机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、

资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。

如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

*乙方同意按本条第1款确定的价格以现金认购发行人本次向特定对象发

行股票事宜股份不超过31000.00万元，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

*如因募集资金总额调整，导致甲方本次向特定对象发行股票事宜最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量相应进行调减。

*乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国法律的要求。

3、股份认购款的缴纳

（1）在《股份认购协议》生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（也即主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

（2）在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结

算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

（3）如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款将被无息退回给乙方。

4、锁定期

（1）双方同意并确认，乙方在《股份认购协议》项下认购的股票应在本次

1-1-87江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方

要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（3）如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

5、滚存未分配利润安排

甲方本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。

6、违约责任

（1）因甲方股东会审议未通过或深圳交易所未审核通过或中国证监会未同

意注册甲方本次向特定对象发行股票事宜的，则本协议自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。

（2）任何一方违反《股份认购协议》的，或违反《股份认购协议》所作承

诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。

（3）《股份认购协议》成立后至《股份认购协议》生效前，如乙方未能按照《股份认购协议》的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息）的，或乙方自身不符合深交所或中国证监会关于上市公司向特定对象发行的认购主体的资格或条件的，或乙方违反其在《股份认购协议》中的任何声明、保证和承诺或《股份认购协议》的任何条款，经甲方催促之日起五日内仍未能提供、或仍不符合深交所或中国证监会的相关监管要

求、或仍未按照甲方要求改正的，乙方的认购资格取消。

（4）除《股份认购协议》已有约定外，《股份认购协议》生效后，如乙方不

能在《股份认购协议》规定的甲方及/或保荐机构发出的缴款通知书约定的认购款

1-1-88江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

项支付时间内向保荐机构为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐机构有权取消其认购资格，甲方有权单方解除《股份认购协议》。

（5）除前述约定外，任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行

或部分不能履行《股份认购协议》的义务亦将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。

如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。

（6）一方违约应承担违约责任，不因《股份认购协议》的终止或解除而免除。

7、协议的变更、修改及转让

（1）《股份认购协议》的变更或修改应经甲、乙双方协商一致并以书面形式作出。

（2）如本次向特定对象发行股票事项在申报过程中，深交所及或中国证监

会及相关法律法规及规范性文件，对于《股份认购协议》签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则《股份认购协议》双方同意将相应作出变更及补充。

（3）《股份认购协议》的变更和修改构成《股份认购协议》不可分割的一部分。

（4）未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让《股份认购协议》项下的部分或全部权利或义务。

8、协议的成立和生效

《股份认购协议》经甲、乙双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加

盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）甲方董事会批准本次向特定对象发行股票事宜；

1-1-89江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（2）甲方股东会批准本次向特定对象发行股票事宜；

（3）深交所审核通过本次向特定对象发行股票事宜；

（4）中国证监会核准本次向特定对象发行股票事宜。

如本次向特定对象发行股票事宜实施前，本次向特定对象发行股票事宜适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

9、协议终止

出现以下情形时，《股份认购协议》终止，双方均不负法律责任：

（1）《股份认购协议》约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

（2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致

本次向特定对象发行股票事宜无法实现，甲方终止本次向特定对象发行股票事宜；

（3）甲方根据实际情况决定终止本次向特定对象发行股票事宜；

（4）本次发行未能取得甲方董事会、股东会批准，或/及深圳证券交易所审

核通过/中国证监会同意注册，《股份认购协议》自动解除；

（5）因不可抗力致使《股份认购协议》不可履行的，经双方书面确认后依

法解除《股份认购协议》。

（二）《补充协议》2026年6月12日，控股股东泓昇集团与法尔胜签署了《股份认购协议之补充协议》，主要内容包括：

1、定价基准日的调整

（1）双方一致同意将甲方本次向特定对象发行股票事宜的定价基准日由公

司第十一届董事会第十九次会议决议公告日调整为“本次向特定对象发行股票事宜的发行期首日”。

（2）原协议第三条第（一）项定价基准日条款变更为如下内容：

“（一）定价基准日

1-1-90江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

1、本次向特定对象发行股票事宜的定价基准日为发行期首日。本次向特定

对象发行股票事宜的股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交

易均价(具体计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量)的80%。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本

次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

……”

2、认购金额及认购数量调整

（1）双方一致同意甲方本次向特定对象发行股票募集资金金额及乙方认购

甲方本次发行的金额同步调减，具体为调整为甲方本次向特定对象发行股票事宜募集资金金额不超过15000万元，乙方认购甲方发行股票的认购金额为不超过

15000万元；发行股份数量最终由募资总额除以发行价格确定。

（2）原协议第三条第（二）项认购金额、认购数量和认购方式条款变更为

如下内容：

“（二）认购金额、认购数量和认购方式

1、甲方拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量按照募集资金总额除以发行

价格确定，拟发行股数不超过本次发行前甲方总股本的30%；同时，甲方本次向特定对象发行股票事宜募集资金金额不超过15000万元。

在前述范围内，甲方最终股票发行数量由公司股东会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票事宜的同意注册相应文件后，与保荐机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、

资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。

如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

（2）乙方同意按本条第1款确定的价格以现金认购发行人本次向特定对象

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发行股票事宜股份不超过15000万元，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

……”

3、本补充协议的效力

甲乙双方一致确认并同意，除上述修订外，原协议其他内容不做变更。

甲乙双方一致确认并同意，本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议无约定的，按原协议的约定执行。

4、本补充协议的成立和生效

本补充协议经甲、乙双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）甲方董事会审议通过本补充协议；

（2）甲方股东会审议通过本补充协议；

（3）深交所审核通过甲方本次向特定对象发行股票事宜；

（4）中国证监会同意注册甲方本次向特定对象发行股票。

如本次向特定对象发行股票事宜实施前，本次向特定对象发行股票事宜适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为公司控股股东泓昇集团。因此，本次发行构成关联交易。

在上市公司董事会、股东会审议本次发行相关议案时，公司控股股东及关联董事已依法履行回避表决程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行对象为公司控股股东泓昇集团，本次发行有助于提升控股股东持股

1-1-92江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书比例，巩固其控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

（一）2025年5月6日，法尔胜召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

（二）2025年7月23日，法尔胜召开2025年第四次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。

（三）依据公司实际情况的变化，公司第十一届董事会第二十三次会议于

2025年8月14日对本次向特定对象发行股票预案等议案进行了补充审议和披露。

（四）2025年9月15日，公司召开2025年第六次临时股东大会，审议通

过修订公司章程等相关议案，取消监事会设置。2025年9月16日，公司召开董事会审计委员会2025年第5次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

（五）2026年6月12日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议

通过《向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等相关议案，对发行方案的定价基准日、募资总额等内容进行了调整。

（六）2026年6月29日，公司召开2026年第五次临时股东会，审议通过

了《向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等相关议案。

保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人董事会、股东会审议通过，决策程序合法。本次向特定对象发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册发行。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所办理本次发行股票的登记及上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。

1-1-93江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

八、关于“两符合”及“四重大”的情况说明

本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。具体如下：

（一）发行人主营业务和本次募集资金投向均符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人金属制品业务属于“C 制造业”之“C334 金属丝绳及其制品制造”，环保业务属于“N 水利、环境和公共设施管理业”之“N7721 水污染治理”。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），亦不涉及《产业结构调整指导目录》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

公司本次向特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力。公司本次募集资金投资项目是围绕公司既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行为董事会确定全部发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。

1-1-94江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

项目相关情况说明

1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产否

2、是否属于对现有业务的升级否

3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展否

4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸否

5、是否属于跨主业投资否

补充流动资金及偿

6、其他

还借款

（三）关于“四重大”的情况说明

发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未

发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。

1-1-95江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过15000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还借款。后续，公司将结合实际募集资金净额及届时银行借款规模、补充流动资金需求确定募集资金使用的具体结构。

本次募集资金将由发行人使用及通过借款形式提供给子公司使用。

由于公司主要业务由全资子公司线材公司和控股子公司广泰源实施，本次募集资金可能通过借款形式提供给线材公司和广泰源使用，以支持公司主营业务发展。依据上市公司及相关方出具的说明，其中，预计通过借款形式提供给广泰源使用的募集资金额度不超过5000万元，期限不超过1年，利率初步确定为5%，广泰源小股东杨家军将为该等借款提供担保。

二、本次募集资金投资项目相关情况

（一）本次募集资金的必要性

1、补充营运资金，满足公司业务发展

2024年，受宏观环境和公司自身情况等多方面因素的影响，公司经营仍面

临巨大压力和严峻挑战，公司通过一系列经营措施，力争改善经营质量。金属制品业务方面，公司加大环保投入，克服设备老旧、维护成本较高的困难，积极提升设备产能使用率，经营状况保持稳定。环保业务方面，随着宏观经济环境的调整及逐步好转，部分业务后续将有望恢复或加快推进，与此同时，公司积极利用原优势资源推进业务转型、拓展新兴市场业务及新赛道，已陆续开展包括建筑垃圾分类、大件垃圾处理及煤矿高盐水处理等项目，并陆续有相应项目落地，经营状况向好发展。

本次募集资金用于补充流动资金和偿还借款，将有助于缓解公司的资金压力，增强公司的营运能力，进而推动业务更好地发展，巩固和提升自身行业地位。充足的资金支持是公司发展的有力保障，良好的资本实力能够促使公司尽快实现转型升级，抢占市场先机，布局前沿市场。

1-1-96江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

2、降低资产负债率，增强抗风险能力

公司自2018年以来持续亏损，截至2025年12月末，公司短期借款余额为

7.05亿元，资产负债率高达92.22%。

近年来公司资产负债率维持在较高水平，高资产负债率对公司的融资能力及持续经营能力造成了一定的制约，限制了公司的长期发展。本次募集资金到位并投入使用后，公司资产负债率将有效降低，公司财务结构获得有效改善，资本实力与抗风险能力得到加强，使得公司业务发展更趋稳健。

3、巩固实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定

本次发行前，公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司持有公司股份

112502486股，占公司总股本的比例为26.82%。本次发行由公司控股股东全额认购，发行完成后控股股东的持股比例将上升，有助于增强公司决策的连贯性和稳定性，确保公司在面对复杂多变的市场环境时，能够迅速做出科学合理的决策，把握发展机遇，有效应对各种风险和挑战。

本次发行有助于巩固控股股东的控制地位，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，促进公司业务的持续拓展和业绩的稳步提升。

（二）本次募集资金投资项目合理性分析

截至2025年12月31日，公司银行短期借款余额为70486.49万元。根据本次发行方案，公司本次募集资金净额将用于补充流动资金及偿还借款。

1、日常运营需要

报告期内，发行人经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动现金流入37886.3443146.4849976.44

经营活动现金流出34474.8241962.6548048.35经营活动产生的现金流量

3411.521183.831928.09

净额

投资活动现金流入1298.8023271.578280.88

投资活动现金流出1399.0332.59390.92

1-1-97江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度投资活动产生的现金流量

-100.2323238.987889.97净额

筹资活动现金流入238307.82197451.41118546.72

筹资活动现金流出237962.75223250.74130644.79筹资活动产生的现金流量

345.07-25799.33-12098.07

净额现金及现金等价物增加净

3656.36-1376.52-2280.02

额

从上表可以看出，公司最近三年经营现金流规模较小，公司筹资规模越来越大，主要为借款融资，公司生产经营活动对借款融资的依赖较高。报告期内，发行人现金流呈现持续紧张状态。

2、货币资金余额

报告期内，发行人货币资金余额具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

库存现金8.55185.633.59

银行存款4109.09282.011833.72

其他货币资金2831.784644.335705.34

合计6949.425111.977542.66

其中：使用受限货币

2832.274651.185705.34

资金使用不受限货币资

4117.15460.791837.32

金

报告期各期末，公司使用不受限的货币资金金额分别为1837.32万元、460.79万元和4117.15万元，为公司留存的经营活动所需货币资金。除最近一期末由于控股股东现金捐赠导致存在大额资金外，报告期内公司货币资金及使用不受限货币资金规模较小，制约了公司生产经营的正常开展，本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，有利于公司未来经营的稳定、可持续开展。

3、资产负债结构

报告期内，发行人与同行业公司资产负债结构对比如下：

1-1-98江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

单位：%证券名称2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

贵绳股份65.0955.8455.18

大业股份75.8768.4764.18

万德斯52.7148.3647.79

维尔利58.7862.2059.31

平均值63.1158.7256.62

法尔胜92.2291.4790.74

报告期各期末，公司资产负债率呈上升趋势，且高于同行业可比公司平均值，主要原因系公司近年生产经营连续亏损，公司经营活动产生的现金流较小，公司需要通过筹资活动筹集资金，由此导致公司资产负债率呈上升趋势。

通过本次向特定对象发行股票融资，公司资本实力得到充实，净资产将大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，使公司业务经营更加有竞争力，从而提升公司的盈利能力和利润水平。

假设本次募集资金到账金额为1.5亿元（不考虑发行费用的影响），以2025年12月31日合并资产负债表数据计算，若本次募集资金偿还1亿元有息借款，其余补充流动资金后，公司总资产将增加至99486.57万元，总负债降为77135.17万元，归母净资产增加至17873.42万元，资产负债率将下降至77.53%，公司将具有更加稳健的偿债能力。

4、未来流动资金需求

在其他经营要素不变的情况下，根据公司经营情况，结合对未来三至五年市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司未来的营运资金缺口情况进行测算。

报告期内，受资金紧张、业务调整等因素影响，公司业务规模出现大幅波动，但公司已采取积极措施，如调整业务发展策略、加快款项回收、开拓新市场等保障公司利益，增强公司的核心竞争力和持续经营能力。公司结合未来三至五年的行业情况、市场需求及业务发展计划情况，预计2026年至2028年现有业务板块的理想经营目标（该等经营目标不构成业绩承诺），力争逐步恢复到2023年-2025

1-1-99江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

年的平均营业收入水平，适时引入培育新业务，使公司总体营收规模在未来2-3年内达到5亿元左右，具体如下：

单位：万元

项目 2025 年 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E

金属制品业务22977.7023000.0023000.0023000.00

环保业务8030.279000.0011000.0013000.00

新业务-8000.0010000.0015000.00

合计31007.9840000.0044000.0051000.00

注1：上述业务发展目标基于本次发行于2026年底前完成，流动资金全部用于公司主营业务板块，且宏观经济、市场环境等不存在重大不利情况的前提。

1、本次发行后，公司资金实力增强，公司计划加大环保业务的拓展和市场

推广力度，争取收入恢复至2023年至2025年平均水平，预计未来将可能保持在

1-1.3亿元左右；

2、金属制品业务板块，由于金属制品业务属上市公司承诺出售资产，未来

将不再扩大业务规模，仅依据市场需求情况维持正常的业务量，随着经济形势的好转，预计未来金属板块业务逐步能恢复至较高产能利用率，平均营收达到2025年水平。待其他板块业务发展稳定后，公司将及时出售金属制品业务板块。

3、新业务板块。上市公司正在积极筹划和调研，拟引入培育新的业务板块，

响应国家政策号召，逐渐向新质生产力转型。预计公司在有充足的资金支持情况下，稳步发展新质生产力业务板块。

本次发行募集资金到位后，公司资金实力得到加强，相关生产活动将逐步恢复正常，预计环保业务和新业务板块可能实现逐步增长。因此，公司上述经营目标具有一定的合理性和可实现性。

基于上述假设条件，发行人2026年至2028年营运资金缺口的测算如下：

单位：万元

项目 2025 年 占比 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E

货币资金6949.4222.41%8964.699861.1511429.97

应收账款23603.2076.12%30447.9033492.6938821.08

预付账款1267.284.09%1634.781798.262084.34

存货8154.3326.30%10519.0111570.9113411.74

1-1-100江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

项目 2025 年 占比 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E

经营性流动资产39974.23128.92%51566.3856723.0265747.13

应付账款6831.6022.03%8812.709693.9711236.19

合同负债2021.156.52%2607.262867.993324.26

应付职工薪酬924.772.98%1192.941312.241521.00

应交税费234.020.75%301.88332.07384.90

经营性流动负债10011.5432.29%12914.7914206.2716466.36

经营性流动资金占用额29962.69/38651.5942516.7449280.77

经营性营运资金增加额19318.08经测算，以2025年末营运资金占用金额为基础，发行人2026年至2028年累计经营性营运资金缺口为19318.08万元。

综上，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款，有利于优化公司资本结构，增强抵御风险的能力，补充流动资金及偿还借款后，公司资产负债率与部分同行业公司相当。因此，本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款具有必要性、规模具有合理性。

三、公司上市以来历次募集资金用途变更情况

截至目前，公司自1999年1月在深交所主板公开发行上市以来共进行过三次募集资金，具体使用及变更情况如下：

（一）公开发行上市募集资金的使用及变更情况

依据上市公司于1998年10月30日披露的《招股说明书摘要》、2000年3月31日披露的《1999年年度报告摘要》、2001年4月10日披露的《2000年年度报告摘要》及相关临时公告，公司公开发行上市募集资金3.69亿元（扣除发行费用后）。截至2000年底，公司公开发行募集资金已全部使用完毕，其具体使用情况如下：

单位：万元预计使用募集变更后使用实际使用募序号公开发行募投项目项目进展资金募集资金集资金

扩大出口6000吨（三期）

16150.00--已变更

技术改造项目通讯光缆用钢丝绳系列

26300.006300.005890.00完成

产品二期扩能技改

1-1-101江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

预计使用募集变更后使用实际使用募序号公开发行募投项目项目进展资金募集资金集资金年产15000吨桥索制品

36580.006580.004102.00完成

技术改造项目汽车专用特种合金制品

46300.006300.005940.00完成

项目兼并国营江阴动力机厂

5及实施金属制品专用设5900.005900.006205.00完成

备机电一体化项目

6弹簧钢丝扩能技改项目6400.00--已变更

变更后新增募

7光导纤维预制棒项目-980013924.00投项目，完成。

小计37630.0034880.0036061.00-

考虑从选定项目到项目立项审批、募集资金到位这一过程时间较长，其间国内国际钢丝制品市场需求和品种结构已经发生明显变化，为促进公司产业结构调整，加快产业高科技化的实施，保障广大投资者的利益，公司董事会经反复论证后，一致同意放弃实施“扩大出口6000吨（三期）技术改造项目”和“弹簧钢丝扩能技改项目”这两个项目，将这两个项目的募集资金9800万元转投江苏法尔胜光子有限公司项目，公司变更募集资金投向获得了原投资项目批准机关江苏省计经委的批复。1999年12月6日，公司第三届董事会第四次会议作出了取消“扩大出口6000吨（三期）技改项目”“弹簧钢丝技改扩能项目”和合资成立江

苏法尔胜光子有限公司项目的决议后，监事会对此决议进行了讨论，并一致同意董事会的决议。同时，公司将变更募集资金投向的具体情况及详细原因以书面形式上报中国证监会审核确认。1999年12月7日，公司在《证券时报》《上海证券报》上刊登了关于变更募集资金投向的董事会决议公告。2000年1月11日，公司召开临时股东大会，正式审议通过了关于变更“扩大出口6000吨（三期）技改项目”“弹簧钢丝技改扩能项目”和合资成立江苏法尔胜光子有限公司项目的决议，并于2000年1月12日将该决议在《证券时报》《上海证券报》上予以公告。

（二）配股募集资金的使用及变更情况

依据上市公司2000年12月19日披露的《配股说明书》，2007年3月27日披露的《2006年年度报告》及相关临时公告，公司本次配股预计可募集资金

31365.00万元，实际募集资金总额32256.00万元，扣除发行费用后募集资金净

额为31448.17万元。截至2006年12月底，配股募集资金已全部使用完毕，具

1-1-102江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

体使用情况如下：

单位：万元预计使用募集变更后使用实际使用序号配股募投项目项目进展资金募集资金募集资金年产15000套光子器件

14100.002071.002071.00已变更

生产线技改项目

JF-CIMS 及电子商务网

24250.001015.001015.00已变更

络工程技改项目

ADSS 及带状光缆生产

34050.004050.004050.00已完成

线技术改造项目

钢塑复合管材、管件生

44910.004910.004910.00已完成

产线技术改造项目钢丝制造流水线自动

54700.004700.004700.00已完成

化技改项目镍钛合金形状记忆新

64800.001065.001065.00已变更

材料生产线技改项目补充上述项目所需的

74555.004555.004555.00已完成

流动资金江苏法尔胜彰沅金属变更后新增募

8-5264.005264.00

制品有限公司项目投项目，已完成变更后新增募

9补充流动资金-3735.003735.00投项目，已完成小计31365.0031365.0031365.00-

2003年4月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过关于变更

部分募集资金用途的议案。董事会一致决定终止实施年产15000套光子器件项目和 JF-CIMS 系统及电子商务工程项目，将上述两个项目的剩余募集资金 5264 万元转投江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司项目，变更后的项目已经江阴市对外贸易经济合作局以澄外经资字[2002]63号文批准。该议案在履行必要的审批和信息披露程序后，已经2003年6月18日召开的2002年度股东大会审议通过。详见公司于2003年4月10日、6月19日在《证券时报》和《上海证券报》上刊登的有关公告。

公司部分募集资金原计划用于镍钛合金形状记忆新材料项目，该项目原计划投资4800万元，占募集资金总量的15.36%，截止2005年12月31日，已经投入1065万元，剩余募集资金3735万元。项目开始以来，经过公司的努力，已经形成年产约4000公斤各种镍钛丝材生产规模。然而由于原材料价格大幅上涨，该项目的盈利前景已经无法达到预期。为了保护广大股东的利益不受侵害，本着对投资者负责任的态度，保证更加及时有效的利用募集资金，公司决定调整募集

1-1-103江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书资金投向。经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司终止使用募集资金对该项目的继续投入，剩余的募集资金用于补充公司流动资金。

（三）2020年非公开发行募集资金的使用及变更情况

依据上市公司于2020年8月28日披露的《非公开发行股票预案（修订稿）》，公司该次非公开发行股票预计募集资金总额1.15亿元，扣除发行费用后全部用于偿还有息借款。

经查询公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月21日出具的

《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏公 W[2022]E1230 号），截至 2021 年

12月31日，公司该次募集资金已经使用完毕，不存在变更募集资金用途的情形。

经查询公司招股说明书概要、配股说明书、非公开发行预案，相关年度报告，募集资金使用情况报告及相关董事会决议、股东会决议等临时公告，保荐机构认为，公司前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途存在变更的情形，但均依法履行了相关审议披露程序，募投项目变更符合相关法律法规、监管规则的规定。

四、最近五年内前次募集资金使用情况

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》及公司实际情况，公司最近五年共进行过一次再融资，即2020年非公开发行股票。依据中兴华会计师出具的中兴华核字（2025）第020116号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金已经使用完毕，不存在变更募集资金用途的情形。公司前次募集资金的具体情况如下：

（一）前次募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3019号）核准，法尔胜以非公开发行方式发行了人民币普通股（A 股）39862368 股，每股发行价格人民币 2.89 元，募集资金总额人民币115202243.52元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币

110627539.77元。上述资金于2020年12月7日全部到账，已经公证天业会计

师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公 W[2020]B131 号验资报告。公司对

1-1-104江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

募集资金采取了专户存储管理。

截至2025年6月30日，公司前次募集资金已使用完毕，募集资金专项账户已注销。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字〔2025〕第020116号），认为法尔胜董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了法尔胜截止2025年6月30日前次募集资金的使用情况。

公司本次发行董事会决议日为2025年5月6日，距离前次发行（2020年非公开发行）募集资金到位日（2020年12月7日）已超过18个月。

（二）前次募集资金实际使用与已公开披露的信息对照情况公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的

有关内容逐项对照后，确认前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

（三）前次募集资金投资项目变更情况公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

（四）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况

前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额差异情况详见下表：

单位：万元投资项目募集资金投资总额募集前承诺投募集后承诺投承诺投资项目实际投资项目实际投资总额资金额资金额

偿还有息借款偿还有息借款11062.7511062.7511063.70上表中，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系利息收入扣除手续费的净额。因此，公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在实质性差异。

（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

1-1-105江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（六）闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况公司不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。

（七）前次募集资金投资项目实现效益情况

公司前次募投用途为偿还有息借款，不适用。

（八）前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司前次募投用途为偿还有息借款，不适用。

1-1-106江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

第四节本次募集资金收购资产的有关情况本次向特定对象发行股票募集资金用途不涉及收购资产的情况。

1-1-107江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次向特定对象发行股票对上市公司的影响

（一）本次发行对公司业务与资产的影响公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。本次发行将有效提高公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司抗风险能力，有力支持公司主营业务开拓，符合公司中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，泓昇集团仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为周江、邓峰、刘礼华、黄翔。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行对财务状况的影响

本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响

如下：

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（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将增加，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资金将用于补充流动资金和偿还借款，公司营运资金将明显改善，有助于支持公司拓展新业务，公司业务收入规模将会增长，盈利能力将得到提升，公司的整体盈利能力和抗风险能力将增强。

（三）对现金流的影响

本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行对象为控股股东泓昇集团，本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。控股股东、实际控制人与上市公司在业务经营方面不存在具有重大不利影响的同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免未来可能产生的同业竞争，公司控股股东泓昇集团，实际控制人周江、邓峰、刘礼华和黄翔出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）均未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来

本承诺人及本承诺人控制的企业（上市公司及其子公司除外）的产品或业务与上

1-1-109江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：

（1）上市公司认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；

（2）上市公司认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；

（3）本承诺人如与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施；

3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。”综上所述，截至本募集说明书签署之日，控股股东、实际控制人与上市公司在业务经营方面不存在具有重大不利影响的同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行导致上市公司产生新的同业竞争。

发行人独立董事已基于客观、独立判断的立场，对公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表意见如下：

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对公司构成重

大不利影响的同业竞争；

2、公司控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺函，目前承诺处于正常履行中，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性违反同业竞争承诺的情形。上述承诺函所述措施切实有效，能够切实维护公司及中小股东的利益；

3、公司本次向特定对象发行 A 股股票募投项目的实施不会新增同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

报告期内，发行人与发行对象泓昇集团及其控制的其他企业存在关联交易，主要内容为购销商品、提供或接受劳务、关联担保和关联方资金拆借。发行人与发行对象及其关联方发生的交易已依法经上市公司董事会、股东会审议，并履行

1-1-110江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

了信息披露义务。

本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人不会因此新增不必要的关联交易。

为进一步规范与关联方之间的关联交易，发行人控股股东泓昇集团、实际控制人周江、邓峰、刘礼华和黄翔已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间发生交易。

2、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求上市公司及其子公司在

业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

3、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求与上市公司及其子公司

达成交易的优先权利。

4、将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从

事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代

垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。

6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。

7、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出赔偿。”

综上所述，本次发行不会导致上市公司新增不必要的关联交易。

1-1-111江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增

加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

2023年、2024年及2025年，公司与同行业上市公司资产负债率比较如下：

单位：%公司名称2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

贵绳股份65.0955.8455.18

大业股份75.8768.4764.18

万德斯52.7148.3647.79

维尔利58.7862.2059.31

平均值63.1258.7256.61

发行人92.2291.4790.74

本次向特定对象发行股票完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率有所降低，偿债能力进一步提高。以2025年12月末公司资产负债率模拟计算，假设本次募集资金到账金额为1.5亿元（不考虑发行费用的影响），以2025年12月31日合并资产负债表数据计算，若本次募集资金偿还1亿元有息借款，其余补充流动资金后，公司资产负债率将下降至77.53%，公司偿债能力将明显改善。

本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率有所降低。采用向特定对象发行股票进行融资将有利于降低公司的财务成本，优化公司财务结构，减少公司财务风险，符合公司全体股东的利益。

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第六节与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）行业与经营风险

1、宏观经济及市场竞争风险

目前我国正处于产业升级、经济转型的关键阶段。近年来，由于金属制品行业产能不断扩张，导致市场供大于求，行业库存积压问题严重，使得市场竞争日益激烈，产品淘汰和更新换代的速度加快，产品价格不断降低，因此行业整体利润率呈现下降趋势。如公司未来不能把握适应市场需求的技术发展趋势，优化产业结构、实现产业升级，公司有可能存在持续经营能力不足的风险。

子公司广泰源所处环保行业为技术和资金密集型行业，污水处理技术是其生产经营中的核心要素之一。由于涉及市政公用、水资源保护和利用、水污染治理等诸多方面，水污染治理行业受到的政府监管较多，行业管理体制、产业政策、国家宏观经济形势变化及地方财政状况等对行业发展影响较大。若行业政策及宏观经济状况发生不利变化，将对公司经营造成一定负面影响。

2、控股股东股权质押冻结风险

截至本募集说明书出具之日，公司控股股东泓昇集团持有公司股份11250.25万股，占公司总股本的26.82%。泓昇集团累计质押、冻结公司股份8845.97万股，占其所持公司股份总数的78.63%，占公司总股本的21.09%。若因控股股东资信状况严重恶化或履约能力明显下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，债务到期不能续期或偿还，引发公司控股股东所持质押股份全部被强制变卖或司法拍卖，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

3、前五大客户集中的风险

报告期内，公司前五大客户收入占比分别为92.07%、95.43%、92.09%，客

1-1-113江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书户集中度较高。报告期内，公司金属板块的主要客户为关联方泓昇集团及其下属企业；公司环保业务的主要客户为事业单位或国有企业，因污水处理项目投资金额大、运营时间长，受资金规模、业务模式等因素的限制，公司难以在短期内开拓大量客户并快速实现收入。因此，若公司不能及时有效地拓展更多的客户及相关业务，未来不排除继续存在客户集中度较高的风险。

4、原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料包括盘条、锌铅等。报告期各期，公司直接材料占比分别为77.60%、73.77%和71.21%，占比较高。原材料价格的变动将直接影响公司产品成本。若未来公司主要原材料出现供应不及时、价格大幅上涨或供应商中止、减少对公司的材料供应或大幅提高材料价格，将可能会对公司经营业绩产生不利影响。

5、环保政策风险

公司在生产经营过程中会产生一定的污染物。随着整个社会环保意识的增强，新《环境保护法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也将更高更严格，这不但增加公司在环保设施、排放治理等方面的支出，同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚。

6、安全生产风险

公司现有产品生产过程中的机械操作工序较多，部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但仍然不排除因生产操作不当或设备故障等其他因素，导致意外事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。

7、公司第二大股东面临破产清算的风险

据公开信息，2026年4月10日，北京市第一中级人民法院裁定，对中植企业集团有限公司(以下简称“中植集团公司”)等316家企业实质合并破产清算，并指定北京大成律师事务所担任中植集团公司等316家企业管理人，依法负责各项实质合并破产清算工作。上市公司第二大股东江阴耀博位列其中。第二大股东江阴耀博持有上市公司5694.62万股，持股比例为13.57%。上市公司董事会目

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前有3名董事系江阴耀博推荐。江阴耀博系通过二级市场交易成为公司第二大股东，其破产清算事项不会影响公司控制权的稳定。未来若管理人对破产债务人财产进行处置，可能影响上市公司股权结构及管理架构稳定性，提醒投资者关注相关风险。

（二）财务风险

1、未来业绩持续下滑将导致公司退市预警及进一步退市的风险

报告期内，公司营业收入分别为44593.05万元、31226.91万元和31007.98万元；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-27380.00

万元、-10593.56万元和-6786.10万元，收入规模逐年下降，且经营业绩持续亏损。2026年1-3月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-

972.65万元（未审数据），截至2026年3月31日，公司归属于上市公司股东的

净资产为1954.81万元（未审数据）。如果公司不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，改善财务状况，未来业绩持续下滑将存在导致公司退市预警及进一步退市的风险。

2、商誉进一步减值的风险

2023年、2024年、2025年，公司针对收购子公司广泰源因经营业绩未达到

预期效益计提的商誉减值分别为16246.75万元、1882.24万元、2587.99万元。

截至2025年12月31日，公司对广泰源的商誉账面价值为4999.20万元。若广泰源后续受到宏观环境、产业政策、订单储备量不足、客户需求变化及重大诉讼

等因素影响使未来经营业绩继续不及预期，可能导致商誉进一步发生减值。

3、关联交易金额较大的风险

报告期内，公司关联销售总额分别为24473.23万元、21732.04万元、

22274.03万元，与营业收入占比分别为54.88%、69.59%和71.83%，关联销售占

比较高；公司关联采购总额分别为1745.84万元、1787.83万元和1722.87万元，与营业成本的占比分别为4.59%、5.80%和6.06%，关联采购占比相对较低。由于经常性关联交易占比较大，关联交易较为频繁，且预计在未来一段时间，关联交易可能会继续存在，如果未来公司不能按照相关制度对关联交易履行相关决策程

1-1-115江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书序，不能执行公允的关联交易价格，将导致由于关联交易损害公司及公司股东利益的风险。

除此之外，若未来出现泓昇集团自身经营状况发生不利变化、公司丧失泓昇集团的合格供应商资格、生产制造能力未跟上行业发展水平变化等影响双方合作的事项，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

4、偿债压力较大的风险

截至2025年12月31日，公司负债总额为87135.17万元，其中：短期借款余额为70486.49万元，应付账款余额为6831.60万元，其他应付款余额为3826.10万元，公司面临的短期债务负担较重。截至2025年12月31日，公司（合并）资产负债率为92.22%，流动比率为0.48，资产负债率处于较高水平，公司面临的偿债压力较大。

鉴于公司当前的财务状况，公司市场化方式筹集公司经营及偿债所需资金渠道较为有限。若未来公司不能调整优化资产负债结构、改善现金流状况，可能出现与银行等金融机构借款主体的合作关系发生变化、供应商要求改变现有的结算

方式等不利情形，公司存在资金链断裂风险和信用违约风险。

5、长期资产减值的风险

2023年末、2024年末和2025年末，公司固定资产、在建工程、无形资产等

长期资产合计账面价值分别为30733.57万元、24518.54万元和22635.25万元，公司上述长期资产账面价值相对较大。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、未来相关业务发展不及预期等原因导致公司相应设备闲置、淘汰或相关资产

出现减值迹象，则公司长期资产将存在相应的减值风险。

6、应收账款回收风险

2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款账面价值分别为26729.93

万元、19890.97万元和18381.81万元，应收账款期末余额相对较大。由于公司环保业务客户主要系国有企业和政府单位，付款程序较为复杂，受宏观经济等因素影响部分客户支付能力下降，导致应收账款对公司形成了较大程度的资金占用。

若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。

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7、存货发生减值损失的风险

2023年末、2024年末和2025年末，公司存货账面价值分别为10960.48万

元、8573.38万元和8154.33万元，金额较大。如果未来公司主营产品的市场价格持续下降，或者市场环境发生重大不利变化，公司存货可能出现积压、滞销等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，进而对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）本次发行的审批风险本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求

的审核意见，以及由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的审核及注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。

（二）本次发行的认购风险

截至目前，公司已与发行对象签订了附生效条件的认购合同，相关合同符合相关法规规定，真实有效。但是考虑发行对象未来的财务状况、资金流动性及筹资能力，且公司股票价格存在一定的波动性，即使本次发行获得相关主管部门审批通过，仍然存在发行对象不能将认购资金全部如约支付至本次发行相关银行账户，而引致本次发行不成功或募集资金不充足的风险。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不能立即产生相应幅度的收益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

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第七节与本次发行相关的声明

一、发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司董事：

陈明军翁晓卫徐小娟刘卫周凯黄芳周玲朱竑宇李杉影孟宪生沈程

公司除担任董事外的其他高管人员：

徐东许方园江苏法尔胜股份有限公司年月日

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本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体董事会审计委员会委员签字：

徐小娟翁晓卫黄芳江苏法尔胜股份有限公司年月日

1-1-121江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：法尔胜泓昇集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

周江

实际控制人（签字）：

____________________________________________________________周江邓峰刘礼华黄翔年月日

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三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：___________李长伟

保荐代表人：______________________张兴林吴燕

项目协办人：___________李国亮太平洋证券股份有限公司年月日

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四、保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明本人已认真阅读江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募

集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：___________郑亚南太平洋证券股份有限公司年月日

1-1-125江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

本人已认真阅读江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募

集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理、法定代表人：___________李长伟太平洋证券股份有限公司年月日

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五、发行人律师声明本所及承办律师已阅读江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行

股票募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及承办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

单位负责人：

王丽

承办律师：

季正刚王璐北京德恒律师事务所年月日

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六、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告（中兴华审字

（2025）第023318号、中兴华审字（2026）第00006966号）、鉴证报告（中兴华核

字（2025）第020116号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、中兴华内控审字（2026）

第00000134号《内部控制审计报告》、中兴华核字（2026）第00003476号《非经常性损益明细表鉴证报告》）等文件的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对江苏法尔胜股份有限公司在募集说明书中引用的上述审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

李尊农

签字注册会计师：

邵帅苏寒天

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-128江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

七、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规

范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

1、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

（1）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

（2）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

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公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》股东回报规划明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

2、董事、高级管理人员的承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护

中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管

1-1-130江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证

券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

3、公司控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、本承诺人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监

督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深

圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”江苏法尔胜股份有限公司董事会年月日

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