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《对江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售问询函》的回复

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073

电话：(010)51423818传真：(010)51423816中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P地址（ l o c a t i o n）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层

20/FTower BLize SOHO20 Lize RoadFengtai DistrictBeijing PR China

电 话 （ t e l ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售问询函的回复

深圳证券交易所：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“事务所”）

收到贵所关于事务所对江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”）

重大资产出售需要回复的事项，现将相关事项回复如下：

问题二、根据你公司于2011年11月29日披露的《股权置换暨关联交易的公告》，本次拟出售标的贝卡尔特钢帘线10%股权在当时置入时的评估作价为

17810.28万元，采用的评估方法为收益法，增值率为133.73%，此后账面价值未发生变化。本次交易亦采用收益法评估结果作为定价参考，交易价格为16100万元，增值率为115.61%。请你公司：

（1）说明标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理，每个会计

年度末账面价值的确定依据，置入后未计提减值准备或者确认公允价值变动的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请审计机构对上述问题（1）发表明确意见。

【公司回复】：

标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理如下：

单位：万元财务报表日会计科目核算方法账面价值确定依据

2011/12/31长期股权投资17810.28初始投资成本，无减值迹象

2012/12/31长期股权投资成本法17810.28初始投资成本，无减值迹象

2013/12/31长期股权投资17810.28初始投资成本，无减值迹象

2014/12/31可供出售金融资产17810.28初始投资成本，无减值迹象

2015/12/31可供出售金融资产17810.28初始投资成本，无减值迹象

成本法

2016/12/31可供出售金融资产17810.28初始投资成本，无减值迹象

2017/12/31可供出售金融资产17810.28初始投资成本，无减值迹象

1/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

财务报表日会计科目核算方法账面价值确定依据

2018/12/31可供出售金融资产17810.28初始投资成本，无减值迹象

2019/12/31其他权益工具投资17810.28初始投资成本

2020/12/31其他权益工具投资以公允价17810.28初始投资成本

值计量且

2021/12/31其他权益工具投资17810.28初始投资成本

其变动计

2022/12/31其他权益工具投资17810.28初始投资成本

入其他综

2023/12/31其他权益工具投资合收益17810.28初始投资成本

2024/12/31其他权益工具投资17810.28初始投资成本

2011年，上市公司根据《股权置换协议书》取得中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会〔2006〕

3号）相关规定，投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活

跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；通

过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。上市公司根据其初始投资成本

（17810.28万元）确认长期股权投资入账价值，公司于每年度末分析其是否存

在减值迹象，因标的公司自购入后至2013年经营稳定，按期分红，未发生重大变化，长期股权投资期末未发现有减值迹象，因此未计提减值准备。

2013年、2014年上市公司累计收到控股股东分红补差1000.41万元，系前次交易的交易对方江苏法尔胜泓昇集团有限公司出具的《关于置入上市公司体内资产的业绩承诺》，具体为“若中国贝卡尔特钢帘线有限公司2012-2014年的净利润未达到盈利预测金额（2012-2014年净利润分别约为14000万元、12487万元、16282万元），按照江苏法尔胜泓昇集团有限公司原持有的10%股权比例，差额部分由江苏法尔胜泓昇集团有限公司现金方式补足给上市公司”。根据《企业会计准则——基本准则》相关规定，所有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。利得是指由企业非日常活动所形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的流入。

因此公司将上述分红补差计入资本公积核算。

2014年，上市公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年

2/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）修订）》投资方对被投资单位不具有实施控制、重大影响的权益性投资不适用长

期股权投资准则，风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》等要求，公司将标的公司10%股权调整至按成本计量的可供出售金融资产科目核算。

根据准则规定，上市公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。可供出售金融资产减值:当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严

重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。公司于2014年度至2018年度各期末对可供出售金融资产账面价值进行检查，标的公司经营稳定，按期分红，未发生重大变化，期末未发现有减值迹象，因此未计提减值准备。

2019年，上市公司执行新金融工具准则，公司持有标的公司目的是为了长

期战略投资，因此根据相关规定将标的公司10%股权调整至其他权益工具投资核算，并指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。根据《企业会计准则第

22号——金融工具确认和计量》第四十四条：企业对权益工具的投资和与此类

投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：

（1）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。

（2）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。

（3）被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。

3/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

（4）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。

（5）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。

（6）被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。

（7）被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。

标的公司不属于存在活跃市场报价的投资，上市公司仅持有标的公司10%股权，用以确定公允价值的近期信息不足，公允价值难以可靠评估；且标的公司所属行业成熟，其经营稳定，并按期分红，未发生“企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条”所列变化的情形。经管理层综合评估，认为标的公司不存在公允价值严重或非暂时性下跌的减值迹象，采用初始投资成本计量作为公允价值的最佳估计，因此未确认公允价值变动。

综上所述，标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

【会计师回复】：

通过查阅相关财务制度，获取股权置换协议、标的公司历年审计报告等资料，评价了公司管理层采用的会计估计的合理性，会计师认为：标的公司置入后在上市公司财务报表层面的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题五、报告书显示，过渡期内的收益或亏损由受让方香港贝卡尔特享有或承担。标的公司除向你公司分配2025年前三季度中期股息外，不再对你公司负有任何其他给付义务（包括但不限于过渡期内分红）。请你公司：

（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中

对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。

（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。

（3）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大

影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。。

4/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

请审计机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

【公司回复】：

一、结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对

过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。

（一）过渡期损益安排符合监管规则《上市规则适用指引——上市类第1号》之“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

本次交易中，以收益法作为主要评估方法，但上市公司作为资产出售方，规定过渡期间收益归交易对方所有，与前述规定的法理逻辑相一致；由于本次交易前后，标的公司均归交易对方控制，规定过渡期间亏损也由交易对方承担，符合商业逻辑，且更有利于保护上市公司利益。

（二）过渡期损益安排符合市场惯例经查询，重大资产出售中规定过渡期损益归交易对方（购买方）享有或承担的案例较多，部分查询案例列表如下：

序公司名称/重组报告书最主要评过渡期损益的约定号代码新披露时间估方法自本协议基准日至交割日为过渡期。标的股份对锦龙股份

12024-10-29市场法应的标的公司过渡期内的损益由受让方享有或承

（000712）担。

双方同意，目标股份在估值基准日至交割日期间海利生物（以下简称‘过渡期’）内所产生的盈利或亏损由受

22024-9-30市场法

（603718）让方享有和承担，即本次交易的目标股份之交易价款不因过渡期内的损益进行任何调整。

目标公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调

中创环保资产基整。目标公司过渡期内产生的损益，导致股东权利

32024-3-7

（300056）础法增减，由工商变更后的目标公司股东按股权比例承担和享有。

各方同意标的股份所产生的盈利或亏损由受让方运机集团

42024-2-24市场法享有和承担，即本次交易的标的股份的交易对价

（001288）不因过渡期内的损益进行任何调整。

5/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

序公司名称/重组报告书最主要评过渡期损益的约定号代码新披露时间估方法

立方制药过渡期间，账面未分配利润由目标公司全体股东

52023-3-18收益法

（003020）按照交易后的持股比例享有。

自标的股份评估基准日起至交割完成日期间，标*ST 御银 的股份的损益变动均由交易对方享有和承担，交

62022-9-10收益法

（002177）易双方不得以期间标的公司经营性损益变动的理由要求对转让价款进行调整或主张补偿。

（三）从标的资产的历史业绩及盈利预测看，过渡期损益安排不损害上市公司利益

经查看标的公司的历史业绩及评估报告中盈利预测数，对比如下：

单位：万元

2025年10-12月

2025年1-9月2025年10-12月预2025年实际

项目2024年度实际数与预测数

（a） 测数（b） 数（c）差异（c-a-b）

营业收入128562.6193803.3432809.40122169.63-4443.11

营业利润11316.217378.342228.407754.03-1852.71

净利润8114.935227.181669.245831.75-1064.67

注：2025年实际盈利数据未经审计。

从上表可知，经比对评估报告中盈利预测数与标的公司2025年10-12月的历史业绩，标的公司评估报告中盈利预测的营业收入、营业利润、净利润数据大于实际发生数额，因此，协议约定过渡期损益归属于交易对方所有，不存在损害上市公司利益的情形。

综上，本次交易约定过渡期损益由交易对方承担，符合监管规则及实务惯例，具有合理性，相关安排有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

二、说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。

（一）说明公司对相关过渡期损益的会计处理方法

根据本次交易方案，标的公司在过渡期内产生的收益或亏损由受让方香港贝卡尔特享有或承担，上市公司对过渡期内标的公司产生的损益不进行会计处理。

标的公司除向上市公司分配2025年前三季度中期股息外，不再对上市公司负有任何其他给付义务（包括但不限于过渡期内分红）。本次交易过渡期为2025年

9月30日起至交割完成日（不含当日）之间的期间，标的公司在2025年12月

6/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

31日前已将2025年前三季度中期股息支付至上市公司。上市公司对过渡期间取

得的标的公司前三季度中期股息相关会计处理为（单位：元）：

借：银行存款4608557.61

贷：投资收益4608557.61

（二）测算对公司当期主要财务数据的具体影响

上述股利分配事项完成后标的公司不再对上市公司负有任何其他给付义务，因此过渡期损益对上市公司当期财务数据的具体影响为：增加当期净利润460.86万元，增加期末净资产460.86万元。

三、说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大

影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。

上市公司已于《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中“第五节交易标的评估情况”之“八、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响”充分披露如下：

“（一）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项本次交易的评估基准日为2025年9月30日，评估基准日后，标的公司对上市公司进行了现金分红460.86万元。除上述标的公司分红事项外，本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日之重要变化的其他事项。

（二）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项对估值及交易作价的影响根据北方亚事评估出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0008号），截至评估基准日2025年9月30日，按照收益法评估标的公司全部权益的评估值为160993.00万元，增值率为115.61%。前述现金分红事项虽然发生在评估基准日后，但不影响标的公司未来盈利能力，因此对评估结论和本次交易作价不构成重大影响。

本次交易的交易作价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，在结合股权投资成本、累计分红等综合因素确定本次交易价格为16100.00万元。

综上，本次交易的交易作价在参考评估报告的结果时，已考虑到评估基准日后标的公司现金分红事项的影响，故不需要针对该分红事项调整本次交易作价。”

7/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

【会计师回复】：

1、经查询相关监管规则及交易案例，取得并查看资产评估说明、标的公司

2025年财务报表（未经审计），会计师认为，本次交易约定过渡期损益由交易对方承担，符合监管规则及实务惯例，具有合理性，相关安排有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

2、通过查阅相关财务制度、相关重组预案、股权转让合同、分红银行回单等方式，会计师认为，本次交易公司进行的会计处理符合《企业会计准则》的规定能够真实、准确的反映本次交易对上市公司财务报表的影响。

3、截至本问询回复出具之日，除上述标的公司分红事项外，本次评估不存

在评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项；本次交易的交易作价在参考评

估报告的结果时，已考虑到评估基准日后标的公司现金分红事项的影响，故无须针对该分红事项调整本次交易作价。

问题六、报告书显示，截至2025年9月末，你公司归属于母公司股东的净

资产为-554.31万元。依据备考合并财务报表，假设本次交易完成后，报告期末你公司归母净资产为-2264.58万元，后续可能面临因净资产为负被实施退市警示的风险。请你公司：

（1）说明本次出售的会计处理，对你公司2025年财务状况和经营成果的影响。

（2）结合将披露的业绩预告、近期采取的自救措施等，说明你公司股票交易后续是否会被实施退市风险警示。

【公司回复】：

一、说明本次出售的会计处理，对你公司2025年财务状况和经营成果的影响。

本次出售的重大资产为公司全部持有的贝卡尔特10%股权，根据《企业会计

准则第22号——金融工具确认和计量》规定，该股权初始确认为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，在公司“其他权益工具投资”会计科目列报，不涉及公司主营业务。

8/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的后续计量要求，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其减值损失或利得和汇兑损益之外的公允价值变动计入其他综合收益。

根据相关会计准则，本年度资产负债表日对贝卡尔特钢帘线10%股权进行的会计处理如下：

借：其他综合收益17102750.00

贷：其他权益工具投资——公允价值变动17102750.00资产负债表日对贝卡尔特钢帘线10%股权的账面价值=（其他权益工具投资——成本）-（其他权益工具投资——公允价值变动）=161000000.00元。

在出售其他权益工具投资时，应按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，按该权益工具的账面余额，贷记或借记本科目（成本、公允价值变动），按其差额，计入留存收益。同时，将持有期间计入其他综合收益的公允价值累计变动额转入留存收益。

本次交易对上市公司2025年财务状况的影响为减少其他综合收益1710.28万元，对上市公司2025年经营成果无影响。

二、结合将披露的业绩预告、近期采取的自救措施等，说明你公司股票交易后续是否会被实施退市风险警示。

（一）业绩预告情况

根据上市公司2026年1月30日披露的《2025年度业绩预告》，经测算，因上市公司金属制品业务及环保业务均实现减亏，2025年度，上市公司预计扣除非经常性损益后的净利润为-9000.00万元至-6000.00万元。

（二）近期采取的自救措施

2025年12月，上市公司为提升持续经营能力及抗风险能力，经与公司控股

股东泓昇集团协商一致，双方签订了《资产捐赠协议》，协议约定泓昇集团向公司无偿捐赠现金人民币8500.00万元。截至2025年12月31日，上述受赠现金

8500万元已全部到账。本次无偿受赠现金资产是控股股东为支持公司持续健康

有序发展而作出的单方面、不附任何条件、不可变更、不可撤销的行为，符合公司及全体股东的利益。公司受赠现金资产有利于增强公司流动性，改善公司资本结构。

9/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

（三）说明公司股票交易后续是否会被实施退市风险警示

依据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第三节财务类强制退

市第9.3.1条的规定，公司可能存在被实施退市风险警示的情况，逐条分析如下：

1、最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的

净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

公司自2018年以来，扣非后净利润持续为负，且依据公司2025年度业绩预告，公司2025年度扣非后净利润仍预计为负；且2022年以来公司营业规模持续萎缩，公司2025年度业绩预告未披露预测营业收入数据，结合历史数据及2025年三季报相关数据，公司2025年营业收入存在低于3亿元的可能性，存在触发该类退市情形。

2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。

由于持续亏损，上市公司净资产规模不断缩小。截至2025年9月30日，上市公司净资产为-554.31万元。根据公司2025年度业绩预告，公司预计2025年度持续亏损，虽然公司接受了泓昇集团的现金捐赠8500.00万元，仍可能触及净资产为负的退市情形。

3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

截至本回复出具日，公司内部控制规范有效，具有可持续经营能力，预计短期不存在被出具非标意见的审计报告的风险。

4、追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后

的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。

截至本回复出具日，未发现公司存在财务处理不规范、或财务造假的嫌疑，不存在财务数据追溯重述的风险。

5、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报

告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形。

上市公司目前不存在被证监会立案调查的情形。

10/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

公司自2018年以来，扣非后净利润持续为负，且依据公司2025年度业绩预告，公司2025年度扣非后净利润仍预计为负；2022年以来公司营业规模持续萎缩，公司2025年度业绩预告未披露预测营业收入数据，结合历史数据及2025年三季报中相关数据，公司2025年营业收入存在低于3亿元的可能性；由于持续亏损，上市公司净资产规模不断缩小。截至2025年9月30日，上市公司净资产为-554.31万元。根据公司2025年度业绩预告，公司预计2025年度持续亏损，虽然公司接受了泓昇集团的现金捐赠8500.00万元，仍可能触及净资产为负的退市情形。

综上，公司存在第（1）、第（2）两种情形下被实施退市风险警示的可能。

公司在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》补充披露风险提示如下：

“（三）上市公司可能触及退市警示风险截至2025年9月30日，上市公司归属于母公司股东的净资产为-554.31万元。本次交易预计使上市公司2025年净资产减少约1940.13万元。根据公司

2025年度业绩预告，公司2025年度预计持续亏损，虽然公司2025年末接受了

控股股东泓昇集团的现金捐赠8500.00万元，仍可能触及净资产为负或营业收入低于3亿元的退市风险警示情形。”【会计师回复】：

经核查，会计师认为：

1、上市公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行相

应的会计处理，本次交易对上市公司2025年财务状况的影响为减少其他综合收益1710.28万元，对上市公司2025年经营成果无影响。

2、经查阅公司披露的《2025年度业绩预告》、公司接受泓昇集团现金捐赠

相关三会文件及银行回单等，公司预计2025年度持续亏损，可能存在触及营业收入低于3亿元或净资产为负的退市风险警示情形。

问题七、最近两年及一期末，标的公司贝卡尔特钢帘线其他流动资产中的委

托资金池余额分别为40652.91万元、48414.49万元和36999.19万元，集团服务费用分别为10993.23万元、10668.65万元和7781.41万元，金额较大。请你公司：

11/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

（1）说明前述资金池的形成原因，是否符合相关规定；标的公司资金池余

额较大的原因，平均存款利率及与同期银行存款利率的差异，是否存在被大股东非经营性占用资金或者侵占利益的情形。

（2）说明集团服务费用的具体构成、形成原因及定价的公允性，标的公司是否存在向大股东输送利益的情形。

【公司回复】：

一、说明前述资金池的形成原因，是否符合相关规定；标的公司资金池余额

较大的原因，平均存款利率及与同期银行存款利率的差异，是否存在被大股东非经营性占用资金或者侵占利益的情形。

（一）说明前述资金池的形成原因，是否符合相关规定

为了方便贝卡尔特集团在中国境内的所有经营主体的资金管理，提高集团内资金使用效率，由贝卡尔特管理（上海）有限公司牵头（主账户），标的公司、江阴贝卡尔特合金材料有限公司、贝卡尔特（中国）技术研发有限公司、贝卡尔特（山东）钢帘线有限公司等16家中国大陆主体（子账户）参与，委托花旗银行作为受托管理机构，开展资金池业务。

2005年11月贝卡尔特董事会审议通过《建立委托贷款（包括但不限于流动性资金管理）并签署和执行相关文件和协议》。2006年6月与花旗银行签订《委托贷款协议（适用于多边企业资金集中管理之目的）》；2019年9月与花旗银行

签订《委托贷款协议（适用于多边企业资金集中管理之目的）》，更新后的委托贷款协议附件1第2部分和附件2，替代原委托贷款协议之前的附件1第2部分及附件2。贝卡尔特开展资金池业务已履行内部决策程序，并具备现行有效的委托贷款协议。根据银监会2018年1月5日发布的《商业银行委托贷款管理办法》相关规定：“现金管理项下委托贷款是指商业银行在现金管理服务中，受企业集团客户委托，以委托贷款的形式，为客户提供的企业集团内部独立法人之间的资金归集和划拨业务”“商业银行依据本办法规定，与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险”。

标的公司等主体已与花旗银行签订《委托贷款协议》，约定由花旗银行以委托贷款形式负责提供贝卡尔特集团中国范围内独立法人之间的资金归集和划拨业务。

12/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）贝卡尔特资金池业务为花旗银行的委托贷款业务，符合《商业银行委托贷款管理办法》。

贝卡尔特使用资金池账户资金按照每日账户余额计提利息，资金池的本金和应收利息流动性强，可每日支取，符合一年内变现的特征，且不是在特定日期产生的现金流量。涉及的本息在资产负债表列报为其他流动资产，其利息在利润表列报为投资收益，符合《企业会计准则》。

贝卡尔特资金池按照每日账户余额计提利息，其中人民币账户存款利率

1.3%，美元账户年存款利率不低于4.23%，不属于企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，符合独立交易原则，并已将资金池业务纳入《企业年度关联业务往来报告》，向税务机关报送，符合税法相关规定。

综上，标的公司资金池业务形成原因主要是为了方便贝卡尔特集团在中国境内所有经营主体的资金管理，其符合相关规定。

（二）标的公司资金池余额较大的原因，平均存款利率及与同期银行存款利

率的差异，是否存在被大股东非经营性占用资金或者侵占利益的情形。

1、标的公司资金池余额较大的原因

一是标的公司1992年成立，已运营30余年，技术成熟、经营稳定，无重大固定资产支出，无重大无形资产支出，资本支出较少，资金闲置较多，纳入资金池管理有助于该部分资金充分发挥使用效能。

二是作为贝卡尔特集团的控股子公司之一，标的公司开展资金池业务，本质为标的公司服从贝卡尔特集团整体安排，将单个公司的资金纳入贝卡尔特中国大陆相关公司进行统筹调配，通过委托贷款形式调剂余缺，有利于提高资金使用效率。

三是标的公司目前主要资金支出为经营性支出，即向供应商付款。目前标的公司参与的资金池资金充裕，其资金池内资金可每日支取，不存在额外的支取程序和手续，与自有货币资金无明显区别，使用较便捷。综上所述，标的公司资金池余额较大的原因，一是标的公司自有资金充裕，但资本性支出较少，资金结余较多；二是服从贝卡尔特集团统一安排，调剂余缺，提高资金使用效率；三是资金池充裕、支出方便，不额外增加标的公司资金使用成本。

综上，公司资金池余额较自有货币资金余额较大，具有合理性。

13/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2、平均存款利率及与同期银行存款利率的差异，是否存在被大股东非经营

性占用资金或者侵占利益的情形

报告期内，标的公司资金池平均存款利率情况：

单位：年利率%

账户2025年1-9月2024年度2023年度

人民币账户1.301.301.30

美元账户4.235.735.13

注：美元账户年度平均存款利率为按照日期计算的加权平均利率。

根据建设银行、工商银行、中国银行公开披露的存款利率，选取涵盖报告期间的利率情况，具体如下：

单位：年利率%项目20250520202410182024072520231222202309012023060820220915

一、城乡居民及单位存款

（一）活期0.050.10.150.20.20.20.25

（二）定期

1.整存整取

三个月0.650.81.051.151.251.251.25

半年0.851.01.251.351.451.451.45

一年0.951.11.351.451.551.651.65

二年1.051.21.451.651.852.052.15

三年1.251.51.751.952.22.452.6

五年1.31.551.82.02.252.52.65

2.零存整取等

一年0.650.81.051.151.251.251.25

三年0.851.01.251.351.451.451.45

五年0.851.01.251.351.451.451.45

3.定活两便按一年以内定期整存整取同档次利率打6折

二、协定存款0.10.20.60.70.90.90.9

三、通知存款

一天0.10.10.150.250.450.450.45

七天0.30.450.70.8111

标的公司资金池内资金可每日支取，在资产负债表列报为其他流动资产，属于一年内变现资产，因此参照银行一年期定期存款利率，按照定活两便计算银行同期利率。

14/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）经计算，银行同期利率在0.57%-0.99%之间，标的公司资金池年度存款利率均高于银行同期利率区间的最高值，具有合理性。

标的公司不属于在境内外独立上市的公众公司，也不属于上市公司法尔胜合并范围内的控股子公司。标的公司属于境外上市主体贝卡尔特集团控股子公司，资金池业务只在贝卡尔特集团中国区域内，并按照我国银行监管规定进行资金归集使用和委托贷款。标的公司资金池业务履行了内部审议程序，具有有效的委托贷款协议，且资金池业务的存款利率高于银行同期利率，未侵犯上市公司法尔胜的合法利益。

二、说明集团服务费用的具体构成、形成原因及定价的公允性，标的公司是否存在向大股东输送利益的情形。

（一）集团服务费用的具体构成

报告期内，标的公司集团服务费用明细如下列示：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

关联交易内容金额占比金额占比金额占比

技术特许权使用费3822.5549.125064.2747.475099.6746.39

商标使用费764.519.821012.859.491019.939.28

咨询服务费2369.5930.453471.5532.543694.5933.61

其他服务费用824.7510.601119.9710.501179.0410.73

合计7781.41100.0010668.65100.0010993.23100.00

报告期各期，标的公司集团服务费用分别为10993.23万元、10668.65万元、

7781.41万元，其中主要系技术特许权使用费、商标使用费和咨询服务费，占集

团服务费用分别为89.27%、89.50%、89.40%，占比稳定。

（二）集团服务费用的形成原因

报告期内，标的公司的主营业务系生产和销售轮胎加固用钢帘线，其中境外主要出口日本，北美以及东南亚；国内主要服务华东及华南轮胎生产企业。在集团内部，标的公司主要负责生产职能，市场调研及开发、法律、财务等职能大部分由集团内其他主体承担。此外，标的公司无自有商标、专利和软件著作权等知识产权，相关知识产权通过最终控股股东 NV Bekaert SA 授权使用。

15/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

外资企业分开设立工厂与管理中心，并通过收取管理费、服务费等形式与工厂进行财务结算，是一种普遍且成熟的商业模式。案例如下：

1、根据大叶股份于2025年1月10日披露的《宁波大叶园林设备股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对宁波大叶园林设备股份有限公司的重组问询函>之回复》所述，大叶股份本次现金收购标的 AL-KO Ger?te GmbH 存在向控股股东 AL-KO GmbH 及集团控股公司 PRIMEPULSE SE 支付财务、税务、法律、战

略管理等集团服务费用的情形，主要原因系由于交易对方和集团控股公司为统筹管理下属公司的部分职能并节约成本，将部分如税务、法律等职能设置在集团层面，同时为下属公司提供财务支持服务和战略管理服务，相关服务的定价依据主要系基于集团公司提供服务的人力成本等进行成本加成。

2、根据海天股份2025年3月20日披露的重大资产购买报告书（草案）（修

订稿）所述，受贺利氏集团全球化战略的影响，标的公司贺利氏光伏（上海）有限公司、贺利氏光伏科技（上海）有限公司、Heraeus Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.与集团内其他公司共享使用 IT 系统及软件、税务、法务、财务共享中心、沟通

及市场服务等一系列服务，相关费用贺利氏集团会采用相同的分摊系数在集团内受益公司间分摊。

标的公司对关联方的服务费用主要系商标许可费用、技术特许权使用费以及

销售、税务、法律、财务等方面的咨询管理费用，属于集团内正常的费用支出。

（三）集团服务费用的定价公允性，标的公司不存在向大股东输送利益的情形

1、技术特许权使用费

根据国家知识产权局办公室印发的《专利开放许可使用费估算指引（试行）》

之“二、估算方法”之“（四）参考国际一般许可费率”，根据国际一般经验，

将产品利润的25%或产品销售额的5%作为专利实施许可使用费提成率的谈判基准。

部分公开查询的按销售额比例计算技术特许权使用费的案例如下列示：

16/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

序技术/专利使用许可

公司名称技术/专利情况技术许可费率号方龙旗科技母公司授予上海龙旗科技股份有南昌龙旗拥有并使用

1南昌龙旗技术许可费率为3%

限公司的技术进行生产、组装和销售产品的权利大庆油田有限责任公“降解石油的细菌及专利许可费用为含税销售额的

2华理生物司其应用”等7项专利10%采用固定许可使用费与浮动许ATP Therapeutics ATP 相关专利（2 可使用费孰高的原则，其中浮

3技源集团LLC 项） 动许可使用费区间为相关产品

净销售价的3%-5%采用固定许可使用费与浮动许

可使用费孰高的原则，其中浮

2-HOBA 相关专利

动许可使用费为被许可专利应4 技源集团 MTI Biotech Inc （仍在有效期的授权用产品销售收入的10.00%，专利为18项）并根据销售数量支付额外的里程碑费用。

注：上述数据来源为上市公司/拟上市公司披露的招股说明书、问询函回复、法律意见书等公开披露文件。

根据 NV Bekaert SA 与标的公司签订的技术许可合同，技术特许权使用费用的定价模式为：浮动技术许可费率为标的公司生产及销售产品的销售净额的3%

至 5% ，实际技术许可费率根据支付了特许权使用费后的息税前利润率（EBIT）不低于4.77%确定，与《专利开放许可使用费估算指引（试行）》中所述国际一般许可费率接近，与其他公开可查的按销售额比例计算技术特许权使用费的案例不存在重大差异，定价具有公允性。

2、商标使用费

根据 NV Bekaert SA 与标的公司签订的商标许可合同，商标特许权使用费率的定价模式为：按标的公司生产及销售产品的销售净额的1%，系综合考量品牌声誉、被许可业务的盈利能力、未来前景，由双方协商确定。经查询公开信息，各品牌方约定的商标使用费费率没有统一的要求，均系根据各品牌方与合作方之间的合作模式确定，具有差异性。

部分公开查询的以商标许可方式出售业务、且每年收取许可费的案例情况

如下：

17/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

序公司名称商标使用许可方许可业务商标许可费率号初始期限内许可费为净营业额的

净水器、饮水装

3%，延长期限内许可费为净营业额

1德尔玛皇家飞利浦置、燃气热水器等的4%，同时协议对每年的最低许可产品授权费金额进行了约定。

第一年免费使用，后续年度为营业欧洲及南美部分国

2冠捷科技皇家飞利浦额的2.2%-3%，取决于所处年份及

家电视业务业绩表现。

General Electric 净销售额的 0%-1%，取决于所处年

3海尔智家全球家电业务

Company 份及被许可产品品类。

以上一年度经审计的营业收入扣减其成员单位及相关关联方收入贡献北京同仁

“同仁堂”字号及后作为收费基数，对同仁堂国药及

4堂国药有同仁堂

相关商标使用权其子公司按照收费基数的0.3%支付限公司年度使用费；参股公司按照收费基

数的1%支付年度使用费。

注：上述数据来源为上市公司/拟上市公司披露的招股说明书、问询函回复、法律意见书等公开披露文件。

综上，标的公司与 NV Bekaert SA 间商标使用费系综合考虑了品牌声誉、被许可业务的盈利能力等因素，由双方协商确定，与其他公开可查的以商标许可方式出售业务、且每年收取许可费的案例不存在重大差异，具有公允性。

3、咨询服务费用

报告期内，标的公司咨询服务费用主要系销售、税务、管理、法律、财务等服务，报告期内，上述服务费用由集团统一确定，采用成本加成定价法，通常服务提供方向标的公司收取的服务费包括提供方就提供服务所发生的所有直接和

间接费用，并在此费用的基础上加收5%。

经公开查询，由集团内母公司或其他主体提供销售、税务、管理、法律、财务等服务并收取服务费用的业务定价模式主要系依据市场价格定价或成本加成法定价，部分公开查询案例如下：

序公司名称服务提供方服务内容服务费率号

AL-KO

AL-KO 财务、税务、法 相关服务的定价依据主要系基于集

GmbH、

1 Ger?te 律、战略管理等集 团公司提供服务的人力成本等进行

PRIMEPULSE

GmbH 团服务 成本加成。

SE

18/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

序公司名称服务提供方服务内容服务费率号

大连重工委托评估机构，采用成本费用加成部分职能部门的日

2装备集团大连重工法对委托管理服务费的合理定价进

常管理职能有限公司行评估并决定最终服务费用。

生产技术研发、修

3郑州煤电郑煤集团理、安装、培训、依据市场价格定价

物业管理等服务

注：上述数据来源为上市公司/拟上市公司披露的招股说明书、问询函回复、法律意见书等公开披露文件。

综上，标的公司与 NV Bekaert SA 间咨询服务定价模式为成本加成法确定服务价格，定价模式与公开查询案例不存在重大差异，且成本利润率较为合理，具有公允性。

报告期内，标的公司集团服务费用主要为技术特许权使用费、商标使用费及咨询服务费，产生的原因主要系标的公司在集团内主要负责生产职能，无自有商标、专利等知识产权，由集团内其他主体为标的公司提供日常经营管理所需的咨询服务及知识产权使用授权许可，具有必要性及合理性；上述业务的定价模式与公开可查的案例不存在重大差异，符合相关法律法规的规定，具有公允性。综上，标的公司不存在通过集团服务费用向大股东输送利益的情形。

【会计师回复】：

经核查，会计师认为：

1、标的公司资金池业务形成原因主要是为了方便贝卡尔特集团在中国境内

的所有经营主体的资金管理，其符合相关规定。标的公司资金池余额较大的原因，一是资金池资金从使用方面与货币资金无明显区别，属于维持正常经营的运营资金，二是多年经营积累，且技术成熟、经营稳定，无重大资本性支出。与同行业可比公司相比，不存在余额较大的异常情形。

标的公司不属于在境内外独立上市的公众公司，也不属于上市公司法尔胜合并范围内的控股子公司。标的公司属于境外上市主体贝卡尔特集团控股子公司，资金池业务只在贝卡尔特集团中国区域内，并按照我国银行监管规定进行资金归集使用和委托贷款。标的公司资金池业务履行了内部审议程序，具有有效的委托贷款协议，且标的公司资金池年度存款利率均高于银行同期利率区间的最高值，未侵害上市公司法尔胜的合法利益。

19/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2、报告期内，标的公司集团服务费用主要为技术特许权使用费、商标使用

费及咨询服务费，产生的原因主要系标的公司在集团内主要负责生产职能，无自有商标、专利等知识产权，由集团内其他主体为标的公司提供日常经营管理所需的咨询服务及知识产权使用授权许可，具有必要性及合理性；上述业务的定价模式与公开可查的案例不存在重大差异，符合相关法律法规的规定，具有公允性。

综上，标的公司不存在通过集团服务费用向大股东输送利益的情形。

20/21中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

（此页无正文，系中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所对江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售问询函的回复之签章页）

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年2月12日