证券代码：000892证券简称：欢瑞世纪公告编号：2024-08
欢瑞世纪联合股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
第九届董事会第十次会议。会议通知于2024年4月16日以电子邮件、微信等方式送达各位董事。
（二）本次会议于2024年4月26日下午3:00在北京市朝阳区望京东园四区1号楼君康人寿大厦30层以现场会议方式召开。
（三）本次会议应到董事5名，实到董事5名。
（四）会议由公司董事长赵枳程先生主持。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2023年度经营工作报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
总经理赵枳程先生向公司董事会汇报了2023年年度工作情况，报告内容详情请参考公司《2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”部分。
（二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
该议案详细内容刊载于巨潮资讯网。
公司独立董事张佩华先生、张巍女士、贾杰先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职，《2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2023年度财务决算报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容刊载于巨潮资讯网。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2023年度利润分配预案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-397132196.33元，其中母公司实现归属于上市公司股东的净利润-58055994.14元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-987762631.27元，其中母公司累计可供分配利润为-664745884.33元。
报告期末合并报表和母公司报表可供分配利润均为负数，不满足规定的现金分红条件，考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司经营情况，2023年度不实施利润分配，也不实施公积金转增股本。
该议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议对该议案的审核意见及其它所涉详细内容刊载于巨潮资讯网。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2023年年度报告全文及其摘要》，表决结果为：5票同意，
0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2023年年度报告全文》详细内容刊载于巨潮资讯网，《2023年年度报告摘要》的详细内容刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：5票同意，
0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2023年度内部控制评价报告》和监事会意见，以及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》刊载于巨潮资讯网。
（七）审议通过了《2023年度社会责任报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
该议案详细内容刊载于巨潮资讯网。
（八）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，诚通证券股份有限公司出具的《关于欢瑞世纪联合股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》以及该议案详细内容刊载于巨潮资讯网。
（九）审议通过了《关于业绩承诺有关事项的风险提示说明》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
该议案详细内容刊载于巨潮资讯网。
（十）审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，表决结果
为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容刊载于巨潮资讯网。
（十一）审议《关于公司董事薪酬的议案》。
公司董事2023年度薪酬情况详见披露在巨潮资讯网的《2023年年度报告》之“第四节五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司董事2024年度薪酬计划如下：
（1）在公司担任管理职务的董事薪酬按照所担任的具体管理岗位的主要职责履
职情况以及社会相关岗位的薪酬水平确定，董事津贴为6万元/年（税前）；
（2）未在公司担任管理职务的非独立董事，董事津贴为6万元/年（税前）；
（3）独立董事津贴为10万元/年（税后）。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。所有董事对本议案回避表决，该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，表决结果为：
3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。公司董事长赵枳程先生，副董事长赵会强
先生为公司高级管理人员，对该议案回避表决，该议案获得表决通过。
公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见披露在巨潮资讯网的《2023年年度报告》之“第四节五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司高级管理人员的2024年度薪酬按照所担任的管理岗位的主要职责履职情况以及社会相关岗位的薪酬水平确定。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十三）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
鉴于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为保持公司审计工作的连续性，建议续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制有效性的审计机构。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容刊载于巨潮资讯网。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容刊载于巨潮资讯网。
（十五）审议通过了《对会计师事务所履职情况评估报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容刊载于巨潮资讯网。
（十六）审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》，表
决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容刊载于巨潮资讯网。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，表决结果为：
5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
该议案详细内容刊载于巨潮资讯网。
（十八）审议通过了《2024年第一季度报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详细内容刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
（十九）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次对公司章程第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十八条进行了修订，修订的具体内容请见附件：章程修订对照表。修订后的《公司章程》全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。
该特别议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（二十）审议通过了《关于修订<会计事务所选聘管理制度>的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
详情请见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《会计事务所选聘管理制度》，曾于2020年6月29日公司第八届董事会第六次会议审议通过的《会计事务所选聘管理制度》同时作废。
（二十一）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，表决结果为：
5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
公司决定于2024年5月27日召开2023年年度股东大会，详情请见与本公告同日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上
的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）第九届董事会第十次会议决议；
（二）第九届董事会审计委员会第七次会议决议；
（三）第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
（二）独立董事专门会议对第九届董事会第十次会议相关事项的审核意见。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日附件：公司章程修订对照表公司章程原条文内容拟修订内容条款编号
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
第一百五十四条
股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。具体的中期分红方案。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：
…………
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前身经营模式、盈利水平、债务清偿能力、是否有重大资金支出安排提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红和投资者回报等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股八十；
第一百五十五条东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表四十；
决通过后实施。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
通过并经二分之一以上独立董事表决通过；二十。
2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；项规定处理。公司章程
原条文内容拟修订内容条款编号
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股
种渠道（包括但不限于提供网络投票等方式）主动与股东特别是利与股票股利之和。
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并（六）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究及时答复中小股东关心的问题。和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身策程序要求等事宜。
经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未公司股东大会（并提供网络投票的方式）以特别决议方式审议通采纳的具体理由，并披露。
过。同时，独立董事应当发表独立意见；（七）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金
（八）公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第（三）、及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提
2款”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董下，如具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司
事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
股东大会（提供网络投票方式）审议批准；（八）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、
（九）股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金……分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通
过并经三分之二以上独立董事表决通过；
2、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票等方式）主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答公司章程原条文内容拟修订内容条款编号复中小股东关心的问题。
（九）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经
营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决
通过后提交公司股东大会（并提供网络投票的方式）以特别决议方式审议通过；
（十）公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第（三）、
2款”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事
会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会（提供网络投票方式）审议批准，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式聘用取得“从事
第一百五十八条行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验期1年，可以续聘。证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。续聘时，为了保证审计工作的连续性，可以不采用前述方式。
注1：上表中粗斜字体为本次修订内容。
注2：除上述条款外，公司章程其他条款未发生变化。
