欢瑞世纪联合股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（经2026年4月28日公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司2025年年度股东会审议表决）

第一章总则

第一条为了进一步完善欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，确保管理层团队稳定且有效调动董事、高管人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为董事、高级管理人员。

第三条本制度所称董事是指独立董事与非独立董事（包括职工代表董事）。独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；非独

立董事（包括职工代表董事）包括内部董事和外部董事。内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事。

第四条本制度所称高管人员是指总经理（又称总裁）、副总经理（又称副总裁）、财务总监（又称财务负责人）、董事会秘书及董事会确定的其他人员。

第五条公司董事、高管人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）薪酬与责任相结合；

（二）薪酬与公司经营业绩挂钩；

（三）薪酬与勤勉尽责相结合；

（四）薪酬与管理团队稳定，公司可持续发展相结合；

（五）薪酬与激励及约束机制相结合。

第二章薪酬管理机构

第六条董事、高管人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确

薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事

1会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高管人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标

准并进行考核，审查公司董事和高管人员薪酬政策与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核指标、考核标准及调整方案；负责监

督检查公司董事、高管人员履职情况，并对其进行年度考核。

第八条公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由公司

《薪酬与考核委员会议事规则》确定。

第九条公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核

委员会进行公司董事、高管人员薪酬与考核方案的具体实施。

董事和高管人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十条董事、高管人员考核周期为一年，由董事会薪酬与考核委员会对

高管人员的岗位胜任情况、工作任务完成情况等进行评价，考核结果作为薪酬发放的依据。

第三章薪酬构成及发放

第十一条公司董事、高管人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事、高管人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划等所涉及的相关收益。

在高管人员对公司经营发展作出突出贡献时，经公司董事会批准，公司可设立高管人员专项奖励。

公司董事、高管人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司董事薪酬的构成：

（一）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由董事会薪

2酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除此之外，独立董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等，且不参与公司绩效考核。

（二）非独立董事：

1、在公司担任经营管理职务的非独立董事，按照公司薪酬管理制度及年度

绩效考核结果确定薪酬，不再额外领取董事津贴。

2、不在公司担任任何职务的非独立董事（以下简称“外部董事”）实行固

定津贴制度，具体金额由董事会薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除此之外，外部董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等，且不参与公司绩效考核。

第十二条公司根据董事、高管人员的工作岗位、工作性质、工作内容及

所承担的责任、风险等，确定年度薪酬标准。董事、高管人员每年薪酬的具体数额由董事会薪酬与考核委员会根据本制度及公司业绩达成情况、个人业绩达

成情况进行年度考核确定，并在公司年报中披露。

第十三条公司董事、高管人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的

确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十四条董事、高管人员的薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事、高管人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十六条公司可以根据实际情况针对董事、高管人员绩效薪酬采取递延支付机制。

绩效薪酬递延支付部分，应与公司年度经营业绩、长期战略目标达成情况及个人履职成效挂钩，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

递延支付期间，若董事、高管人员出现离职、违规履职、损害公司利益等

3情形，公司可调整、扣减或取消董事、高管人员的递延绩效薪酬。

第四章薪酬止付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高管人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高管人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十九条公司董事、高管人员的薪酬体系为公司经营战略服务，并随公

司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展需要，调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司业绩达成情况；

（五）组织结构调整、岗位调整或职责变化。

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

管人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范

性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报股东会审议通过。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

欢瑞世纪联合股份有限公司

二〇二六年四月二十八日

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