亚钾国际投资（广州）股份有限公司

章程管理制度

第一章总则

第一条为规范亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下

简称“亚钾（广州）”）章程管理工作，防范法律和经营风险，特制定本制度。

第二条本制度根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等制定形成。

第三条本制度适用于亚钾（广州）及出资企业。

第四条本制度部分用语的含义：

（一）本制度所称“章程管理”，是指有关公司章程的制定、修订等管理工作。

1（二）本制度所称“出资企业”，是指亚钾（广州）通过投入资金等方式投资、并依法享有相应权益的其他企业。根据投资时间属性，出资企业可分为新投资企业和已投资企业。

第二章职责分工

第五条股东会负责审批亚钾（广州）公司章程修订请示。

第六条董事会秘书、董事会负责审核亚钾（广州）公司章程修订请示。

第七条总经理办公会负责审批出资企业章程的制定/修订。

第八条董事会秘书办公室是亚钾（广州）章程管理归口部门，履行以下职责：

（一）牵头研究起草亚钾（广州）公司章程草案，发起章程修订请示；

（二）组织法务中心参与亚钾（广州）公司章程修订；

2（三）负责章程修订请示的董事会秘书审核、董事会审核及

股东会报批程序；

（四）对章程修改事项，依法履行公告义务。

第九条战略投资部是亚钾（广州）出资企业章程审查牵头部门，履行以下职责：

（一）接收新投资企业/已投资企业报送的章程草案及相关文件；

（二）组织法务中心、投资责任部门对出资企业章程进行审查，形成最终结论并与出资企业沟通反馈。

第十条综合管理部负责办理亚钾（广州）章程修订涉及工商登记事项的变更备案手续。

第十一条法务中心负责审查有关协议、章程等法律文件的合法合规性。

3第十二条投资责任部门是亚钾（广州）股权投资实施主体，

负责审查新投资企业章程草案是否违背投资协议约定，有无损害亚钾（广州）股东权益。

第十三条相关部门负责基于垂直管理职责，审查已投资企业章程草案是否满足本专业领域的投后治理诉求。

第三章亚钾（广州）章程管理

第十四条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《中华人民共和国公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第十五条凡涉及本制度第十四条规定事项发生变化的，应

当及时修订亚钾（广州）公司章程，章程修订程序如下：

4（一）董事会秘书办公室会同法务中心研究起草公司章程草

案并发起章程修订请示，请示材料包括：

1.原章程；

2.（新）章程草案；

3.修订说明（说明公司章程修订的原因、可行性和必要性，涉及事项修订情况）；

4.法律意见书；

5.章程修订事项相关其它材料。

董事会秘书办公室重点关注公司章程是否符合公司治理体

系优化要求；法务中心重点关注章程草案的合法合规性，确保符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及监管要求。

（二）章程修订请示经董事会秘书、董事会审核后，由股东会审批。

5第十六条亚钾（广州）章程修订要求：

（一）亚钾（广州）章程的修订应符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及其它相关法律、法规要求；

（二）修订章程事项事实清楚、依据合理；

（三）涉及公司登记事项的，由综合管理部依法办理变更登记；

（四）章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，由董事会秘书办公室按规定予以公告。

第四章出资企业公司章程管理

第十七条出资企业章程的制定、修订应满足以下基本要求：

（一）符合相关国家及地区的法律法规等外部监管要求；

（二）公司宗旨符合集团发展战略、规划；

（三）公司经营范围符合自身实际能力情况和发展定位特点；

6（四）合资公司中集团出资比例与所获得的权利义务对等，

与在股东会、董事会、监事会（或董事会审计委员会）及经营管

理层中的控制能力相匹配，与经营成果的分配权利相匹配，重大问题的议事规则和表决程序合法合规、风险可控；

（五）应当事前由亚钾（广州）审批或决定的事项已获得了亚钾（广州）的批复同意。

第十八条新投资企业章程制定（或修订）管理程序如下：

（一）新投资企业将投资协议、（新）章程草案、制定（或修订）情况说明、法务审查意见及相关支持性文件上报亚钾（广州）战略投资部；

（二）亚钾（广州）战略投资部将章程草案送法务中心、投

资责任部门审查（审查要点如下），部门对章程草案提出"同意"或要求修改意见。战略投资部结合部门审查意见，形成最终审查意见，并与新投资企业进行沟通反馈；

71.战略投资部负责审查章程内容是否符合集团战略及规划，

确保业务范围、治理结构与投资目标实现战略协同；

2.法务中心负责审查有关协议、章程等法律文件的合法合规性；

3.投资责任部门负责审查新投资企业章程草案是否违背投

资协议约定，有无损害亚钾（广州）股东权益。

（三）亚钾（广州）战略投资部将最终审查意见和章程草案，报战略投资部分管领导审核，按公司相关制度履行审批手续；

（四）根据出资比例及管理权限，审批程序实行差异化管理，其中：

1.亚钾（广州）全资子公司章程制定（或修订），由亚钾（广

州）审查批准，并做出股东决定；

2.亚钾（广州）直接出资的控股子公司章程制定（或修订），

在报送股东会议案审查前10个工作日（至少）报亚钾（广州）

8审查，由亚钾（广州）出具股东意见，并按照股东意见在子公司

的股东会上进行行权表决；

3.亚钾（广州）直接出资的参股子公司章程制定（或修订），

在报送股东会议案审查前10个工作日（至少）报亚钾（广州）审查，由亚钾（广州）出具股东意见，并按照股东意见在子公司的股东会上进行行权表决；

4.亚钾（广州）间接出资的子公司章程制定（或修订），在

报送股东会议案审查前10个工作日（至少）报亚钾（广州）审查，由亚钾（广州）出具股东意见，并由其直接股东按照股东意见在子公司的股东会上进行行权表决。

第十九条对于已投资企业，凡涉及本制度第十四条规定事

项发生变化的，应当及时修订公司章程。

（一）已投资企业章程修订管理程序如下：

91.已投资企业将原章程、（新）章程草案、修订情况说明、法律意见书及相关支持性文件上报亚钾（广州）战略投资部；

2.亚钾（广州）战略投资部将章程草案送法务中心等相关部

门审查（审查要点如下），部门对章程草案提出"同意"或要求修改意见。战略投资部结合部门审查意见，形成最终审查意见，并与已投资企业进行沟通反馈；

（1）战略投资部负责审查修订情况说明是否充分合理，章

程相关内容是否符合亚钾（广州）投后治理需求等；

（2）法务中心负责审查有关协议、章程等法律文件的合法合规性；

（3）相关部门基于垂直管理职责，审查章程草案是否满足本专业领域的投后治理诉求。

3.亚钾（广州）战略投资部将最终审查意见和章程草案，报

战略投资部分管领导审核，按公司相关制度履行审批手续；

104.根据出资比例及管理权限，审批程序实行差异化管理，其

中：

（1）亚钾（广州）全资子公司章程制定（或修订），由亚钾（广州）审查批准，并做出股东决定；

（2）亚钾（广州）直接出资的控股子公司章程制定（或修订），在报送股东会议案审查前10个工作日（至少）报亚钾（广州）审查，由亚钾（广州）出具股东意见，并按照股东意见在子公司的股东会上进行行权表决；

（3）亚钾（广州）直接出资的参股子公司章程制定（或修订），在报送股东会议案审查前10个工作日（至少）报亚钾（广州）审查，由亚钾（广州）出具股东意见，并按照股东意见在子公司的股东会上进行行权表决；

（4）亚钾（广州）间接出资的子公司章程制定（或修订），在报送股东会议案审查前10个工作日（至少）报亚钾（广州）

11审查，由亚钾（广州）出具股东意见，并由其直接股东按照股东

意见在子公司的股东会上进行行权表决。

（二）以下章程修订事项可简化审批程序，由已投资企业起

草并履行内部审批程序后，将新章程报亚钾（广州）战略投资部分管领导审核，总经理审批。

1.修改股东住所、法定代表人、通讯地址和邮编；

2.无实质法人或自然人主体变更的股东更名；

3.公司住所变更；

4.亚钾（广州）不具有修订公司章程否决权的参股公司对亚钾（广州）股东利益不造成损害的修订章程行为。

第二十条出资企业办理公司章程法定备案手续后应及时将

备案结果报亚钾（广州）战略投资部知会。

第五章评价考核

第二十一条违反本制度规定的，按照相关规定执行。

12第六章附则

第二十二条本制度经股东会审议通过后生效。

第二十三条本制度由董事会秘书办公室负责解释。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

二〇二六年四月

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