亚钾国际:亚钾国际投资（广州）股份有限公司内部控制制度

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

内部控制制度

第一章总则

第一条为加强亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下

简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）和《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人

员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效益及效率；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

1第二章内部控制的基本要求

第四条公司应完善公司治理结构，确保董事会及其专门委

员会和股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第五条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第六条公司的内部控制活动应涵盖公司经营活动中与财务

报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管

理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第七条公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管

职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授

权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

2第八条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对

关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活

动的控制，并按照有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第九条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财

务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十条公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十一条公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第十二条公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

第十三条公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独

立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3第三章对控股子公司的管理控制

第十四条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主

要包括下列事项：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和

风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公

司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及

其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会

决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、

向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

4（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应

督促控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应该比照上述要求作出安排。

第四章关联交易的内部控制

第十六条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联交易或者将关联交易非关联化。

第十七条公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定建立健全《公司章程》，制定《关联交易管理制度》，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十八条公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定

公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

5公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应

仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十九条公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，前条所述相关人员应将相关材料提交至独立董事专门会议进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十一条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现

状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

6（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘

请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不对所涉交易标的

状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方、董事、高级管理

人员占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产

或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第五章对外担保的内部控制

第二十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

7第二十六条公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及

《上市规则》等有关规定建立健全《公司章程》，制定《对外担保管理制度》，明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第二十七条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调

查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十八条公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格

执行对外担保审议程序。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司应当在《公司章程》中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第二十九条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎

判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。

第三十条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及

时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档

8资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同

管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。

第三十一条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第三十二条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司

解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十三条对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提

供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十五条公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行上述规定。

9第六章募集资金使用的内部控制

第三十六条公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第三十七条公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存

储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第三十八条公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户

银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第三十九条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第四十条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确

保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。

10第四十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金

的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第四十二条审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情

形、重大风险或者内部审计机构没有提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第四十三条公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人

通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第四十四条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用

途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。

第四十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第四十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集

资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第七章重大投资的内部控制

11第四十七条公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安

全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十八条公司在《公司章程》和《对外投资管理制度》中明确规定了重大投资的审批权限和审议程序。

第四十九条公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目

的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

第五十条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第五十一条公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财

务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构

作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

12第五十二条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行

进展和投资效益，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

第八章信息披露的内部控制

第五十三条公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内

部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、校验、披露流程，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

第五十四条公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事长、董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《上市规则》及《规范运作》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。

第五十五条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其

衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门

13（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十六条公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强

未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

第五十七条公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第九章内部控制的检查和披露

第五十八条公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制

制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门直接对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第五十九条公司应当制定内部审计制度，经董事会审议后实施并对外披露。内部审计制度应当明确内部审计工作的领导体

14制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第六十条公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具

有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

第六十一条内部审计部门应当对公司内部控制运行情况进

行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会通报。内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会并抄报审计委员会。董事会应当提出切实可行的解决措施，必要时应当及时报告本所并公告。

第六十二条公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司应当要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第六十三条公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应当遵守有关档案管理规定。

第六十四条公司董事会应当根据内部审计部门出具的评价

报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评

15价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；