亚钾国际投资（广州）股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为依法规范亚钾国际投资（广州）股份有限公司

（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为任何其他方所承担的债务提供担保的行为。担保形式包括保证担保、资产抵押担保、资产质押担保及其他担保形式。

第三条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的

主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

第二章对外担保的审批权限

第五条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议通过。

1第六条公司提供对外担保，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露

日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第七条公司提供对外担保属于下列情形之一的，在董事

会审议通过后，还应提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超

过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近

一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章对外担保的办理程序

2第八条公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，应先由被担保对象提出申请。

第九条拟接受被担保对象申请的，均应征得董事长同意，由公司财务部门对被担保对象进行资格审查。必要时，可聘请法律顾问协助办理。

第十条对外担保的主办部门为公司财务部门。对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）对外提供担保之前，认真做好被担保对象的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保对象的跟

踪、监督工作；

（四）认真做好有关被担保对象的文件归档管理工作；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十一条对外担保过程中，必要时，可聘请法律顾问协

助办理如下事项：

（一）协同财务部门做好被担保对象的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议；

（二）负责起草或从法律角度审查与对外担保有关的相关文件；

（三）负责协助处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保对象的追偿等事宜；

3（五）协助办理与对外担保有关的其他事宜。

第十二条公司财务部门完成对被担保对象的资格审查工作后，报公司董事会审批。

第十三条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保

人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第十四条对外担保事项经公司董事会或股东会审议批准后，由法定代表人或其授权的代理人签署对外担保文件。

第十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司

提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十六条违反以上规定对外提供担保，造成公司损失的，将追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章被担保对象的资格

第十七条公司只对以下主体提供担保：

（一）公司合并财务报表范围内的控股子公司；

（二）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保关系的主体；

4（三）与公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的主体。

第十八条被担保对象除必须符合第十七条规定外，还须

具备以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法

律法规、银行贷款政策的有关规定；

（二）资信较好，资本实力较强；

（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和

市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

（四）资产负债率不超过70%（控股子公司除外），其它财务指标较好；

（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

（六）被担保对象为非公司控股子公司的，要能提供本制度所要求的反担保；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（八）被担保对象需提供最近三年经审计的财务报表；

（九）公司认为需要提供的其他资料。

第五章反担保

第十九条公司对外担保时，应当要求被担保对象提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。

5公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，

应当要求对方提供反担保。

公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十条公司接受被担保对象向公司提供反担保的方式

包括保证担保、资产抵押担保或资产质押担保。

第二十一条公司只接受被担保对象的下列财产作为抵押

物：

（一）被担保对象所拥有的房屋建筑物和其他土地附着

物、建设用地使用权；

（二）被担保对象所拥有的机器设备、原材料、半成品、产品；

（三）其他比上述资产变现能力更强的抵押物。

第二十二条公司只接受被担保对象的下列动产或权利作

为质押物：

（一）被担保对象所拥有的可以转移占有的动产；

（二）被担保对象所拥有的、信誉较好的债券、存款单；

（三）被担保对象所拥有的可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；

（四）被担保对象所拥有的、依法可以转让的基金份额、股权、股票。

6第二十三条公司不得接受被担保对象已经设定担保或其

他权利限制的财产、权利作为抵押物或质押物。

第二十四条公司与被担保对象签订反担保合同时，应根

据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第六章对外担保的信息披露第二十五条公司应当按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。

第二十六条公司财务部门应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实披露全部担保事项。

第二十七条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十八条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法

人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但按照本制度需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

第七章对外担保的跟踪、监督与档案管理

7第二十九条公司财务部门应在担保期内，对被担保对象

的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保对象的经营情况及资金使用与回笼情况；

（二）定期向被担保对象及债权人了解债务清偿情况；

（三）定期向被担保对象收集财务资料，定期进行各种

财务分析，准确掌握被担保对象的基本财务状况；

（四）一旦发现被担保对象的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司董事会汇报，并提供对策建议；

（五）一旦发现被担保对象有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；

（六）提前二个月通知被担保对象做好清偿债务工作（担保期少于半年的，提前一个月通知）。

第三十条公司财务部门应负责收集与对外担保有关的下

列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管：

（一）被担保对象的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去3年的经营业绩及财务报表等）；

（二）被担保对象董事会决议及担保申请书；

（三）被担保对象借款资金投向可行性报告；

（四）对被担保对象的信用分析及评估；

（五）被担保对象债权人（如银行）批准该项借款的有

关文件、借款合同、担保合同等资料；

8（六）被担保对象用作反担保的财产、权利之所有权证

书等权属文件及反担保合同等文件；

（七）其他与对外担保有关的文件资料。

第三十一条对外担保文件应当妥善保管，保存年限按相关法律法规及公司相关制度执行。

第八章附则

第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第三十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

二〇二六年四月

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