证券代码：000895证券简称：双汇发展公告编号：2024-11
河南双汇投资发展股份有限公司
关于调整利润分配政策及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月23日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整利润分配政策及修订<公司章程>的议案》，同意调整公司利润分配政策及修订《公司章程》相关条款，该议案尚待提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、调整利润分配政策及修订《公司章程》相关条款
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司章程指引》
和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟调整利润分配政策，并修订《公司章程》相应条款，具体修订内容如下：
修订前修订后
第一百五十五条第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个议后，或公司董事会根据年度股东大会审议月内完成股利(或股份)的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。修订前修订后
第一百五十六条第一百五十六条
公司的利润分配事宜：公司的利润分配事宜：
（一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策
1、公司利润分配的基本原则1、公司利润分配的基本原则
公司利润分配政策应充分考虑对投资公司利润分配政策应充分考虑对投资
者的合理回报，实施积极的利润分配政策，者的合理回报，实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。益及公司的可持续发展。
……有下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：
（1）公司最近一个会计年度的审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）公司当年资产负债率超过70%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
…………
4、公司进行现金分红的具体条件和比4、公司进行现金分红的具体条件和比
例例
（1）公司在当年盈利且累计未分配利（1）公司现金股利政策目标为：在当
润为正的情况下，公司每年以现金方式分配年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公的利润应当不少于当年实现的可分配利润司每年以现金方式分配的利润应当不少于的百分之三十。当年实现的可分配利润的百分之三十。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行（2）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安分下列情形，并按照公司章程规定的程序，排和投资者回报等因素，区分下列情形，并提出差异化的现金分红政策：按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资*公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应当达到修订前修订后
80%；80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资*公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应当达到
40%；40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资*公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应当达到
20%；20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
…………
（二）公司利润分配的决策程序和机制（二）公司利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的拟定1、利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。况拟定利润分配方案。
在拟定利润分配方案时，董事会应当充在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟网站等形式与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，通和交流，在考虑对全体股东持续、稳定、在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报科学的回报基础上形成利润分配方案。
基础上形成利润分配方案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序2、利润分配的决策程序
（1）董事会在审议利润分配方案时，应（1）董事会在审议利润分配方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。监事会的意见。
独立董事认为现金分红方案可能损害修订前修订后
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（2）利润分配方案经董事会、监事会审（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东利润分配方案应当经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
（3）公司因前述规定的特殊情况而不会根据股东大会决议在符合利润分配的条
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红件下制定具体的中期分红方案。
的具体原因、公司留存收益的确切用途等事（3）公司因本章程规定的特殊情况而
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提不进行现金分红时，董事会就不进行现金分交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以红的具体原因、公司留存收益的确切用途等披露。事项进行专项说明，提交股东大会审议，并……在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司利润分配政策的调整……
公司因生产经营情况发生重大变化、投（三）公司利润分配政策的调整
资规划和长期发展的需要等原因需调整利公司因生产经营情况发生重大变化、投
润分配政策的，经过详细论证后，应由公司资规划和长期发展的需要等原因需调整利董事会根据实际情况提出利润分配政策调润分配政策的，经过详细论证后，应由公司整议案，调整后的利润分配政策应以股东权董事会根据实际情况提出利润分配政策调益保护为出发点，且不得违反中国证监会和整议案，调整后的利润分配政策应以股东权证券交易所的有关规定；独立董事、监事会益保护为出发点，且不得违反中国证监会和应当对调整利润分配政策发表审核意见，并证券交易所的有关规定；监事会应当对调整由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以利润分配政策发表审核意见，并由出席股东上通过。大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
…………除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，章程全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程（2024 年 3 月）》。
二、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年3月23日，公司第八届董事会第二十次会议以8票同意、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于调整利润分配政策及修订<公司章程>的议案》，同意
调整公司利润分配政策及修订《公司章程》相关条款，并同意提请股东大会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理本次章程备案相关事宜。该议案尚待提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年3月23日，公司第八届监事会第十二次会议以5票同意、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于调整利润分配政策及修订<公司章程>的议案》，全体
监事审核后，一致认为：公司本次调整利润分配政策并修订《公司章程》相关条款，是根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况进行的修订，以股东权益保护为出发点，兼顾公司可持续发展与股东的投资回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意调整公司利润分配政策及修订《公司章程》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、备查文件
(一)第八届董事会第二十次会议决议；
(二)第八届监事会第十二次会议决议；
(三)《公司章程（2024年3月）》；
(四)深圳证券交易所要求的其他文件。特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
2024年3月27日
