双汇发展:内部控制制度（2024年3月）

河南双汇投资发展股份有限公司

内部控制制度

（2024年3月23日经公司第八届董事会第二十次会议审议通过）

第一章总则

第一条为有效实施企业内部控制，提高河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续、高质量发展，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规

范性文件及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员

为实现下列目标而提供合理保证的过程，它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动：

（一）保证企业经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）保障企业资产的安全；

（三）确保企业财务报告及相关信息真实完整；

（四）提高企业经营的效率和效果；

（五）促进企业实现发展战略。

第三条公司应当按照法律法规、部门规章以及《上市规则》的规定建立健

全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。

第四条公司董事会对公司内控制度的建立健全和有效实施负责。监事会对

1董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

第二章内部控制的框架

第五条公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：

（一）公司层面；

（二）公司下属部门、附属公司、分公司、对公司经营具有重大影响的参股公司层面；

（三）公司各业务环节层面。

第六条公司建立和实施有效的内部控制，应当包括下列要素：

（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内

部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制

相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第七条公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司

以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度；明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及管理层下达的指令能够被严格执行。

2第八条公司的内部控制制度应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披

露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。

第九条公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据

领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人

制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照有关规定的要求建立相应控制制度和程序。

第十条公司应制定公司内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第三章重点关注的内部控制

第一节对控股子公司的管理控制

第十一条公司应在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第十二条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列控制活

动：

（一）依法建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。

3（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，

督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务

事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议。

（五）定期取得并分析控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产

销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

（六）要求各控股子公司及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财

务事项及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。

（七）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会

决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

（八）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十三条公司建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

第二节关联交易的内部控制

第十四条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第十五条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等

有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

4第十六条公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十七条公司审议应当披露的关联交易时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在作出判断前，经全体独立董事过半数同意，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第十八条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表

决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十九条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交

易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

5第二十一条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应当对公司与关联方之间的资金往来情况进行监督，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提醒公司董事会采取相应措施。

第二十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节对外担保的内部控制

第二十三条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二十四条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》

等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。

在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第二十五条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分

析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十六条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二十七条公司独立董事认为有必要时，经公司独立董事专门会议审议及

全体独立董事过半数同意后，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情

6况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十九条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十二条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当按规定履行审批程序和信息披露义务。

第四节募集资金使用的内部控制

第三十三条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明

7的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第三十四条公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行规定。

第三十五条公司应对募集资金进行专户存储管理，与保荐人或者独立财务

顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第三十六条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募

集资金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第三十七条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按

公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第三十八条公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并至少每

季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

第三十九条监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》等规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

第四十条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途的，必须经公司

董事会审议、通知保荐人或独立财务顾问，并依法提交股东大会审批。

第四十一条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

8第四十二条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

第五节重大投资的内部控制

第四十三条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十四条公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司委托理财事项按规定应由董事会或股东大会审议批准的，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第四十五条公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资

风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第四十六条公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权

证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。公司应按照下列要求，对衍生产品交易实行内部控制：

（一）合理制定衍生品交易的目标、套期保值的策略；

（二）制定衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等政策和程序；

（三）制定衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含

风险、对冲策略及其他交易细节；

（四）制定衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序。

第四十七条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益

9情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公

司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第四十八条公司应建立信息披露管理制度（包括重大信息内部报告制度），明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司分公司、控股子公司及对公司产生重大影响的参股公司）的重大信息报告责任人。

第四十九条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司分公司、控股子公司及对公司产生重大影响的参股公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十条公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信

息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第五十一条公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第五十二条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如

按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第五十三条公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应

指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司

10董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章内部控制的检查监督

第五十四条公司设立内部审计部门，对董事会审计委员会负责，并向审计

委员会报告工作。内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第五十五条内部审计部门应当履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）办理董事会或者审计委员会交办的其他审计事项；

（六）法律法规及公司赋予的其他职责。

第五十六条内部审计部门应每年度对公司的内部控制进行一次全面的检查监督，检查监督工作应在每会计年度结束后4个月内进行。公司应当根据自身

11经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公

司应当要求各内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

公司还应不定期对公司内部控制开展各项专项检查、抽查等监督工作。

第五十七条公司内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少

报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会或者审计委员会和列席监事通报。

公司内部审计部门应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

公司内部审计部门如发现公司存在重大缺陷或者重大风险，应立即报告公司董事会或者审计委员会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第五十八条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。公司监事会应当对此报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

内部控制评价报告至少应包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

12（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第五十九条注册会计师在对公司进行年度审计时，可参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

第六十条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保

留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应针对涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：