《公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规

范性文件的规定，公司结合实际情况，拟由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，调整董事会人数及修订《公司章程》相关条款，具体内容如下：

修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《证券法》）和其他有关规证券法》（以下简称《证券法》）和其定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称规定成立的股份有限公司（以下简称公“公司”）。司）。

第四条第四条

…………鉴于公司吸收合并河南省漯河市鉴于公司吸收合并河南省漯河市

双汇实业集团有限责任公司，原以河南双汇实业集团有限责任公司，原以河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司省漯河市双汇实业集团有限责任公司作为母公司组建的企业集团“漯河双汇作为母公司组建的企业集团“漯河双汇集团”，原简称为“双汇集团”，将变集团”，原简称为“双汇集团”，变更更为以公司作为母公司组建的企业集为以公司作为母公司组建的企业集团，团，变更后新的企业集团名称为“河南变更后新的企业集团名称为“河南双汇双汇肉业集团”，变更后简称“河南双肉业集团”，变更后简称“河南双汇集汇集团”或“双汇集团”。团”或者“双汇集团”。

…………

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。担任董事长为代表公司执行公司事务

1修订前修订后

法定代表人的董事辞任的，视为同时辞的董事，为公司的法定代表人。担任法去法定代表人。法定代表人辞任的，公定代表人的董事辞任的，视为同时辞去司应当在法定代表人辞任之日起30日法定代表人。法定代表人辞任的，公司内确定新的法定代表人。法定代表人的将在法定代表人辞任之日起三十日内产生及其变更办法同本章程第一百一确定新的法定代表人。法定代表人的产十三条关于董事长的产生及变更规定。生及其变更办法同本章程第一百一十二条关于董事长的产生及变更规定。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东股东以其认购的股份为限对公司以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担债务承担责任。

责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为本章程自生效之日起，即成为规范规范公司的组织与行为、公司与股东、公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有与股东之间权利义务关系的具有法律

法律约束力的文件，对公司、股东、董约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束高级管理人员具有法律约束力。依据本力的文件。依据本章程，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉公司董事、高级管理人员，股东可以经理（总裁）和其他高级管理人员，股起诉公司，公司可以起诉股东、董事和东可以起诉公司，公司可以起诉股东、高级管理人员。

董事、监事、经理（总裁）和其他高级

2修订前修订后管理人员。

第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副经理（副总裁）、董事会秘司的经理（总裁）、副经理（副总裁）、

书、财务负责人。财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条第十四条

公司的经营宗旨：顺应社会主义市公司的经营宗旨：顺应社会主义市

场经济发展的趋势，实行科学化规范的场经济发展的趋势，实行科学化、规范管理，提高经济效益和社会效益，增强化的管理，提高经济效益和社会效益，企业实力，使股东获得满意的经济收增强企业实力，使股东获得满意的经济益，为建设中国特色的社会主义作出贡收益，为建设中国特色社会主义作出贡献。献。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。同次发行的同类别股份，每股同次发行的同种类股票，每股的发的发行条件和价格相同；认购人所认购行条件和价格应当相同；任何单位或者的股份，每股支付相同价额。

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十九条第二十条公司发起人为河南省漯河市双汇公司发起人为河南省漯河市双汇

实业集团有限责任公司，在公司成立时实业集团有限责任公司，在公司设立时认购的股份数为123000000股，出资认购的股份数为123000000股，出资方式为以资产折价出资，出资时间为方式为以资产折价出资，出资时间为

1998年10月15日。1998年10月15日，公司设立时发行的

股份总数为173000000股、面额股的每股金额为1元。

第二十条第二十一条

3修订前修订后

公司股份总数为3464661213股，公司已发行的股份数为均为人民币普通股。3464661213股，均为人民币普通股。

第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担保、的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，为他人取得公司或借款等形式，为他人取得本公司或者其者公司母公司的股份提供财务资助，公母公司的股份提供财务资助，公司实施司实施员工持股计划的除外。员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十三条第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有注册资本，应当按照《公司法》以及其关规定和本章程规定的程序办理。他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条第二十六条

…………公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通规定的情形收购本公司股份的，应当通

4修订前修订后

过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第(一)公司因本章程第二十五条第一款

项、第(二)项规定的情形收购本公司股第（一）项、第（二）项规定的情形收份的，应当经股东会决议；公司因本章购本公司股份的，应当经股东会决议；

程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第

第（六）项规定的情形收购本公司股份（三）项、第（五）项、第（六）项规的，应当经2/3以上董事出席的董事会定的情形收购本公司股份的，应当经三会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十四条规定议。

收购本公司股份后，属于第(一)项情形公司依照本章程第二十五条第一的，应当自收购之日起10日内注销；款规定收购本公司股份后，属于第（一）属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在项情形的，应当自收购之日起十日内注

6个月内转让或者注销；属于第（三）销；属于第（二）项、第（四）项情形

项、第（五）项、第（六）项情形的，的，应当在六个月内转让或者注销；属公司合计持有的本公司股份数不得超于第（三）项、第（五）项、第（六）

过本公司已发行股份总额的10%，并应项情形的，公司合计持有的本公司股份当在3年内转让或者注销。数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司公司公开发行股份前已发行的股成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票之日起一年内不得转让。法律、行政法在证券交易所上市之日起1年内不得转规或者中国证监会对股东转让其所持让。法律、行政法规或者中国证监会对本公司股份另有规定的，从其规定。

上市公司的股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份另有规定的，从其规

5修订前修订后定。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的股份司申报所持有的本公司的股份及其变

及其变动情况，在就任时确定的任职期动情况，在就任时确定的任职期间每年间每年转让的股份不得超过其所持有转让的股份不得超过其所持有本公司

本公司股份总数的25%；所持本公司股同一类别股份总数的百分之二十五；所份自公司股票上市交易之日起1年内不持本公司股份自公司股票上市交易之得转让。上述人员离职后半年内，不得日起一年内不得转让。上述人员离职后转让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股……份。

……

第三十条第三十一条

公司持有5%以上股份的股东、公公司持有百分之五以上股份的股

司董事、监事、高级管理人员，将其持东、董事、高级管理人员，将其持有的有的本公司股票或者其他具有股权性本公司股票或者其他具有股权性质的

质的证券在买入后6个月内卖出，或者证券在买入后六个月内卖出，或者在卖在卖出后6个月内又买入，由此所得收出后六个月内又买入，由此所得收益归益归本公司所有，本公司董事会将收回本公司所有，本公司董事会将收回其所其所得收益。但是，证券公司因购入包得收益。但是，证券公司因购入包销售销售后剩余股票而持有5%以上股份后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照本条第一款规日内执行。公司董事会未在上述期限内定执行的，股东有权要求董事会在三十执行的，股东有权为了公司的利益以自日内执行。公司董事会未在上述期限内己的名义直接向人民法院提起诉讼。执行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照本条第一款规己的名义直接向人民法院提起诉讼。

6修订前修订后

定执行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照本条第一款的带责任。规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；其所持有股份的类别享有权利，承担义持有同一种类股份的股东，享有同等权务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权时，由董事会或者股东会召集人确定股登记日，股权登记日收市后登记在册的权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅、复制公司章程、股东

册、股东会会议记录、董事会会议决议、名册、股东会会议记录、董事会会议决

监事会会议决议和财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可

7修订前修订后

……以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（八）法律、行政法规、部门规章……

及本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅或者复制前条所述股东要求查阅、复制公司有关材料

有关信息或者索取资料的，应当向公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等提供证明其持有公司股份的种类以及法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东股东查阅、复制公司章程、股东名身份后按照股东的要求予以提供。册、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照相关规定予以提供。股东须对涉及保密的事项配合公司办理相关保密手续并向公司缴付合理成本费用。

连续180日以上单独或者合计持有连续一百八十日以上单独或者合

公司3%以上股份的股东要求查阅公司计持有公司百分之三以上股份的股东

的会计账簿、会计凭证的，应当向公司要求查阅公司的会计账簿、会计凭证提出书面请求，说明目的。公司有合理的，应当向公司提供证明其持有公司股根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证份的类别以及持股数量的书面文件，并有不正当目的，可能损害公司合法利益向公司提出书面请求，说明目的。公司的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东有合理根据认为股东查阅会计账簿、会提出书面请求之日起15日内书面答复计凭证有不正当目的，可能损害公司合股东并说明理由。公司拒绝提供查阅法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当的，股东可以向人民法院提起诉讼。自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉……讼。

股东要求查阅、复制公司全资子公……

司相关材料的，适用前四款规定。股东要求查阅、复制公司全资子公股东查阅、复制相关材料的，应当司相关材料的，适用前五款规定。

遵守《证券法》等法律、行政法规的规

8修订前修订后定。

第三十五条第三十六条

…………

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表（三）出席会议的人数或者所持表

9修订前修订后

决权数未达到《公司法》或者本章程规决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行职务违反审计委员会成员以外的董事、高级

法律、行政法规或者本章程的规定，给管理人员执行公司职务时违反法律、行公司造成损失的，连续180日以上单独政法规或者本章程的规定，给公司造成或合计持有公司1%以上股份的股东有损失的，连续一百八十日以上单独或者权书面请求监事会向人民法院提起诉合计持有公司百分之一以上股份的股讼；监事执行职务违反法律、行政法规东有权书面请求审计委员会向人民法

或者本章程的规定，给公司造成损失院提起诉讼；审计委员会成员执行公司的，股东可以书面请求董事会向人民法职务时违反法律、行政法规或者本章程院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股可以书面请求董事会向人民法院提起

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者司利益受到难以弥补的损害的，前款规自收到请求之日起三十日内未提起诉定的股东有权为了公司的利益以自己讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将的名义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，……前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

第三十七条第三十九条

公司全资子公司的董事、监事、高公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员有前条规定情形，或者他人级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持失的，连续一百八十日以上单独或者合有公司1%以上股份的股东，可以依照计持有公司百分之一以上股份的股东，前条规定书面请求公司全资子公司的可以依照《公司法》第一百八十九条前

10修订前修订后

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或三款规定书面请求全资子公司的监事

者以自己的名义直接向人民法院提起会、董事会向人民法院提起诉讼或者以诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本章程第三十八条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条第四十一条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位第四十二条

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司股东滥用股东权利给公司或公司债权人利益的，应当对公司债务承者其他股东造成损失的，应当依法承担担连带责任。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

（五）法律、行政法规及本章程规地位和股东有限责任，逃避债务，严重

定应当承担的其他义务。损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条删除

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条删除

11修订前修订后

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

12修订前修订后

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

13修订前修订后

定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条第四十七条

股东会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）选举和更换非由职工代表担权：

任的董事、监事，决定有关董事、监事（一）选举和更换非由职工代表担的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（九）对公司聘用、解聘会计师事审计业务的会计师事务所作出决议；

务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条

（十）审议批准第四十三条规定的规定的担保事项；

担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）审议公司在一年内购买、售重大资产超过公司最近一期经审计出售重大资产超过公司最近一期经审总资产百分之三十的事项；

计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

途事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

持股计划；（十三）公司年度股东会可以授权

（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一

14修订前修订后

不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该授权末净资产20%的股票，该授权在下一年在下一年度股东会召开日失效；

度股东会召开日失效；（十四）审议法律、行政法规、部

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会门规章或本章程规定应当由股东会决决定的其他事项。

定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期经的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担审计净资产的百分之五十以后提供的保；任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司（二）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期经的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担审计总资产的百分之三十以后提供的保；任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累（三）本公司及本公司控股子公司计计算超过公司最近一期经审计总资在最近十二个月内担保金额累计计算

产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分

（四）为资产负债率超过70%的担之三十的担保；

保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七

（五）单笔担保额超过公司最近一十的担保对象提供的担保；

15修订前修订后

期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一

（六）对股东、实际控制人及其关期经审计净资产百分之十的担保；

联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关

（七）深圳证券交易所或者公司章联方提供的担保；

程规定的其他情形。（七）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

第四十四条第四十九条股东会分为年度股东会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举于上一会计年度结束后的六个月内举行。行。

第四十五条第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总

额1/3时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司百分以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。

第四十六条第五十一条本公司召开股东会的地点为公司本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。住所地或者会议通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过为股东提供便利。

上述方式参加股东会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东会时，由

16修订前修订后

网络方式的提供机构确认其股东身份。

第四十七条第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师本公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十八条第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日和本章程的规定，在收到提议后十日内内提出同意或不同意召开临时股东会提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，将说明理由并公告。股东会的，说明理由并公告。

第四十九条第五十四条监事会有权向董事会提议召开临审计委员会向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提案后10日本章程的规定，在收到提议后十日内提内提出同意或不同意召开临时股东会出同意或者不同意召开临时股东会的的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召

股东会的通知，通知中对原提议的变开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，者在收到提议后十日内未作出反馈的，

17修订前修订后

视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行和主持。召集和主持。

第五十条第五十五条

单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司百分之十股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到请求后10日本章程的规定，在收到请求后十日内提内提出同意或不同意召开临时股东会出同意或者不同意召开临时股东会的的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的五日内发出

开股东会的通知，通知中对原请求的变召开股东会的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股股份的股东向审计委员会提议召开临东会，并应当以书面形式向监事会提出时股东会，应当以书面形式向审计委员请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应审计委员会同意召开临时股东会在收到请求5日内发出召开股东会的通的，应在收到请求后五日内发出召开股知，通知中对原请求的变更，应当征得东会的通知，通知中对原请求的变更，相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会通知的，视为审计委员会不召集东会，连续90日以上单独或者合计持和主持股东会，连续九十日以上单独或有公司10%以上股份的股东可以自行者合计持有公司百分之十以上股份的召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十一条第五十六条监事会或股东决定自行召集股东审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时

18修订前修订后交易所备案。向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东证券交易所提交有关证明材料。

会通知及股东会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持易所提交有关证明材料。股比例不得低于百分之十。

第五十二条第五十七条对于监事会或股东自行召集的股对于审计委员会或者股东自行召东会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记日的股东册。名册。

第五十三条第五十八条

监事会或股东自行召集的股东会，审计委员会或者股东自行召集的会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条第六十条

公司召开股东会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委以及单独或者合计持有公司1%以上股员会以及单独或者合计持有公司百分

份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司1%以上股提案。

份的股东，可以在股东会召开10日前单独或者合计持有公司百分之一提出临时提案并书面提交召集人。召集以上股份的股东，可以在股东会召开十人应当在收到提案后2日内发出股东会日前提出临时提案并书面提交召集人。

补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发范围的除外。

出股东会通知公告后，不得修改股东会除前款规定的情形外，召集人在发通知中已列明的提案或增加新的提案。出股东会通知公告后，不得修改股东会股东会通知中未列明或不符合本通知中已列明的提案或者增加新的提

章程第五十四条规定的提案，股东会不案。

19修订前修订后

得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条第六十一条召集人将在年度股东会召开20日召集人将在年度股东会召开二十

前以公告方式通知各股东，临时股东会日前以公告方式通知各股东，临时股东将于会议召开15日前以公告方式通知会将于会议召开十五日前以公告方式各股东。通知各股东。

第五十七条第六十二条

股东会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

…………

（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或者其他方式的表决时及表决程序。间及表决程序。

第五十八条第六十三条

股东会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东会通知中将充分披露董事、监东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事外，每提案提出。位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条第六十四条

发出股东会通知后，无正当理由，发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中股东会不应延期或者取消，股东会通知列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期取消的情形，召集人应当在原定召开日或者取消的情形，召集人应当在原定召

20修订前修订后

前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十一条第六十六条股权登记日登记在册的所有股东股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东会。并依或者其代理人，均有权出席股东会，并照有关法律、法规及本章程行使表决依照有关法律、法规及本章程行使表决权。权。

…………

第六十二条第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身议的，应出示本人有效身份证件、股东份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十三条第六十八条股东出具的委托他人出席股东会股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名(或盖章)。委托限；

21修订前修订后

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条第七十条代理投票授权委托书由委托人授代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条第七十一条出席会议人员的会议登记册由公出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、人员姓名（或者单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股码、持有或者代表有表决权的股份数

份数额、被代理人姓名(或单位名称)等额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。事项。

第六十七条第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权记股东姓名（或者名称）及其所持有表的股份数。在会议主持人宣布现场出席决权的股份数。在会议主持人宣布现场会议的股东和代理人人数及所持有表出席会议的股东和代理人人数及所持

决权的股份总数之前，会议登记应当终有表决权的股份总数之前，会议登记应止。当终止。

第六十八条第七十三条

股东会召开时，本公司全体董事、股东会要求董事、高级管理人员列监事和董事会秘书应当出席会议，经理席会议的，董事、高级管理人员应当列（总裁）和其他高级管理人员应当列席席并接受股东的质询。

22修订前修订后会议。

第六十九条第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会召集人主持。审计委员会召或不履行职务时，由过半数的监事共同集人不能履行职务或者不履行职务时，推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出事规则使股东会无法继续进行的，经现席股东会有表决权过半数的股东同意，场出席股东会有表决权过半数的股东股东会可推举一人担任会议主持人，继同意，股东会可推举一人担任会议主持续开会。

人，继续开会。

第七十条第七十五条

公司制定股东会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计

表决结果的宣布、会议决议的形成、会票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及东会对董事会的授权原则，授权内容应股东会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东会议事规则应作为章程应明确具体。股东会议事规则应作为章的附件，由董事会拟定，股东会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条第七十六条

在年度股东会上，董事会、监事会在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东会作过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。独立董事应当向公司年度股东名独立董事也应当向公司年度股东会会提交年度述职报告，独立董事年度述提交年度述职报告，独立董事年度述职职报告最迟应当在公司发出年度股东报告最迟应当在公司发出年度股东会

23修订前修订后会通知时披露。通知时披露。

第七十二条第七十七条

董事、监事、高级管理人员在股东董事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释和股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十四条第七十九条

股东会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、经理（总裁）和其董事、高级管理人员姓名；

他高级管理人员姓名；

…………

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或者建议以相应的答复或说明；及相应的答复或者说明；

…………

第七十五条第八十条召集人应当保证会议记录内容真召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事、董事会秘书、召集人或者其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会记录应当与现场出席股东的签名册及议记录应当与现场出席股东的签名册

代理出席的委托书、网络及其他方式表及代理出席的委托书、网络及其他方式

决情况的有效资料一并保存，保存期限表决情况的有效资料一并保存，保存期不少于10年。限不少于十年。

第七十六条第八十一条

召集人应当保证股东会连续举行，召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决的，应采取必要措施尽快恢复召开股东议的，应采取必要措施尽快恢复召开股会或直接终止本次股东会，并及时公东会或者直接终止本次股东会，并及时告。同时，召集人应向公司所在地中国公告。同时，召集人应向公司所在地中

24修订前修订后

证监会派出机构及证券交易所报告。国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十七条第八十二条股东会决议分为普通决议和特别股东会决议分为普通决议和特别决议。决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表股东会的股东所持表决权的过半数通决权的过半数通过。过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表股东会的股东所持表决权的三分之二

决权的2/3以上通过。以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条第八十三条下列事项由股东会以普通决议通下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。的其他事项。

第七十九条第八十四条下列事项由股东会以特别决议通下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

25修订前修订后

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或者本章程定的，以及股东会以普通决议认定会对规定的，以及股东会以普通决议认定会公司产生重大影响的、需要以特别决议对公司产生重大影响的、需要以特别决通过的其他事项。议通过的其他事项。

第八十条第八十五条

股东(包括股东代理人)以其所代表股东以其所代表的有表决权的股

的有表决权的股份数额行使表决权，每份数额行使表决权，每一股份享有一票一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。

…………

公司董事会、独立董事、持有1%公司董事会、独立董事、持有百分以上有表决权股份的股东或者依照法之一以上有表决权股份的股东或者依

律、行政法规或者国务院证券监督管理照法律、行政法规或者中国证监会的规

机构的规定设立的投资者保护机构，可定设立的投资者保护机构可以公开征以作为征集人，自行或者委托证券公集股东投票权。征集股东投票权应当向司、证券服务机构，公开请求公司股东被征集人充分披露具体投票意向等信委托其代为出席股东会，并代为行使提息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征案权、表决权等股东权利。依照前述规集股东投票权。除法定条件外，公司不定征集股东权利的，征集人应当披露征得对征集投票权提出最低持股比例限集文件，公司应当予以配合。征集股东制。

投票权应当向被征集人充分披露具体本条第一款所称股东，包括委托代投票意向等信息。禁止以有偿或者变相理人出席股东会会议的股东。

有偿的方式征集股东投票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十二条第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人董事、高级管理人员以外的人订立将公员以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

26修订前修订后

第八十三条第八十八条

董事、监事候选人名单以提案的方非由职工代表担任的董事候选人式提请股东会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决股东会就选举两名以上董事进行时，根据本章程的规定或者股东会的决表决时，应当采用累积投票制。

议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事选举董事或者监事时，每一股份拥有与人数相同的表决权，股东拥有的表决权应选董事或者监事人数相同的表决权，可以集中使用。董事会应当向股东公告股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选董事的简历和基本情况。

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事选聘程序如下：董事选聘程序如下：

（一）董事会、单独或者合计持有（一）董事会、单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东有权向公司提公司百分之一以上股份的股东可以向名董事候选人。监事会、单独或者合计公司提名董事候选人，并经股东会选举持有公司1%以上股份的股东有权向公决定。提名人不得提名与其存在利害关司提名监事候选人。董事会、监事会、系的人员或者有其他可能影响独立履单独或者合计持有公司1%以上股份的职情形的关系密切人员作为独立董事

股东可以提出独立董事候选人，并经股候选人。依法设立的投资者保护机构可东会选举决定。提名人不得提名与其存以公开请求股东委托其代为行使提名在利害关系的人员或者有其他可能影独立董事的权利。

响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）提名董事、监事候选人的提

案以及简历应当在召开股东会的会议（二）提名董事候选人的提案以及

通知中列明候选人的详细资料，保证股简历应当在召开股东会的会议通知中东在投票时对候选人有足够的了解。列明候选人的详细资料，保证股东在投

（三）在股东会召开前，董事、监票时对候选人有足够的了解。

事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料（三）在股东会召开前，董事候选真实、完整，并保证当选后履行法定职人应当出具书面承诺，同意接受提名，

27修订前修订后责。独立董事候选人应当就其是否符合承诺提名人披露的候选人的资料真实、法律法规和深圳证券交易所相关规则完整，并保证当选后履行法定职责。独有关独立董事任职条件、任职资格及独立董事候选人应当就其是否符合法律立性等要求作出声明与承诺。法规和证券交易所相关规则有关独立

（四）由职工代表出任的监事的承董事任职条件、任职资格及独立性等要

诺函同时提交董事会，由董事会予以公求作出声明与承诺。

告。

（五）股东会审议董事、监事选举（四）由职工代表担任的董事的承的提案，应当对每一董事、监事候选人诺函同时提交董事会，由董事会予以公逐个进行表决。告。

（六）股东会选举董事、监事采用累积投票制度。

（七）在累积投票制下，如拟提名

的董事、监事候选人人数多于拟选出的

董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。（五）在累积投票制下，如拟提名

（八）在累积投票制下，董事和监的董事候选人人数多于拟选出的董事

事应当分别选举，独立董事应当与董事人数，则董事的选举可实行差额选举。

会其他成员分别选举。（六）在累积投票制下，独立董事累积投票制的实施细则如下：应当与董事会其他成员分别选举。

（一）采取累积投票方式时，股东

所拥有的选举票数为其所持有表决权累积投票制的实施细则如下：

的股份数量乘以董事或监事的应选人（一）采取累积投票方式时，股东数（同时选举董事和监事的，应分别进所拥有的选举票数为其所持有表决权行累积投票），股东可以将所拥有的选的股份数量乘以董事的应选人数，股东举票数以董事或监事的应选人数为限可以将所拥有的选举票数以董事的应

在候选人中任意分配，可以集中投给一选人数为限在候选人中任意分配，可以位候选董事或者监事，也可分散投给任集中投给一位候选董事，也可分散投给意的数位候选董事或者监事，但总数不任意的数位候选董事，但总数不得超过得超过其拥有的选举票数。如果股东所其拥有的选举票数。如果股东所投选举投选举票数超过其拥有选举票数的，其票数超过其拥有选举票数的，其投票无投票无效。效。

……

（三）投票结束后，根据全部候选

28修订前修订后

人各自得票的数量并以拟选举的董事……

或者监事人数为限，在获得的选举票数（三）投票结束后，根据全部候选超过出席股东会有表决权股份的一半人各自得票的数量并以拟选举的董事

的候选人中，按照获得的选举票数由多人数为限，在获得的选举票数超过出席到少的顺序确定本次当选董事或监事。股东会有表决权股份的一半的候选人中，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选董事。

第八十四条第八十九条

除累积投票制外，股东会将对所有除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将东会中止或者不能作出决议外，股东会不会对提案进行搁置或不予表决。将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条第九十条

股东会审议提案时，不会对提案进股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一行修改，若变更，则应当被视为一个新个新的提案，不能在本次股东会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表表决。决。

第八十六条第九十一条

同一表决权只能选择现场、网络或同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出者其他表决方式中的一种。同一表决权现重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条第九十三条

…………

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或者其代理人，有权通过相应的系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

29修订前修订后

第八十九条第九十四条股东会现场结束时间不得早于网股东会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每络或者其他方式，会议主持人应当宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上场、网络及其他表决方式中所涉及的公

市公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服务网络服务方等相关各方对表决情况均方等相关各方对表决情况均负有保密负有保密义务。义务。

第九十条第九十五条

出席股东会的股东，应当对提交表出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第九十四条第九十九条

股东会通过有关董事、监事选举提股东会通过有关董事选举提案的，案的，新任董事、监事就任时间在股东新任董事的就任时间应在股东会结束会结束后立即就任。后立即开始。

第九十五条第一百条

股东会通过有关派现、送股或资本股东会通过有关派现、送股或者资

公积转增股本提案的，公司将在股东会本公积转增股本提案的，公司将在股东结束后2个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

30修订前修订后

第九十六条第一百零一条

公司董事为自然人，有下列情形之公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；逾三年；

…………

（七）被证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章（八）法律、行政法规或者部门规规定的其他内容。章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职职期间出现本条情形的，公司将解除其务。职务，停止其履职。

第九十七条第一百零二条

董事由股东会选举或更换，并可在非由职工代表担任的董事由股东任期届满前由股东会解除其职务。董事会选举或者更换，并可在任期届满前由

31修订前修订后

任期3年，任期届满可连选连任，但是股东会解除其职务。董事任期三年，任独立董事连续任职不得超过6年。期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。

…………

董事可以由经理（总裁）或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员兼任，但兼任经理（总裁）兼任高级管理人员职务的董事以及由或者其他高级管理人员职务的董事，总职工代表担任的董事，总计不得超过公计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的二分之一。

第九十八条删除

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第九十九条第一百零三条

董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

（一）不得利用职权贿赂或者收受司资金；

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以（二）不得将公司资金以其个人名其个人名义或者其他个人名义开立账义或者其他个人名义开立账户储存；

户储存；（三）不得利用职权贿赂或者收受

（四）不得违反本章程的规定，未其他非法收入；

经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）直接或者间接与本公司订立告，并按照本章程的规定经董事会或者

32修订前修订后

合同或者进行交易，应当就与订立合同股东会决议通过，不得直接或者间接与或者进行交易有关的事项向董事会或本公司订立合同或者进行交易；

者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（五）不得利用职务便利，为自己

（六）不得利用职务便利为自己或或者他人谋取属于公司的商业机会，但者他人谋取属于公司的商业机会。但向董事会或者股东会报告并经股东会是，有下列情形之一的除外：决议通过，或者公司根据法律、行政法

1、向董事会或者股东会报告，并规或者本章程的规定，不能利用该商业

按照本章程的规定经董事会或者股东机会的除外；

会决议通过；

2、根据法律、行政法规或者本章

程的规定，公司不能利用该商业机会。（六）未向董事会或者股东会报

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或告，并按照本章程的规定经董事会或者者为他人经营与本公司同类的业务；

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的

（八）不得接受与公司交易的佣金佣金归为己有；

归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

司利益；（十）法律、行政法规、部门规章

（十一）法律、行政法规、部门规及本章程规定的其他忠实义务。

章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董董事的近亲属，董事或者其近亲属事、高级管理人员或者其近亲属直接或直接或者间接控制的企业，以及与董事者间接控制的企业，以及与董事、高级有其他关联关系的关联人，与公司订立管理人员有其他关联关系的关联人，与合同或者进行交易，适用本条第一款第公司订立合同或者进行交易，适用本条

（五）项规定。第二款第（四）项规定。

第一百条第一百零四条

董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本

33修订前修订后章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理（三）及时了解公司业务经营管理状况；状况；

（四）应当对公司定期报告签署书（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关（五）应当如实向审计委员会提供

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会将在两个交易日内披露有关情况。如因低于法定最低人数，因独立董事的辞职董事的辞职导致公司董事会成员低于导致董事会或者其专门委员会中独立法定最低人数，因独立董事的辞职导致董事所占比例不符合法律法规或本章董事会或者其专门委员会中独立董事

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专所占比例不符合法律法规或者本章程业人士时，在改选出的董事就任前，原的规定，或者独立董事中欠缺会计专业董事仍应当依照法律、行政法规和本章人士时，在改选出的董事就任前，原董程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

34修订前修订后

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条第一百零七条

董事辞职生效或者任期届满，应向公司建立董事离职管理制度，明确董事会办妥所有移交手续，其对公司和对未履行完毕的公开承诺以及其他未股东承担的忠实义务，在任期结束后并尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职不当然解除，在任期结束后一年内仍然生效或者任期届满，应向董事会办妥所有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，其他忠实义务在任期结束后一年内仍然有效。

新增第一百零八条股东会可以决议解任非由职工代

表担任的董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条第一百一十条

董事执行职务违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损规、部门规章或本章程的规定，给公司害的，公司将承担赔偿责任；董事存在造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条删除

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

35修订前修订后

第一百零八条第一百一十二条

董事会由8名董事组成，设董事长董事会由十名董事组成，设董事长

1人。独立董事占董事会成员的比例不一人。董事长由董事会以全体董事的过

得低于三分之一，且至少包括一名会计半数选举产生。

专业人士。

第一百一十三条独立董事占董事会成员的比例不

得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

新增第一百一十四条董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零九条第一百一十五条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

（五）制订公司增加或者减少注册（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或者其他证券及上市方案；案；

…………

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

…………

（十三）向股东会提请聘请或更换（十三）向股东会提请聘请或者更为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；

…………

（十五）决定公司因本章程第二十

五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十六）法律、行政法规、部门规

章、本章程或者股东会授予的其他职

（十五）法律、行政法规、部门规权。

章或本章程授予的其他职权。

36修订前修订后

公司董事会设立战略与可持续发

展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

战略与可持续发展委员会主要负

责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展战略进行研究并提出建议。

审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定、

37修订前修订后

深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

提名委员会负责拟定公司董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选与审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会负责制定公司

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

第一百一十二条第一百一十八条

董事会应当确定对外投资、收购出董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、关售资产、资产抵押、对外担保事项、委

联交易、对外捐赠等权限，建立严格的托理财、关联交易、对外捐赠等权限，审查和决策程序；重大投资项目应当组建立严格的审查和决策程序；重大投资

织有关专家、专业人员进行评审，并报项目应当组织有关专家、专业人员进行

38修订前修订后股东会批准。评审，并报股东会批准。

公司对外投资、收购和出售资产、公司对外投资、收购或者出售资

资产抵押总额占公司最近一期经审计产、资产抵押等金额占公司最近一期经

净资产10%以上的，经董事会批准后实审计净资产百分之十以上的，经董事会施；对外投资、收购和出售资产、资产批准后实施；对外投资、收购或者出售

抵押总额占公司最近一期经审计净资资产、资产抵押等金额占公司最近一期

产50%以上的，应经董事会审议后报股经审计净资产百分之五十以上的，应经东会批准。董事会审议后报股东会批准。

公司可进行投资理财（范围包括委公司可进行投资理财（范围包括委托理财，新股配售或者申购、证券回购、托理财，新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深股票及存托凭证投资、债券投资以及证圳证券交易所认定的其他证券投资行券交易所认定的其他证券投资行为），为），公司投资理财总额占公司最近一公司投资理财总额占公司最近一期经期经审计净资产10%以上，且绝对金额审计净资产百分之十以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应在投资之超过1000万元人民币的，应在投资之前报董事会批准；公司投资理财总额占前报董事会批准；公司投资理财总额占

公司最近一期经审计净资产50%以上，公司最近一期经审计净资产百分之五且绝对金额超过5000万元人民币的，十以上，且绝对金额超过5000万元人应在投资之前经董事会审议后报股东民币的，应在投资之前经董事会审议后会批准。报股东会批准。

除法律、行政法规等有关规则另有除法律、行政法规、中国证监会规规定外，公司对外担保事项必须经董事定、证券交易所业务规则另有规定外，会或股东会审议通过。本章程第四十三公司对外担保事项必须经董事会或者条规定以外的对外担保事项经董事会股东会审议通过。本章程第四十八条规批准后实施；本章程第四十三条规定的定以外的对外担保事项经董事会批准

对外担保事项应经董事会审议通过，并后实施；本章程第四十八条规定的对外报股东会批准后实施。违反法律、行政担保事项应经董事会审议通过，并报股法规或本章程规定对外担保的，应当追东会批准后实施。违反法律、行政法规究责任人的相应法律责任和经济责任。或者本章程规定对外担保的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

…………公司单笔或在一个会计年度内累公司单笔或者在一个会计年度内计金额5000万元人民币以内的对外捐累计金额5000万元人民币以内的对外

39修订前修订后

赠经董事长批准后实施；单笔或在一个捐赠经董事长批准后实施；单笔或者在会计年度内累计金额超过5000万元人一个会计年度内累计金额超过5000万民币且在15000万元人民币以内的对元人民币且在15000万元人民币以内外捐赠经董事会批准后实施；单笔或在的对外捐赠经董事会批准后实施；单笔一个会计年度内累计金额超过15000或者在一个会计年度内累计金额超过

万元人民币的对外捐赠，应在捐赠之前15000万元人民币的对外捐赠，应在捐经董事会审议后报股东会批准。赠之前经董事会审议后报股东会批准。

第一百一十三条删除董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条第一百一十九条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

…………

（七）向董事会提名聘任或解聘公（七）向董事会提名聘任或者解聘

司总经理（总裁）、董事会秘书；公司经理（总裁）、董事会秘书；

…………

第一百一十六条第一百二十一条

董事会每年至少召开两次会议，由董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书董事长召集，于会议召开十日以前书面面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百一十七条第一百二十二条

代表1/10以上表决权的股东、1/3代表十分之一以上表决权的股东、

以上董事、监事会或者过半数独立董三分之一以上董事、审计委员会或者过事，可以提议召开董事会临时会议。董半数独立董事，可以提议召开董事会临事长应当自接到提议后10日内，召集时会议。董事长应当自接到提议后十日和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通董事会召开临时董事会会议的通

知方式为：专人送出、邮件、传真、电知方式为：专人送出、邮件、传真、电话或章程规定的其他方式；通知时限话或者本章程规定的其他方式；通知时

为：会议召开1日以前。限为：会议召开一日以前。

第一百二十一条第一百二十六条

40修订前修订后

董事与董事会会议决议事项所涉董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决及的企业或者个人有关联关系的，该董议行使表决权，也不得代理其他董事行事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关系的董事不得对该项决议行使表决关联关系董事出席即可举行，董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。

议所作决议须经无关联关系董事过半该董事会会议由过半数的无关联关系数通过。出席董事会的无关联董事人数董事出席即可举行，董事会会议所作决不足3人的，应将该事项提交股东会审议须经无关联关系董事过半数通过。出议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条第一百二十七条

董事会决议表决方式为：举手投票董事会召开会议和表决可以采用

表决或记名投票表决。现场、电子通信或者现场与电子通信相董事会临时会议在保障董事充分结合的方式。现场表决可以采用举手投表达意见的前提下，可以用通讯方式进票表决或者记名投票表决。电子通信表行并作出决议，并由参会董事签字。决可以采用电话、传真、视频、电子邮件或者其他电子通信方式。

第一百二十三条第一百二十八条

董事会会议，应当由董事本人出董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应非独立董事代为出席会议。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖范围和有效期限，并由委托人签名或者章。代为出席会议的董事应当在授权范盖章。代为出席会议的董事应当在授权围内行使董事的权利。董事未出席董事范围内行使董事的权利。董事未出席董会会议，亦未委托代表出席的，视为放事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条第一百二十九条

…………董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于十年。

第一百二十五条第一百三十条

41修订前修订后

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权结果（表决结果应载明赞成、反对或者的票数)。弃权的票数）。

新增第三节独立董事

第一百三十一条

独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

42修订前修订后

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

43修订前修订后

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十四条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十五条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

44修订前修订后

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

45修订前修订后

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十八条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十九条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

46修订前修订后

新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十二条公司董事会设置战略与可持续发

展委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增第一百四十三条战略与可持续发展委员会主要负

责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展战略进行研究并提出建议。

47修订前修订后

新增第一百四十四条

提名委员会负责拟定公司董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定公司

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

48修订前修订后

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理（总裁）及其他高级管理第六章高级管理人员人员

第一百二十六条第一百四十六条

公司设经理（总裁）1名，由董事公司设经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副经理（副总裁）若干名，公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条第一百四十七条

本章程第九十六条关于不得担任本章程关于不得担任董事的情形、

董事的情形、同时适用于高级管理人离职管理制度的规定，同时适用于高级员。管理人员。

高级管理人员对公司负有忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤务，应当采取措施避免自身利益与公司勉义务的规定，同时适用于高级管理人利益冲突，不得利用职权牟取不正当利员。

益。

高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

本章程第九十九条关于董事的忠

实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条第一百五十条经理（总裁）对董事会负责，行使经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：下列职权：

49修订前修订后

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或者董事会授予的其职权。他职权。

经理（总裁）列席董事会会议。经理（总裁）列席董事会会议。

第一百三十二条第一百五十二条经理（总裁）工作细则包括下列内经理（总裁）工作细则包括下列内

容：容：

（一）经理（总裁）会议召开的条（一）经理（总裁）会议召开的条

件、程序和参加的人员；件、程序和参加的人员；

（二）经理（总裁）及其他高级管（二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百三十三条第一百五十三条经理（总裁）可以在任期届满以前经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具体程序和办法由经理（总裁）与公司之体程序和办法由经理（总裁）与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百三十五条第一百五十五条

上市公司设董事会秘书，负责公司公司设董事会秘书，负责公司股东股东会和董事会会议的筹备、文件保管会和董事会会议的筹备、文件保管以及

以及公司股东资料管理，办理信息披露公司股东资料管理，办理信息披露事务事务等事宜。等事宜。

…………

第一百三十六条第一百五十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

50修订前修订后

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务违反法律、高级管理人员执行公司职务时违

行政法规、部门规章或本章程的规定，反法律、行政法规、部门规章或者本章给公司造成损失的，应当承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承任。担赔偿责任。

第一百三十七条第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行益。

职务或违背诚信义务，给公司和社会公公司高级管理人员因未能忠实履众股股东的利益造成损害的，应当依法行职务或者违背诚信义务，给公司和社承担赔偿责任。会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条删除

监事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

监事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，本章程第九十九条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

51修订前修订后

第一百四十条删除监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条删除

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条删除监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条删除监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条删除

监事执行职务违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十六条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由过

52修订前修订后

半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条删除

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条删除监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

53修订前修订后议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百四十九条删除

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条删除监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十一条删除

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4公司在每一会计年度结束之日起个月内向中国证监会和深圳证券交易四个月内向中国证监会派出机构和证

所报送并披露年度报告，在每一会计年券交易所报送并披露年度报告，在每一度上半年结束之日起2个月内向中国证会计年度上半年结束之日起两个月内监会派出机构和深圳证券交易所报送向中国证监会派出机构和证券交易所并披露中期报告。报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规中国证监会及深圳证券法律、行政法规、中国证监会及证券交交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百五十四条第一百六十条

公司除法定的会计账簿外，将不另公司除法定的会计账簿外，不另立

54修订前修订后立会计账簿。公司的资金，不以任何个会计账簿。公司的资金，不以任何个人人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百五十五条第一百六十一条

公司分配当年税后利润时，应当提公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公取利润的百分之十列入公司法定公积司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提……取。

……公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东所持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例例分配利润，但本章程规定不按持股比分配，但本章程规定不按持股比例分配例分配的除外。的除外。

公司违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当及负有责任的董事、监事、高级管理人承担赔偿责任。

员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配利润。

第一百五十六条第一百六十二条

…………

法定公积金转为增加注册资本时，法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增所留存的该项公积金将不少于转增前

前公司注册资本的25%。公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会决议后，或者公司董事会根据年度股东审议通过的下一年中期分红条件和上会审议通过的下一年中期分红条件和

限制定具体方案后，须在2个月内完成上限制定具体方案后，须在两个月内完股利(或股份)的派发事项。成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条第一百六十四条

55修订前修订后

公司的利润分配事宜：公司的利润分配事宜：

（一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策

1、公司利润分配的基本原则1、公司利润分配的基本原则

…………

有下列情形之一的，公司可以不进有下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：行利润分配：

…………

（2）公司当年资产负债率超过（2）公司当年资产负债率超过百

70%；分之七十；

（3）公司当年经营活动产生的现（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。金流量净额为负。

…………

4、公司进行现金分红的具体条件4、公司进行现金分红的具体条件

和比例和比例

…………

（2）公司董事会应当综合考虑所（2）公司董事会应当综合考虑所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平、债务偿还能力、是否有重大盈利水平、债务偿还能力、是否有重大

资金支出安排和投资者回报等因素，区资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，*公司发展阶段属成熟期且无重现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应当达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例

*公司发展阶段属成熟期且有重最低应当达到百分之八十；

大资金支出安排的，进行利润分配时，*公司发展阶段属成熟期且有重现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应当达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例

*公司发展阶段属成长期且有重最低应当达到百分之四十；

大资金支出安排的，进行利润分配时，*公司发展阶段属成长期且有重现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应当达到20%；现金分红在本次利润分配中所占比例

56修订前修订后

……最低应当达到百分之二十；

（二）公司利润分配的决策程序和……

机制（二）公司利润分配的决策程序和

1、利润分配方案的拟定机制

董事会结合公司章程的规定和经1、利润分配方案的拟定营状况拟定利润分配方案。董事会结合本章程的规定和经营……状况拟定利润分配方案。

2、利润分配的决策程序……

（1）董事会在审议利润分配方案2、利润分配的决策程序时，应当认真研究和论证公司现金分红（1）董事会在审议利润分配方案的时机、条件和比例、调整的条件等事时，应当认真研究和论证公司现金分红宜，应充分听取监事会的意见。的时机、条件和比例、调整的条件等事……宜。

（2）利润分配方案经董事会、监……

事会审议通过后提交股东会进行审议。（2）利润分配方案经董事会审议公司当年利润分配方案应当经出席股通过后提交股东会进行审议。公司当年东会的股东所持表决权的2/3以上通利润分配方案应当经出席股东会的股过。东所持表决权的三分之二以上通过。

…………

3、利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应

决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（三）公司利润分配政策的调整

公司因生产经营情况发生重大变（三）公司利润分配政策的调整

57修订前修订后

化、投资规划和长期发展的需要等原因公司因生产经营情况发生重大变

需调整利润分配政策的，经过详细论证化、投资规划和长期发展的需要等原因后，应由公司董事会根据实际情况提出需调整利润分配政策的，经过详细论证利润分配政策调整议案，调整后的利润后，应由公司董事会根据实际情况提出分配政策应以股东权益保护为出发点，利润分配政策调整议案，调整后的利润且不得违反中国证监会和证券交易所分配政策应以股东权益保护为出发点，的有关规定；监事会应当对调整利润分且不得违反中国证监会和证券交易所

配政策发表审核意见，并由出席股东会的有关规定；利润分配政策调整议案应的股东所持表决权的2/3以上通过。当经出席股东会的股东所持表决权的……三分之二以上通过。

……

第一百五十九条第一百六十五条

公司实行内部审计制度，配备专职公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十条公司内部审计制度经董事会批准

公司内部审计制度和审计人员的后实施，并对外披露。

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十七条公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

58修订前修订后

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十条

审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条第一百七十二条

公司聘用符合《证券法》规定的会公司聘用符合《证券法》规定的会

计师事务所进行会计报表审计、净资产计师事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。期一年，可以续聘。

第一百六十二条第一百七十三条

公司聘用会计师事务所必须由股公司聘用、解聘会计师事务所，由东会决定，董事会不得在股东会决定前股东会决定，董事会不得在股东会决定委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十五条第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所务所，公司股东会就解聘会计师事务所

59修订前修订后

进行表决时，允许会计师事务所陈述意进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。见。会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十八条第一百七十九条

公司召开股东会的会议通知，以公公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。告进行。

第一百六十九条第一百八十条

公司召开董事会的会议通知，以专公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话或章程规定人送出、邮件、传真、电话或者本章程的其他方式进行。规定的其他方式进行。

第一百七十条删除

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话或章程规定的其他方式进行。

第一百七十一条第一百八十一条

公司通知以专人送出的，由被送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送人在送达回执上签名（或者盖章），被达人签收日期为送达日期；公司通知以送达人签收日期为送达日期；公司通知

邮件送出的，自交付邮局之日起第5个以邮件送出的，自交付邮局之日起第五工作日为送达日期；公司通知以公告方个工作日为送达日期；公司通知以公告

式送出的，第一次公告刊登日为送达日方式送出的，第一次公告刊登日为送达期。日期。

第一百七十二条第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

60修订前修订后

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条第一百八十六条

公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《中日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》其中至少一家报刊上或者《证券日报》其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，债权人自接到通知之日起三十日未接到通知的自公告之日起45日内，内，未接到通知的自公告之日起四十五可以要求公司清偿债务或者提供相应日内，可以要求公司清偿债务或者提供的担保。相应的担保。

第一百七十六条第一百八十七条

公司合并时，合并各方的债权、债公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百七十七条第一百八十八条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其中至少一家报刊券报》《证券日报》其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公上或者国家企业信用信息公示系统公告。告。

第一百七十九条第一百九十条

公司减少注册资本，应当编制资产公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起10日内通知债权人，资本决议之日起十日内通知债权人，并并于30日内在《中国证券报》《证券时于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其中至报》《上海证券报》《证券日报》其中至

61修订前修订后

少一家报刊上或者国家企业信用信息少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或起四十五日内，有权要求公司清偿债务者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六十二条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十二条

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

62修订前修订后任。

新增第一百九十三条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条第一百九十五条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人司百分之十以上表决权的股东，可以请民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条第一百九十六条公司有本章程第一百八十一条第公司有本章程第一百九十五条第

一款第(一)项、第(二)项情形，且尚未向一款第（一）项、第（二）项情形，且股东分配财产的，可以通过修改本章程尚未向股东分配财产的，可以通过修改或者经过股东会决议而存续。本章程或者经过股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股席股东会会议的股东所持表决权的2/3东会作出决议的，须经出席股东会会议以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条第一百九十七条公司因本章程第一百八十一条第公司因本章程第一百九十五条第

一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第一款第（一）项、第（二）项、第（四）

(五)项规定而解散的，应当清算。董事项、第（五）项规定而解散的，应当清

为公司清算义务人，应当在解散事由出算。董事为公司清算义务人，应当在解现之日起15日内组成清算组进行清算。散事由出现之日起十五日内组成清算清算组由董事组成，但是本章程另组进行清算。

63修订前修订后

有规定或者股东会决议另选他人的除清算组由董事组成，但是本章程另外。有规定或者股东会决议另选他人的除清算义务人未及时履行清算义务，外。

给公司或者债权人造成损失的，应当承清算义务人未及时履行清算义务，担赔偿责任。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条删除公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在《中国证通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其中至少一家报刊上或者国家券日报》其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算通知的自公告之日起四十五日内，向清组申报其债权。算组申报其债权。

…………

第一百八十七条第二百条

…………

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。

按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，东。将不会分配给股东。

第一百九十二条第二百零五条

有下列情形之一的，公司应当修改有下列情形之一的，公司将修改章章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、

64修订前修订后

政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章的；

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章

（三）股东会决定修改章程。程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十六条第二百零九条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过50%的股东；持份占股份有限公司股本总额超过百分

有股份的比例虽然低于50%，但依其持之五十的股东；或者持有股份的比例虽有的股份所享有的表决权已足以对股然未超过百分之五十，但其持有的股份东会的决议产生重大影响的股东。所享有的表决权已足以对股东会的决

（二）实际控制人，是指通过投资议产生重大影响的股东。

关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资配公司行为的人。关系、协议或者其他安排，能够实际支

（三）关联关系，是指公司控股股配公司行为的自然人、法人或者其他组

东、实际控制人、董事、监事、高级管织。

理人员与其直接或者间接控制的企业（三）关联关系，是指公司控股股之间的关系，以及可能导致公司利益转东、实际控制人、董事、高级管理人员移的其他关系。但是，国家控股的企业与其直接或者间接控制的企业之间的之间不仅因为同受国家控股而具有关关系，以及可能导致公司利益转移的其联关系。他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条第二百一十条

董事会可依照章程的规定，制订章董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。抵触。

第一百九十八条第二百一十一条

本章程以中文书写，其他任何语种本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，或者不同版本的章程与本章程有歧义以在河南省市场监督管理局最近一次时，以在河南省市场监督管理局最近一核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

65修订前修订后

第一百九十九条第二百一十二条

本章程所称“以上”、“以内”，都本章程所称“以上”、“以内”都含含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”不含本数。不含本数。

第二百零一条第二百一十四条

本章程附件包括股东会议事规则、本章程附件包括股东会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。

本次修订存在新增或者删除章节、条款的情形，后续章节、条款序号依次顺延。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

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