鞍钢股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范鞍钢股份有限公司（以下简称公司）内幕信

息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规以及《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司内幕

信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要负责人，董事会秘书负责组织实施。公司董事会秘书室为公司内幕信息知情人和外-1-部信息使用人事务的日常管理部门，协助董事会秘书具体负责公司内幕信息知情人和外部信息使用人的管理、登记、入档及报备等相关工作。

第二章内幕信息及知情人

第三条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或

者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，但尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定及/或经公

司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息，包括并非普遍为惯常（或相当可能会）进行公司上市证券交易的人所知，但该等消息或数据如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化;

（二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（三）公司月度经营成果及尚未公开的年度、中期、季度财

务报告;

（四）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

-2-（五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

（七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十）公司发生重大亏损或者重大损失；

（十一）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（十二）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（十三）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人

持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十四）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

-3-（十七）相关法律、法规或者中国证监会、深圳证券交易所、

香港联交所、香港证监会规定的其他对证券交易价格有显著影响的信息。

第四条本制度所指的内幕信息知情人是指可以接触、获取

内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控

制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、

论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的

财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管

理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东

及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕

信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交

易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内

幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取

有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、

决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

-4-（四）其他法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所、

香港联交所、香港证监会认定为公司内幕信息知情人的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记与管理

第五条公司按照本制度规定组织填写内幕信息知情人档案，如实、完整地记录内幕信息在披露前的报告、传递、编制、审核、

披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第六条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书室。董事会秘书室应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

公司应判断是否需公开披露有关内幕信息，如不进行披露，公司须考虑不披露的原因和在《证券及期货条例》中是否有适用的安全港条文。如内幕信息外泄，公司必须在合理地切实可行的范围内尽快披露内幕信息。

（二）董事会秘书室应及时组织相关内幕信息知情人填写内

幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保其所填写内容的真实性、准确性，董事会秘书有权要求内幕信息知情人-5-提供或补充其他有关信息。

（三）内幕信息知情人涉及外部单位和个人的，董事会秘书

应督促公司相关业务部门及时与内幕信息知情人签署《保密协议》

或完成其他保密形式，告知内幕信息知情人的法律义务，并及时采取保密措施；同时要求对方单位组织相关内幕信息知情人填写

《内幕信息知情人档案》。

（四）董事会秘书室核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、辽宁证监局进行报备。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第七条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于姓

名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、

股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、

关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、

知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第八条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性

向相关行政管理部门报送信息的，行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。报送-6-部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除前述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人档案》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等内容。

第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决

策方式、是否属于内幕信息的判断、采取的保密措施、是否需要

公开披露（方式时间）等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十条公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知

情人登记备案工作，涉及到内幕信息传递、报告等流转时，有关信息的流转内容、程序和义务应遵循本制度的规定和要求，组织专人进行内幕知情人登记、汇总和变更，并及时报告公司董事会秘书室。

第十一条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构，涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项-7-时，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，填写本机构内幕信息知情人档案，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。同时参照第九条之规定制作重大事项进程备忘录。

第十二条公司依法对外报送统计报表时，提供时间不得早

于公司业绩预告或业绩快报的披露时间，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的相关人员按本制度规定，填写内幕信息知情人档案提交至公司董事会秘书室备案。

第十三条公司按行业管理要求向上级主管部门或其他政

府部门（包括但不限于银行、工商、税务、统计等有关部门）报

送的其他信息，职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露，并应及时将相关情况报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否公开披露。

第四章内幕信息保密管理及违规处理

第十四条公司依法加强内幕信息的保密管理及在内幕信息

依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理，建立健全内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录。

第十五条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信

息知情人登记工作，按照本规则的相关要求，及时向公司提供真-8-实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。

第十六条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实

性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。相关单位和人员应配合公司填写内幕知情人档案，并应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。

公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、

准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十七条公司相关信息披露义务人以及其他因履职或业务

需要接触内幕信息的人员，在内幕信息依法公开披露前，应将知情人员范围严格控制在必要的最小范围内。涉及重大事项的内幕信息文件和资料，应由公司董事会秘书或其授权的专人统一报送、归档和保管。

第十八条公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息

的知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，更-9-不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第十九条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人

员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十条公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十一条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依

法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十二条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及

公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十三条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公

开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

-10-第二十四条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。

非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十五条对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信

息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，建议公司有关部门对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留职察看、开除等处分，同时处以经济处罚。并可依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。相关自查和处罚结果报送辽宁证监局和深圳证券交易所、香港证监会、香港联交所备案。

第二十六条非公司内部信息知情人违反本制度，在社会上

造成严重后果，公司将提请中国证监会、深圳证券交易所、香港证监会、香港联交所等有权部门对其给予相应处罚；如果给公司

造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。

第二十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐

人、证券服务机构及其他人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进

-11-行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送辽宁证监局和深圳证券交易所。

第五章附则

第二十九条本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、法规相悖的，以有关法律、法规为准。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。公司于2023年修订的《鞍钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。

第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。