鞍钢股份有限公司章程修订对照表

公司章程公司章程（修订）

第一章总则第一章总则

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）和国家其他有国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）和国家其他有关第公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准（体改生［1997］第法律、行政法规成立的股份有限公司。

一62号），于1997年5月7日以发起方式设立。并于1997年5月8日在工商行政一公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准（体改生［1997］条管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：条

62号），于1997年5月7日以发起方式设立。并于1997年5月8日在工商行政

912100002426694799。

管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：

公司的发起人为鞍山钢铁集团有限公司。

912100002426694799。

公司的发起人为鞍山钢铁集团有限公司。

第第

公司中文注册名称为鞍钢股份有限公司，公司中文注册名称为鞍钢股份有限公司，二二

英文注册名称为 Angang Steel Company Limited。 英文注册名称为 Angang Steel Company Limited。

条条第公司住所是中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区。第公司住所是中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区。

三电话号码：0412－8417273三电话号码：0412－8417273

条传真号码：0412－6722093条传真号码：0412－6722093

邮政编码：114021邮政编码：114021公司的法定代表人是公司董事长为公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第第

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

四公司的法定代表人是公司董事长。四本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

条条

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第第五公司为永久存续的股份有限公司。五公司为永久存续的股份有限公司。

条条第第

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公六六司以其全部资产对公司的债务承担责任。司以其全部资财产对公司的债务承担责任。

条条

公司依据《公司法》、《证券法》和其他有关规定及公司股东大会的决议公司依据《公司法》、《证券法》和其他有关规定及公司股东大会的决议制第第制定和修订公司章程。定和修订公司章程。

七七

自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股条条

东之间、股东与股东之间权力义务的，具有法律约束力的文件。东之间、股东与股东之间权力义务的，具有法律约束力的文件。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，公司章程对公司及其、约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均具有约束力；前述人员均依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉第可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

第

公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事八依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉八

、监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼七公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事条

或者向仲裁机构申请仲裁。条、监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务或者向仲裁机构申请仲裁。

负责人。公司章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第第

公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限九公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限九对所投资公司承担责任。八对所投资公司承担责任。

条条第第

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职十公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职十工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。九工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

条条

第公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有第公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有十关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规十关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规一和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞一和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞条争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。条争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。

第第公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导十十行）》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，党委发挥领导作用，作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务二二把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配齐配强备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。一条工作人员，保障党组织的工作经费。

条

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围第

第公司的经营宗旨是以钢材主业生产为主导，以优异的经营业绩为基础，以资公司的经营宗旨是以钢材主业生产为主导，以优异的经营业绩为基础，以资十

十本运营为手段。通过合理运用境内外资本市场的资金，提高企业技术装备水本运营为手段。通过合理运用境内外资本市场的资金，提高企业技术装备水三

三平和产品竞争力，提升自主创新能力，从而使资本不断增值，企业效益逐年平和产品竞争力，提升自主创新能力，从而使资本不断增值，企业效益逐年二条提高，以良好的经营业绩给公司股东以满意的回报。提高，以良好的经营业绩给公司股东以满意的回报。

条

经依法登记，公司的经营范围包括：黑色金属冶炼及钢压延加工。炼焦及焦经依法登记，公司的经营范围包括：黑色金属冶炼及钢压延加工。炼焦及焦化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢销售，球团的生产、销售，钢铁产品的深加工，电力供应、输配电；第、废钢销售，球团的生产、销售，钢铁产品的深加工，电力供应、输配电；

第

化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用零配件生产、销售；计量仪器、仪十化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用零配件生产、销售；计量仪器、仪十

表检定；冶金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专营）批发、零售及四表检定；冶金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专营）批发、零售及四

佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、三佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、条

小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输条小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬运服务；自有房屋租赁；锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金代理服务，装卸搬运服务；自有房屋租赁；锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属的销售，金属丝绳及其制品制造；进口可用作原料的固体废物。、有色金属的销售，金属丝绳及其制品制造；进口可用作原料的固体废物。

第三章股份和注册资本第三章股份和注册资本第第十十公司的股份采取股票的形式。五公司的股份采取股票的形式。

五四条条第

第公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具十十有同等权利。有同等权利。

六

六同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个五

条人所认购的股份，每股应当支付相同价额。人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

条第第十

十公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审七

七批部门审批批准，可以设置其他种类的股份。批部门审批批准，可以设置其他种类的股份。

六条条第第十十

公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。八公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

八七条条

经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行第经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股第股票。十票。

十

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾九前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政九

地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中八区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公条

华人民共和国境内的投资人。条司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第

第公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境二

二外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称十

十 为境外上市外资股（其中在香港上市的也可简称 H股）。除非本章程另有规 为境外上市外资股（其中在香港上市的也可简称 H股）。除非本章程另有规九条定，内资股和外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。定，内资股和外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。

条第第二二经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额十十配售股权而增发的股份）9369221258股。配售股权而增发的股份）9369221258股。

一一

条条公司成立时向发起人发行1319000000股，占公司股本总额的百分之百。公司成立时向发起人发行1319000000股，占公司股本总额的百分之百。

公司成立后分别以H股形式发行890000000股境外上市外资股（不含行使超额配售股权而增发的股 公司成立后分别以H股形式发行890000000股境外上市外资股（不含行使超额配售股权而增发的股份）及300000000股境内上市内资股（A股），以增加资本总额。经发外资股和内资股，公司的股 份）及300000000股境内上市内资股（A股），以增加资本总额。经发外资股和内资股，公司的股本结构为：普通股2509000000股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国有法人股形式持有本结构为：普通股2509000000股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国有法人股形式持有

1319000000股，占公司股本总额百分之五十二点六 (52.6%)，境外上市外资股股东以 H股形式持 1319000000股，占公司股本总额百分之五十二点六 (52.6%)，境外上市外资股股东以 H股形式持

有890000000股，占公司股本总额百分之三十五点四(35.4%)及境内上市内资股股东持有有890000000股，占公司股本总额百分之三十五点四(35.4%)及境内上市内资股股东持有

300000000股，占公司股本总额百分之十二(12%)。300000000股，占公司股本总额百分之十二(12%)。

经公司A股可转债转股，公司的股本结构为：普通股2962985697股，其中鞍山钢铁集团有限公司 经公司A股可转债转股，公司的股本结构为：普通股2962985697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有1319000000股，占公司股本总额百分之四十四点五（44.5%），境外上市外资以国家股形式持有1319000000股，占公司股本总额百分之四十四点五（44.5%），境外上市外资股股东以H股形式持有890000000股，占公司股本总额百分之三十（30.0%）及境内上市内资股股东 股股东以H股形式持有890000000股，占公司股本总额百分之三十（30.0%）及境内上市内资股股东持有753985697股，占公司股本总额百分之二十五点五（25.5%）。持有753985697股，占公司股本总额百分之二十五点五（25.5%）。

经股权分置改革，公司的股本结构为：普通股2962985697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家经股权分置改革，公司的股本结构为：普通股2962985697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股1130503576股，占公司股本总额百分之三十八点二（38.2%），其它内资股股股形式持有内资股1130503576股，占公司股本总额百分之三十八点二（38.2%），其它内资股股东持有942482121股，占公司股本总额百分之三十一点八（31.8%）；及外资股股东以H股形式持有 东持有942482121股，占公司股本总额百分之三十一点八（31.8%）；及外资股股东以H股形式持有

890000000股，占公司股本总额百分之三十（30.0%）。890000000股，占公司股本总额百分之三十（30.0%）。

经2006年发行新股后，公司的股本结构为：普通股5932985697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以经2006年发行新股后，公司的股本结构为：普通股5932985697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股4100503576股，占公司股本总额百分之六十九点一（69.1%），其它内资国家股形式持有内资股4100503576股，占公司股本总额百分之六十九点一（69.1%），其它内资股股东持有942482121股，占公司股本总额百分之十五点九（15.9%）；及外资股股东以H股形式持 股股东持有942482121股，占公司股本总额百分之十五点九（15.9%）；及外资股股东以H股形式持有890000000股，占公司股本总额百分之十五（15.0%）。有890000000股，占公司股本总额百分之十五（15.0%）。

经内资股股东行使股权分置改革中鞍山钢铁集团有限公司给予的认购权证行权，公司的股本结构为：经内资股股东行使股权分置改革中鞍山钢铁集团有限公司给予的认购权证行权，公司的股本结构为：

普通股5932985697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股3989901910股，普通股5932985697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股3989901910股，占公司股本总额百分之六十七点二五（67.25%）；其它内资股股东持有1053083787股，占公司股占公司股本总额百分之六十七点二五（67.25%）；其它内资股股东持有1053083787股，占公司股本总额百分之十七点七五（17.75%）；及外资股股东以H股形式持有890000000股，占公司股本总 本总额百分之十七点七五（17.75%）；及外资股股东以H股形式持有890000000股，占公司股本总额百分之十五（15.0%）。额百分之十五（15.0%）。

2007年，经向全体股东同比例配股，公司的股本结构为：普通股7234807847股，其中鞍山钢铁集2007年，经向全体股东同比例配股，公司的股本结构为：普通股7234807847股，其中鞍山钢铁集

团有限公司以国家股形式持有内资股4868547330股，占公司股本总额百分之六十七点二九团有限公司以国家股形式持有内资股4868547330股，占公司股本总额百分之六十七点二九

（67.29%）；其它内资股股东持有1280460517股，占公司股本总额百分之十七点七（17.7%）；（67.29%）；其它内资股股东持有1280460517股，占公司股本总额百分之十七点七（17.7%）；及外资股股东以H股形式持有1085800000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。 及外资股股东以H股形式持有1085800000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。2017年，经国务院国资委批准，鞍山钢铁集团有限公司将持有的公司650000000股A股股份无偿划 2017年，经国务院国资委批准，鞍山钢铁集团有限公司将持有的公司650000000股A股股份无偿划转给中国石油天然气集团有限公司。无偿划转后，公司的股本结构为：普通股7234807847股，其转给中国石油天然气集团有限公司。无偿划转后，公司的股本结构为：普通股7234807847股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有4218547330股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十八点 中鞍山钢铁集团有限公司持有4218547330股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十八点

三一（58.31%）；中国石油天然气集团有限公司持有650000000股A股无限售流通股，占公司股本 三一（58.31%）；中国石油天然气集团有限公司持有650000000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九八（8.98%）其它内资股股东持有1280460517股，占公司股本总额百分之十七总额百分之八点九八（8.98%）其它内资股股东持有1280460517股，占公司股本总额百分之十七

点七（17.7%）；及外资股股东以H股形式持有1085800000股，占公司股本总额百分之十五点零一 点七（17.7%）；及外资股股东以H股形式持有1085800000股，占公司股本总额百分之十五点零一

（15.01%）。（15.01%）。2018年，经国务院国资委批准，鞍山钢铁集团有限公司将持有的公司360000000股A股股份无偿划 2018年，经国务院国资委批准，鞍山钢铁集团有限公司将持有的公司360000000股A股股份无偿划

转给中国电力建设集团有限公司。无偿划转后，公司的股本结构为：普通股7234807847股，其中转给中国电力建设集团有限公司。无偿划转后，公司的股本结构为：普通股7234807847股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有3858547330股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三 鞍山钢铁集团有限公司持有3858547330股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三

三（53.33%）；中国石油天然气集团有限公司持有650000000股A股无限售流通股，占公司股本总 三（53.33%）；中国石油天然气集团有限公司持有650000000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九八（8.98%）；其它内资股股东持有1640460517股，占公司股本总额百分之二十额百分之八点九八（8.98%）；其它内资股股东持有1640460517股，占公司股本总额百分之二十二点六八（22.68%）；及外资股股东以H股形式持有1085800000股，占公司股本总额百分之十五 二点六八（22.68%）；及外资股股东以H股形式持有1085800000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。点零一（15.01%）。

2019年，经资本公积金转增股本后，公司的股本结构为：普通股9405250201股，其中鞍山钢铁集2019年，经资本公积金转增股本后，公司的股本结构为：普通股9405250201股，其中鞍山钢铁集

团有限公司持有5016111529股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三三 团有限公司持有5016111529股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三三

（53.33%）；中国石油天然气集团有限公司持有845000000股A股无限售流通股，占公司股本总额 （53.33%）；中国石油天然气集团有限公司持有845000000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九八（8.98%）；其它内资股股东持有2132598672股，占公司股本总额百分之二十二百分之八点九八（8.98%）；其它内资股股东持有2132598672股，占公司股本总额百分之二十二点六八（22.68%）；及外资股股东以H股形式持有1411540000股，占公司股本总额百分之十五点 点六八（22.68%）；及外资股股东以H股形式持有1411540000股，占公司股本总额百分之十五点

零一（15.01%）。零一（15.01%）。2022年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股9403020451股，其中鞍山钢2022年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股9403020451股，其中鞍山钢

铁集团有限公司持有5016111529股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三五 铁集团有限公司持有5016111529股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三五

（53.35%）；中国石油天然气集团有限公司持有845000000股A股无限售流通股，占公司股本总额 （53.35%）；中国石油天然气集团有限公司持有845000000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九九（8.99%）；其它内资股股东持有2130368922股，占公司股本总额百分之二十二百分之八点九九（8.99%）；其它内资股股东持有2130368922股，占公司股本总额百分之二十二点六五（22.65%）；及外资股股东以H股形式持有1411540000股，占公司股本总额百分之十五点 点六五（22.65%）；及外资股股东以H股形式持有1411540000股，占公司股本总额百分之十五点

零一（15.01%）。零一（15.01%）。第第二二十十二二条条第第二二十十二二条条

2023年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股9400979520股，其中鞍山钢2023年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股9400979520股，其中鞍山钢

铁集团有限公司持有5016111529股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三六 铁集团有限公司持有5016111529股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三六

（53.36%）；中国石油天然气集团有限公司持有845000000股A股无限售流通股，占公司股本总额 （53.36%）；中国石油天然气集团有限公司持有845000000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九九（8.99%）；其它内资股股东持有2128327991股，占公司股本总额百分之二十二百分之八点九九（8.99%）；其它内资股股东持有2128327991股，占公司股本总额百分之二十二点六四（22.64%）；及外资股股东以H股形式持有1411540000股，占公司股本总额百分之十五点 点六四（22.64%）；及外资股股东以H股形式持有1411540000股，占公司股本总额百分之十五点

零一（15.01%）。零一（15.01%）。2023年，经回购注销部分限制性股票及回购专用证券账户库存股后，公司的股本结构为：普通股2023年，经回购注销部分限制性股票及回购专用证券账户库存股后，公司的股本结构为：普通股

9399442527股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5016111529股A股无限售流通股，占公司股本 9399442527股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5016111529股A股无限售流通股，占公司股本

总额百分之五十三点三六（53.36%）；中国石油天然气集团有限公司持有845000000股A股无限售 总额百分之五十三点三六（53.36%）；中国石油天然气集团有限公司持有845000000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九九（8.99%）；其它内资股股东持有2126790998股，占公流通股，占公司股本总额百分之八点九九（8.99%）；其它内资股股东持有2126790998股，占公司股本总额百分之二十二点六三（22.63%）；及外资股股东以H股形式持有1411540000股，占公 司股本总额百分之二十二点六三（22.63%）；及外资股股东以H股形式持有1411540000股，占公司股本总额百分之十五点零二（15.02%）。司股本总额百分之十五点零二（15.02%）。

2023年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股9383851972股，其中鞍山钢2023年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股9383851972股，其中鞍山钢

铁集团有限公司持有5016111529 股 A 股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点四五 铁集团有限公司持有5016111529 股 A 股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点四五

（53.45%）；中国石油天然气集团有限公司持有845000000 股 A 股无限售流通股，占公司股本总 （53.45%）；中国石油天然气集团有限公司持有845000000 股 A 股无限售流通股，占公司股本总额百分之九点零零（9.00%）；其它内资股股东持有2111200443股，占公司股本总额百分之二额百分之九点零零（9.00%）；其它内资股股东持有2111200443股，占公司股本总额百分之二十二点五一（22.51%）；及外资股股东以 H 股形式持有1411540000 股，占公司股本总额百分之 十二点五一（22.51%）；及外资股股东以 H 股形式持有1411540000 股，占公司股本总额百分之十五点零四（15.04%）。十五点零四（15.04%）。

2024年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股9383401306股，其中鞍山钢2024年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股9383401306股，其中鞍山钢

铁集团有限公司持有5016111529 股 A 股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点四六 铁集团有限公司持有5016111529 股 A 股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点四六

（53.46%）；中国石油天然气集团有限公司持有845000000 股 A 股无限售流通股，占公司股本总 （53.46%）；中国石油天然气集团有限公司持有845000000 股 A 股无限售流通股，占公司股本总额百分之九点零一（9.01%）；其它内资股股东持有2110749777股，占公司股本总额百分之二额百分之九点零一（9.01%）；其它内资股股东持有2110749777股，占公司股本总额百分之二十二点四九（22.49%）；及外资股股东以 H 股形式持有1411540000 股，占公司股本总额百分之 十二点四九（22.49%）；及外资股股东以 H 股形式持有1411540000 股，占公司股本总额百分之十五点零四（15.04%）。十五点零四（15.04%）。

2024年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股9369221258股，其中鞍山钢20245年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股9369221258股，其中鞍山

铁集团有限公司持有5016111529 股 A 股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点五四 钢铁集团有限公司持有5016111529 股 A 股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点五四

（53.54%）；中国石油天然气集团有限公司持有845000000 股 A 股无限售流通股，占公司股本总 （53.54%）；中国石油天然气集团有限公司持有845000000 股 A 股无限售流通股，占公司股本总额百分之九点零二（9.02%）；其它内资股股东持有2096569729股，占公司股本总额百分之二额百分之九点零二（9.02%）；其它内资股股东持有2096569729股，占公司股本总额百分之二十二点三七（22.37%）；及外资股股东以 H 股形式持有1411540000 股，占公司股本总额百分之 十二点三七（22.37%）；及外资股股东以 H 股形式持有1411540000 股，占公司股本总额百分之十五点零七（15.07%）。十五点零七（15.07%）。

第第二二

公司经国务院证券主管机构批准的发行境外上市外资股或内资股的计划，公十公司经国务院证券主管机构批准的发行境外上市外资股或内资股的计划，十司董事会可以作出分别发行的实施安排。三公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

三一条条第第二二公司的注册资本为人民币9369221258元。十公司的注册资本为人民币9369221258元。

十四四二条

条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会分别作出

公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本:

决议可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份；

第(一)公开发行股份；第(二)非公开发行股份；

二(二)非公开发行股份；二（一）向不特定对象发行股份；

十(三)向现有股东派送红股；十（二）向特定对象发行股份；

五(四)以公积金转增股本；五(三)向现有股东派送红股；

条(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。条(四)以公积金转增股本；

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

行政法规规定的程序办理。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第第二二

除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留十除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留十置权。六置权。

六三条条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

第补偿或贷款、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第

二为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计二

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补十划的除外。

十

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。七为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出七四决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财条条务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第四章减资和购回股份第四章减资和购回股份股份增减和回购第第二二

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他十公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他十有关规定和本章程规定的程序办理。八有关规定和本章程规定的程序办理。

八六条

条公司需要减少注册资本时，必须应当编制资产负债表及财产清单。

第

第公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。二二十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内十十之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公九九清偿债务或者提供相应的担保。

告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。七条公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的条比例相应减少出资额或者股份。

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)为减少公司注册资本；第(一)为减少公司注册资本；

(二)与持有公司股票的其他公司合并；三(二)与持有公司股票的其他公司合并；

第

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；十(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

三

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其二(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其十股份的；十股份的；

条

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；八(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；条(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；

(七)法律、行政法规许可的其他情况。(七)法律、行政法规许可的其他情况。

第三第

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规十公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规三和中国证监会认可的其他方式进行。一和中国证监会认可的其他方式进行。

十

公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定二公司因本章程第三十二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项一

的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。十规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

条九条

公司在证券交易所外以协议方式收购股份时，应当事先经股东大会按公司公司在证券交易所外以协议方式收购股份时，应当事先经股东大会按公司章第第

章程规定的方式批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者程规定的方式批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改三三

改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

十十

前款所称收购股份的合同，包括（但不限于）同意承担收购股份的义务和取前款所称收购股份的合同，包括（但不限于）同意承担收购股份的义务和取二二得收购股份的权利的协议。得收购股份的权利的协议。

条条

公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。公司因公司章程第三十条第(一)项至第(二)项的原因收购公司股份的应当公司因公司章程第三十二十八条第(一)项至第(二)项的原因收购公司股份经股东大会决议。公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第的应当经股东大会决议。公司因本章程第三十二十八条第（三）项、第

（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董第第会会议决议。事出席的董事会会议决议。

三

三公司依照第三十条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购公司依照第三十二十八条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当十

十之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月三

三或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司一

条有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在条转让或者注销。三年内转让或者注销。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。申请办理注册资本变更登记。

第五章股票和股东名册第五章股票和股东名册

公司应当保存有完整的股东名册。股东名册香港分册必须可供股东查阅，公司应当保存有完整的股东名册。股东名册香港分册必须可供股东查阅，但但可按与《公司条例》第632条等同的条款暂停办理登记手续。第可按与《公司条例》第632条等同的条款暂停办理登记手续。

第

股东名册包括下列部分：三股东名册包括下列部分：

三

(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；十(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；

十

(二)在公司股票上市的境外证券交易所所在地存放的外资股股东名册，四(二)在公司股票上市的境外证券交易所所在地存放的外资股股东名册，四

对于在香港联交所上市的 H股来说，有关该部分上市股票的股东名册存放地 二 对于在香港联交所上市的 H股来说，有关该部分上市股票的股东名册存放地条应为香港；条应为香港；

(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第第

股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转三股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，三让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。十在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

十

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进五股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进五行。三行。

条条第第三三十十公司的股份可以依法转让。公司的股份可以应当依法转让。

六六四条条第第三三十十公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。

七七五条条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发第发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发第

行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不三行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不三得转让。十得转让。

十

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变八公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变八动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的六动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股条

25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离条份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有第第及有中国证监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。

三

三前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有十

十股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股九九票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

七

条公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公条

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。。公司可以拒绝登记股份转让，除非：公司可以拒绝登记股份转让，除非：

(一)已支付有关过户文件，其它有关或影响任何股份所有权的文件登记(一)已支付有关过户文件，其它有关或影响任何股份所有权的文件登记费用（适用于在香港上市的境外上市外资股，在通过公司章程的日期支付经费用（适用于在香港上市的境外上市外资股，在通过公司章程的日期支付经第联交所随时批准的款额）；第联交所随时批准的款额）；

四(二)转让外资股时，盖章的转让文件伴有相关的股票及合理证明转让人四(二)转让外资股时，盖章的转让文件伴有相关的股票及合理证明转让人十有权进行转让的其他所需证据；十有权进行转让的其他所需证据；

条(三)转让文件只适用于一类股票；条(三)转让文件只适用于一类股票；

(四)转让应该依据转让部分的股票在上市的地方法律法规进行。(四)转让应该依据转让部分的股票在上市的地方法律法规进行。

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份的通知。内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份的通知。

第第四四

股份转让后，股份受让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名册内。股份转让后，股份受让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名册内。如十十

如果转让给多名联名受让人，受让人的数目不得超过四名。果转让给多名联名受让人，受让人的数目不得超过四名。

一一条条第四第十四所有外资股的发行或以后的转让都应在根据第三十四条第二款规定在香二所有外资股的发行或以后的转让都应在根据第三十四二条第二款规定在十港保存的股东名册部分进行登记。三香港保存的股东名册部分进行登记。

二十条八条第第四四任何外资股股东都可采用上市地常用的书面转让文据或经签署或印刷签任何外资股股东都可采用上市地常用的书面转让文据或经签署或印刷签十十署的转让文据来转让其全部或部分股份。署的转让文据来转让其全部或部分股份。

三三条条第四第十

四中国法律法规以及《香港联交所上市规则》对股东大会召开前或者公司决定中国法律法规以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对股东大会召四

十分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有三四。规定的，从其规定。

十条九条第第四

四公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为十十时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在五五册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

一条条

第六章股东的权利和义务第六章股东的权利和义务股东和股东会

第一节股东的一般规定第第

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有四四公司股份的充分证据。公司股份的充分证据。

十十

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股六六

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

条条公司普通股股东享有下列权利：

公司普通股股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配；

(一)依照其所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的发言权和表

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的发言权和表决权，除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。如《上市规则》规定任何股东须决权，除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。如《上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议決事项，若有任何违反有就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能夠投票支持（或反对）某议決事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内；

关规定或限制的情況，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)依照公司章程的规定获得有关信息，包括：

(五)依照公司章程的规定获得有关信息，包括：

1.在缴付成本费用后得到公司章程；

1.在缴付成本费用后得到公司章程；

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(1)所有各部分股东的名册；

(1)所有各部分股东的名册；

第(2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

第 (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名；

(a)现在及以前的姓名、别名； 四

四 (b)主要地址（住所）；(b)主要地址（住所）； 十 (c)国籍；

十 (c)国籍；

七 (d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

七 (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码；

(e)身份证明文件及其号码； 二

条(3)公司股本状况；(3)公司股本状况；条(4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司

(4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；及为此支付的全部费用的报告；及

(5)股东会议的会议记录；

(5)股东会议的会议记录；

(6)公司债券存根；

(6)公司债券存根；

(7)董事会会议决议；

(7)董事会会议决议；

(8)监事会会议决议；

(8)监事会会议决议；

(9)财务会计报告。

(9)财务会计报告。

3.符合法律规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。

(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日第内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方第公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人四式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

四民法院认定无效。

十董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法十股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司八院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行八章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日三股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常条内，请求人民法院撤销。

条运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

第（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

四（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

十（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》四或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

条（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规诉讼。

定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股监事会、审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时第讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提第违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书四起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公四面请求董事会向人民法院提起诉讼。

十司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

十监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到九他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依九请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公五照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

条司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己条公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法的名义直接向人民法院提起诉讼。

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第五第十

五董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利四十益的，股东可以向人民法院提起诉讼。益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

十条六条

公司普通股股东承担下列义务：

公司普通股股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

第(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

五(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

第(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

十(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股不得抽回其股本；

五(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

一(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司十法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

四法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

一公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿十公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿条责任。

七责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第五第十五

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自二持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自十

该事实发生当日，向公司作出书面报告。四该事实发生当日，向公司作出书面报告。

二十条八条

第二节控股股东和实际控制人

第公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反五规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。十公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控五

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控三股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重十

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重四组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合三

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合十法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

条法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。九公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交条易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司第

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违五规行为；

十

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何条方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第

五控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持十公司控制权和生产经营稳定。

一条第

五控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政十法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就二限制股份转让作出的承诺。

条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使第使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：第其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

五(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；五(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

十(二)批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财十(二)批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财四产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；四产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

条(三)批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权条(三)批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。东大会通过的公司改组。

前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

第(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；第(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

五(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上五(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上十（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之十（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之五三十）的表决权的行使；五三十）的表决权的行使；

条(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以条(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；上（含百分之三十）的股份；

(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第七章股东大会第七章股东大会第三节股东会的一般规定公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

关董事、监事的报酬事项；

(三二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；第

第(八五)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

(八)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；五

五(九六)对公司发行公司债券作出决议；

(九)对公司发行债券作出决议；十

十(十七)对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务

(十)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；六六所作出决议；

(十一)修改公司章程；三

条(十一八)修改公司章程；

(十二)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的条

(十二)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案；

提案；

(十三)审议批准第五十七条规定的担保事项；

(十三九)审议批准第五十七四条规定的担保事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

产30%的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十一五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十二六)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定

(十三七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决的其他事项。

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；第的50%以后提供的任何担保；

第

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的五（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的五任何担保；十任何担保；

十

（三）公司在一年内担保金额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十七（三）公司在一年内担保金额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十七的担保；四的担保；

条

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；条（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第第五五除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不与董除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不与董十

十事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理八八交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

五条条

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

第

第(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程要求的数额的三(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程要求的数额的三五五分之二时；分之二时；

十

十(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

九

九(三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含(三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）六条百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

条

(四)董事会认为必要或者监事会提议召开时；(四)董事会认为必要或者监事会提议召开时；

(五)独立董事提议召开时。(五)独立董事审计委员会提议召开时。

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第六

第公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会通知列明的其他地公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会通知列明的其他地十六点。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或点。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或五十其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会十条的，视为出席。的，视为出席。

七条第六

第公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

十

六　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

一

十　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

五

一　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

十

条　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

八条

第四节股东会的召集第

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股六第独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到十六东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。二十提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出五二　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公十条召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。九告。

条

监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十第第到提议案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

六六　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出十十召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

三三同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，条条董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议案后十日内未作出反馈视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委集和主持。

员会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发第

第出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意六六。。

十

十　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈四四的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会提一

条股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。

条

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大　　监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行员会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。第第监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券监事会审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同六六交易所备案。时向证券交易所备案。

十

十　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

五

五召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向二条有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

条第第六六

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董十对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将十事会应当提供股权登记日的股东名册。六予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

六三条条第第六六

十监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司十监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

七承担。

七四条条

第五节股东会的提案与通知第第

召集人将在年度股东大会召开二十个工作日前以公告方式通知各股东，临时六召集人将在年度股东大会召开二十个工作日前以公告方式通知各股东，临时六股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。将会议拟审议的事十股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。将会议拟审议的事十

项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。但是，在公司只有一名股东八项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。但是，在公司只有一名股东八时，以董事会可能自行决定的较短通知时间，召开股东大会。五时，以董事会可能自行决定的较短通知时间，召开股东大会。

条

条公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合并持有公公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股司31%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第

第符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。　单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前六

六　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东十

十提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。，并将该临时提案提交股东会审议。

九

九大会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职六

条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大权范围的除外。

条

会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大股东大会通知中未列明或不符合本条第二款规定的提案，股东大会不得进行会通知中已列明的提案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本章程条第二款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七第十七临时股东大会不得决定通告未载明的事项。股东会不得对通知中未列明的事临时股东大会不得决定通告未载明的事项。六十项作出决议。

十条七条

股东大会的通知包括以下内容：第股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的地点、时间和会议期限；七(一)会议的地点、时间和会议期限；

第

(二)提交会议审议的事项和提案；十(二)提交会议审议的事项和提案；

七

(三)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托一(三)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托十

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；六代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

一

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；十（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

条

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；八（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。条(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、第股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：七监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

第

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；十（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

七

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；二（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

十

（三）披露持有公司股份数量；六（三）披露持有公司股份数量；

二

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。十（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

条

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提九除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。条案提出。

第第

七发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大七发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大十会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在十会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在三原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。三原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

条条

第六节股东会的召开第第七

七公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

十

十对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以四

四制止并及时报告有关部门查处。　制止并及时报告有关部门查处。　一条

条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第第七

七个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效十

十证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份五

五证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

二条条

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第第七七因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议十因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议十通知，会议及会议的决议并不因此无效。六通知，会议及会议的决议并不因此无效。

六三条条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照股以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照股东东的委托，可以行使下列权利：的委托，可以行使下列权利：

(一)该股东在股东大会上的发言权；(一)该股东在股东大会上的发言权；

第

第(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

七

七(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人十十时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

七

七如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所，可如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所，可四

条以授权其认为合适的该等人士（一个或以上）在任何股东大会或债权人会议以授权其认为合适的该等人士（一个或以上）在任何股东大会或债权人会议条

上担任其代表或公司代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载上担任其代表或公司代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代认可结算所行使该结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东是公认可结算所行使该结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东是公司的个人股东一样。司的个人股东一样。第第七七

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会十十上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

八八条条股东以书面形式出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

股东以书面形式出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；（一二）代理人的姓名或者名称；

第

第（二）是否具有表决权；（二三）是否具有表决权股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审七

七（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；；

十十示；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指九

九（四）委托书签发日期和有效期限；示；

五

条（五）委托人签名（或盖章）或者由其以书面形式委托的代理人签署。委（四）委托书签发日期和有效期限；条

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理（五）委托人签名（或盖章）或者由其以书面形式委托的代理人签署。委人签署。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理

（六）代理人所代表委托人的股票数目。人签署。

（六）代理人所代表委托人的股票数目。

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书知中指定的其他地方。

第

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当八

第和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时十八方。备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

七十十

条委托人为法人的，其法定代表人或董事会、或经其它决策机构决议授权的人委托人为法人的，其法定代表人或董事会、或经其它决策机构决议授权的人六士应代表委托人为代理人出席公司股东会议。士应代表委托人为代理人出席公司股东会议。

条

而为公司章程目的，被委托人出席该等会议或在会议上作出任何行为应被视而为公司章程目的，被委托人出席该等会议或在会议上作出任何行为应被视为委托人本身出席会议或（按情况适用）作出有关行为。为委托人本身出席会议或（按情况适用）作出有关行为。

第第

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股八八任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作十十东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理一一出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

条条人可以按自己的意思表决。第八第十

八表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或二

十权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书七

二的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

十条七条第八第十八出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员三

十姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股七

三份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

十条八条第八第召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股十召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股八

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的四东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的十股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决七股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决四

权的股份总数之前，会议登记应当终止。十权的股份总数之前，会议登记应当终止。

条九条第第

八八股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和十十其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会其他高级管理人员应当列席会议。

五五议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

条条第

第公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，八

八知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的十

十会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原六

六内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会一条东大会批准。拟定，股东大会批准。

条第第八八

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大十在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会十会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。七作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

七二条条第第八八

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说十董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说十明。八明。

八三条条第第八八会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持十

十有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的九九股份总数以会议登记为准。股份总数以会议登记为准。

四条条

第七节股东会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理九第人）所持表决权的二分之一以上通过。人）所持表决权的二分之一以上过半数通过。

十九股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理八十人）所持表决权的三分之二以上通过。人）所持表决权的三分之二以上通过。

十

条出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要表决的每一事项明确表示出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要表决的每一事项明确表示五

赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算投票表决的每一事项表决赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算投票表决的每一事项表决条结果时，均作为有表决权的票数处理。结果时，均作为有表决权的票数处理。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份享有一票表决权。

每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决第权的股份总数。

权的股份总数。

九股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规十定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决九定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决一权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

十权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

八公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

一公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

十律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股

条律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股六东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息条。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

露非关联股东的表决情况。

第九第十九

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理二在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），十人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。八不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

二十条七

条下列事项由股东大会的普通决议通过：

下列事项由股东大会的普通决议通过：第

(一)董事会和监事会的工作报告；

(一)董事会和监事会的工作报告；九

第(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；十

九(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；三

十(四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；公司年

(四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；八三度财务报告；

(五)公司年度报告；十

条(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其八

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。条他事项。

下列事项由股东大会的特别决议通过：下列事项由股东大会的特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；第(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；九(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

第

(三)本章程的修改；十(三)本章程的修改；

九

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审四(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审十计总资产百分之三十的；八计总资产百分之三十的；

四

(五)股权激励计划；十(五)股权激励计划；

条

(六)调整或变更利润分配政策；九(六)调整或变更利润分配政策；

(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对条(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第第九九

监事会或者股东依据本章程规定自行召集的股东大会，其所发生的合理监事会或者股东依据本章程规定自行召集的股东大会，其所发生的合理费十十费用，应当由公司承担。用，应当由公司承担。

五五

条条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会主席主持。监第第

或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不事会审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，九九

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上监事审计委员十十会成员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。

六六

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

条条

股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行担任会议主持人，继续开会。的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第第

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进九会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进九行点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会十行组织点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人十

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当七对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人七立即组织点票。一应当立即组织点票。

条条第第

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。九股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

九

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存十会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存十。八。

八二条条第董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

九股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以十实行累积投票制。

三股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

条第第

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有九除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有九

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因十不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因十

导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不九导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不九予表决。四予表决。

条条第一第百

一股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，若有关变更应当被视为九

百个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

十条五条第一第百一零

百同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现一零重复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

九一十条六条第一第百一零百股东大会采取记名方式投票表决。二股东大会采取记名方式投票表决。

零九二十条七条第一

第股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议百

一议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

零

百股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计三

零票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

九

三通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统十条查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

八条第一第

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每百股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。零提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

百

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上四在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上零

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均九市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均四负有保密义务。十负有保密义务。

条九条第第

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、一一反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制百百

股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

零零

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决五五权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

条条第第一

一股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、百

百所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每零

零项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对内资股股东和外资股项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对内资股股东和外资股六六股东出席会议及表决情况分别统计并公告。股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

一条条第第一一百

百提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大零零会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

七七二条条第第一一百

百股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东零零大会通过之日。大会通过之日。

八八三条条第第一一百

百股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大零零会结束后二个月内实施具体方案。会结束后二个月内实施具体方案。

九九四条条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；第（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

第（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理一（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管一人员姓名；百理人员姓名；

百（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股一（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股一份总数的比例；十份总数的比例；

十（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；零（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；条（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；五（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；条（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第

第一一百

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事百一

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名一十

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他十一

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

一零条六条第

第一一百

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊百一

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股一十

东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在十二地中国证监会派出机构及证券交易所报告。地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

二零条七条第第一一

百股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代百股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代一表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分一表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分十披露非关联股东的表决情况。十披露非关联股东的表决情况。

三三条条

第八章类别股东表决的特别程序第八七章类别股东表决的特别程序第

第一一百百一

持有不同种类股份的股东，为类别股东。持有不同种类股份的股东，为类别股东。

一十

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

十四四零条八条第

第一一百

百公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过一公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经一和经受影响的类别股东在按第一百一十六条至第一百二十条另行召集的股东十受影响的类别股东在按第一百一十六一十条至第一百二十一十四条另行召集

十会议上通过，方可进行。五的股东会议上通过，方可进行。

五零条九条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享

有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；利的权利；

第(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中第(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中一优先取得财产分配的权利；一优先取得财产分配的权利；

百(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表百(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表

一决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；一决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

十(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项十(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项六的权利；六的权利；

条(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权条(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；任；

(十二)修改或者废除公司章程所规定的条款。(十二)修改或者废除公司章程所规定的条款。

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百一受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百一十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，应在类别股东会上具十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，应在类别股第

第有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

一

一本条所述有利害关系股东的含义如下：本条所述有利害关系股东的含义如下：

百

百(一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购(一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购一一回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利十十害关系的股东”是指本章程第五十五条所定义的控股股东；害关系的股东”是指本章程第五十五条所定义的控股股东；

七

七(二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购(二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购一

条回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

条

(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第第一一百百

类别股东会的决议，应当经根据第一百一十七条由出席类别股东会议的有一类别股东会的决议，应当经根据第一百一十七一条由出席类别股东会议的有一

表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。十表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

十八八二条条第第一一百

百公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十八条的通知时限要求发出书公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十八五条的通知时限要求发出一

一面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的十十册股东。在册股东。

九九三条条第一第百一类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应二类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应百

当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序十当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序二的条款适用于类别股东会议。一的条款适用于类别股东会议。

十十条四条第

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别

第一类别股东。股东。

一百

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

百二

(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内二十

资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自十一不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

一十

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会条五批准之日起十五个月内完成的。批准之日起十五个月内完成的。

条

第九章公司党委第九八章公司党委第一

第公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一百

一人担任；设立主抓企业党建工作的专职副书记，党委副书记及党委委员，按人担任；设立主抓企业党建工作的专职副书记，党委副书记及党委委员，按二

百照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可十

二以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成二十员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

一二同时，按照规定设立纪委。纪委的书记、副书记、委员，按照《中国共产党同时，按照规定设立纪委。纪委的书记、副书记、委员，按照《中国共产党十条章程》等有关规定选举或任命产生。章程》等有关规定选举或任命产生。

六条第一第百一二百

党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳十党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳二

入公司预算，从公司管理费中列支。三入公司预算，从公司管理费中列支。

十一三十条七条

公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院第（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院

重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。一重大战略决策，国务院国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

第

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法百（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法一行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见二行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见百建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考十建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考二察，集体研究提出意见建议。四察，集体研究提出意见建议。

十

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益一（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益四

的重大问题，并提出意见建议。十的重大问题，并提出意见建议。

条

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精八（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精

神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设，支条神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。持纪委切实履行监督责任。第一第百一二百十

二党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。

五十一五十条九条

第十章董事会第十九章董事和董事会

第二节董事会第第一一

百百公司设董事会，董事会由七至十名董事组成，董事会的具体人数由股东大会公司设董事会，董事会由七至十名董事组成，董事会的具体人数由股东大会二二在此区间内确定。董事会包括董事长一名，副董事长不超过三名，职工董事在此区间内确定。董事会包括董事长一名，副董事长不超过三名。

十十一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

六六条条

第一节董事的一般规定董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东或者其他形式民主选举产生。董事任期届满，可以连选连任。

大会解除其职务。

董事任期届满，可以连选连任。董事由股东大会从董事会或代表公司发行股董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）

份百分之五以上（含百分之五）的股东提名的候选人中选举产生。

的股东提名的候选人中选举产生。

有关提名董事候选人书面通知，应在不早于发出召开股东大会通告之日及不有关提名董事候选人书面通知，应在不早于发出召开股东大会通告之日及不迟于大会举行日期之前七天发给公司。该候选人须於大会举行日期七天前向迟于大股东会举行日期之前七天发给公司。该候选人须於大股东会举行日期公司发出通知，表明愿意参选。

第第七天前向公司发出通知，表明愿意参选。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三(3)年，可以连选连一一董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三(3)年，可以连选连任。董事无须持有公司股份。

百百任。董事无须持有公司股份。

董事会有权临时增补董事，但增补的董事仅可任职至下一次股东大会，并有二二董事会有权临时增补董事，但增补的董事仅可任职至下一次股东大会，并有资格经大会连选连任。

十十资格经大会连选连任。

股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式七七股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影条条将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

1/2。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届二

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

十一条第第一一百百

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能二董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能二

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。十履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

十八八二条条第第董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会公司提交书面辞职董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报一一报告。董事会公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在二日两个交易日内告。董事会将在二日内披露有关情况。百百披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任二二如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董十十前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。九九事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。三条除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

条第一第百

一董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股三百东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期十三限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免限内仍然有效。二十除或者终止。

十条四条第一第百一

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表三未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公百

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该十司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董三

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身一事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份十份。二。

一十条五条

第三节独立董事第一第百一三

百独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关和本章程

独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行十三的规定执行。，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业。二十咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

四二十条一条第第一一

百公司建立独立董事制度，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职百公司建立独立董事制度，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职三务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间三务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间十接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。十接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

三三条条第第一一百百公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章程第一百三十五条至第一百四三三公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章程第一百三十五条至第一百四十八条的内容适用于独立董事，本章程另有规定的除外。

十十十八条的内容适用于独立董事，本章程另有规定的除外。

四四

条条独立董事应当具备下列基本条件：独立董事应当具备下列基本条件：

第

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资一第格；格；

百

一（二）符合本章程第一百三十六条规定的独立性要求；（二）符合本章程第一百三十六条规定的独立性要求；三

百（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规十三则；则；

五

十（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作四五经验；经验；

十

条（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；二

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规条定的其他条件。定的其他条件。

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

然人股东及其配偶、父母、子女；

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五关系；

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母

然人股东及其配偶、父母、子女；

第、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五

一（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

第名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

百往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位

一（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母三任职的人员；

百、子女；

十（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

三（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

六律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组十往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位四全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理六任职的人员；

十人员及主要负责人；

条（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

三（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

条（八）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所认定的其他不具备独立性

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理

的人员或《公司章程》规定的其他不具备独立性的人员。

人员及主要负责人；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的

（八）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所认定的其他不具备独立性企业。

的人员或《公司章程》规定的其他不具备独立性的人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第第公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以一一

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

百百依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事三三的权利。的权利。

十十提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形七七的关系密切人员作为独立董事候选人。的关系密切人员作为独立董事候选人。

条条第独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了第独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解一一

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等百百

等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，三见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表声明。三被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表声明。

十十

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见八八。。

条条第第一一

百公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关百公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关三材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提三材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提十出异议的，公司不得提交股东大会选举。十出异议的，公司不得提交股东大会选举。

九九条条第第一一

百独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时百独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时四间不得超过六年。四间不得超过六年。

十十条条第第

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事一一

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出百百席。席。

四四

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出十十席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该一一独立董事职务。独立董事职务。

条条第独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面第独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞一辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意一职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的百的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。百情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

四如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的四如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的

十三分之一时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当十三分之一时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当二继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日二继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日条起六十日内完成补选。条起六十日内完成补选。

独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；第（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

第

（六）董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会一（六）董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会一议；百议；

百

（七）应出席股东大会；四（七）应出席股东大会；

四

（八）公司应制定举报政策及系统，让雇员及其他与发行人有往来者（如客十（八）公司应制定举报政策及系统，让雇员及其他与发行人有往来者（如客十户及供货商）可暗中及以不具名方式向审计委员会（或任何由独立董事占大三户及供货商）可暗中及以不具名方式向审计委员会（或任何由独立董事占大三多数的指定委员会）提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；四多数的指定委员会）提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；

条（九）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港联合交易所有限公司证券条（九）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的其他职权。上市规则》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。行使，公司应当披露具体情况和理由。

第下列事项应当经公司全体独立董事过半

一数同意后，提交董事会审议：

百（一）应当披露的关联交易；

四（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

十（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

五（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其条他事项。公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百第

四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当一经独立董事专门会议审议。

百独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

四独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召十

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名六代表主持。

条

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独独立意见：立意见：

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

第（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高第（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高一于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%或达到按《香港联交一于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%或达到按《香港联交百所有限公司证券上市规则》规定需要进行公告、及独立股东批准的借款或其百所有限公司证券上市规则》规定需要进行公告、及独立股东批准的借款或其

四他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；四他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

十（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；十（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；四（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；四（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；条（七）公司章程规定的其他事项。条（七）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。露。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立并同时提供足够的资料，决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会第第

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职一一必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独百百

事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到四四交易所办理公告事宜。证券交易所办理公告事宜。

十十

（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍五五或隐瞒，不得干预其独立行使职权。或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

条条

（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。担。

（四）公司应当给予独立董事适当的津贴，并在公司年报中进行披露。（四）公司应当给予独立董事适当的津贴，并在公司年报中进行披露。

（五）除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的（五）除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第

第独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。，审慎履行下列职责：

一

一（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

百

百（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重四

四独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

十

十（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

六

六（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其七条他职责。

条第第一一百百

独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行四独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行四职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。十职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

十七七八条条第第一一百百

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公四四司存在利害关系的单位或个人的影响。司存在利害关系的单位或个人的影响。

十十八八条条

第二节董事会

董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，使下列职权：

行使下列职权：

(一)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方

(一)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

案；

(二)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(三)执行股东大会的决议；

(三)执行股东大会的决议；

(四)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)决定公司的经营计划和投资方案；

(五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第

一(七六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

第(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(八七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

一(八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形百

四形式的方案；　　　式的方案；　　　

百　　(九八)在法律、法规和公司上市地的上市规则规定的职权范围及股东大会授

(九)在法律、法规和公司上市地的上市规则规定的职权范围及股东大会授权十

四权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理九十理财、关联交易等事项；财、关联交易等事项；二

九　　(十九)决定公司内部管理机构的设置；　　(十)决定公司内部管理机构的设置；十

条　　(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根　　(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解七据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；　　条决定其报酬事项和奖惩事项；　　

(十二)制订公司的基本管理制度；　　

(十二一)制订公司的基本管理制度；　　

(十三)制订公司章程的修改方案；　　

(十三二)制订公司章程的修改方案；　　

(十四)管理公司信息披露事项；　　

(十四三)管理公司信息披露事项；　　

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；　

(十五四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；　

(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

(十七六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第(七)、(八)、(十三)项必须由三分之二以上的董董事会作出前款决议事项，除第(七)、(八)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。第一第百一五百董事会行使职权应与发挥公司党委领导作用相结合。重大经营管理事项须经董事会行使职权应与发挥公司党委领导作用相结合。重大经营管理事项须经十

五党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

二十十条八条第一第百一五百董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会十董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会五作出说明。一作出说明。

十二一十条九条第

第一

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效一百效率，保证科学决策。率，保证科学决策。

百五

董事会应当设立审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，可以适时设立战略董事会应当设立审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，可以适时设立战略五十等委员会。委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪等委员会。委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪十二

酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独二三立董事是会计专业人士。立董事是会计专业人士。

条十

条董事长行使下列职权：

第

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

董事长行使下列职权：一

第(二)督促、检查董事会决议的实施情况；

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；百

一(三)签署公司发行的证券；

(二)督促、检查董事会决议的实施情况；五

百(四)董事会授予的其他职权。

(三)签署公司发行的证券；十

五公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由半数以上董事共

(四)董事会授予的其他职权。三

十同推举一名副董事长代行其职权，若董事长和副董事长均不能履行职权时，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由半数以上董事共三三由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。职务或者不履行职务的，由副同推举一名副董事长代行其职权，若董事长和副董事长均不能履行职权时，十条董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。一同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，条由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年至少召开四次会议，每季度召开一次。董事会会议由董事长召董事会每年至少召开四次会议，每季度召开一次。董事会会议由董事长召第集，召开每年四次的董事会定期会议应于会议召开前十四天通知全体董事和集，召开每年四次的董事会定期会议应于会议召开前十四天通知全体董事和一第监事，召开其他会议应于会议召开前三天通知全体董事。

监事，召开其他会议应于会议召开前三天通知全体董事。百一有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：

有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：五

百（一）代表十分之一以上表决权的股东、提议时；

（一）十分之一以上表决权的股东提议时；十

五（二）三分之一以上董事联名或者审计委员会提议时；，可以提议召开董

（二）三分之一以上董事联名提议时；四十事会临时会议。

（三）监事会提议时；三

四（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；十

条（四）总经理提议时；

（五）独立董事提议时。二

（五四）独立董事提议时。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。条董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一

第董事会及临时董事会会议召开的书面通知方式为当面递交、传真、特快董事会及临时董事会会议召开的书面通知方式为当面递交、传真、特快专递百

一专递、挂号空邮或其他电子通讯方式。、挂号空邮或其他电子通讯方式。

五

百董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

十

五（一）会议日期及地点；（一）会议日期及地点；五

十（二）会议期限；（二）会议期限；三

五（三）事由及议题；（三）事由及议题；十

条（四）发出通知的日期（四）发出通知的日期三条第一第百一五百

董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知，应十董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知，应五视作已向其发出会议通知。六视作已向其发出会议通知。

十三六十条四条第一第百一五

百董事会例会或临时会议可以电话会议形式借助类似通讯设备举行，只要董事会例会或临时会议可以电话会议形式借助类似通讯设备举行，只要与十

五与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出七十出席会议。席会议。

三七十条五条第

除《公司法》及本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数以上的董除《公司法》及本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数以上的董事一第事（包括代理人在内）出席方可举行。（包括代理人在内）出席方可举行。

百

一董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董五

百事会决议的表决，实行一人一票。事会决议的表决，实行一人一票。

十

五董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应八

十使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，三

八联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事十条通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席六审议。董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

条第一第

董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他百董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他一

董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有五董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有百效期限，并由委托人签名或盖章。十效期限，并由委托人签名或盖章。

五代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事九代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事十

未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议三未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议九上的投票权。十上的投票权。

条七条第一第百一

对需要临时董事会议通过的事项，如果董事会已将议案派发给全体董六对需要临时董事会议通过的事项，如果董事会已将议案派发给全体董事，百事，并且签字同意的董事已按以上第一百五十八条规定达到作出决定所需十并且签字同意的董事已按以上第一百五十八三十六条规定达到作出决定所需六的人数，则可成为决议，无需召集董事会会议。三的人数，则可成为决议，无需召集董事会会议。

十十条八条第

董事会会议记录包括以下内容：一

第董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；百

一（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；六

百（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；十

六（三）会议议程；

（四）董事发言要点；一

十（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权三

一（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。十条的票数）。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。九董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

条第

第一

一董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员百董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员百应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议六应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议六违反法律、行政法规规定或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决十违反法律、行政法规规定或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决十议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记二议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记二录的，该董事可以免除责任。四录的，该董事可以免除责任。

条十

条第十一章公司董事会秘书第十一章公司董事会秘书第一第百一

六公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

百

公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责十负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办六。三理信息披露事务等事宜。

十

五董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

三十条六条

公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

(一)保证公司有完整的组织文件和记录；

(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

(三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

第（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

一息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规第

公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委百定。

一任。其主要职责是：六（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股百东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

(一)保证公司有完整的组织文件和记录；十

六（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员

(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；四

十相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

(三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人五

四（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报及时得到有关记录和文件。十条告并公告。

七（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回条复本所问询。

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规要求履行的其他职责。第第一公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会一公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计百计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。百师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

六

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会六当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会十

秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。十秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

五五条

第十二章公司总经理第十二一章公司总经理第一第百一六百

十公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

六公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

六公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

十五六十条八条第一第百一六

百在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任十六任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

七

十公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

五七十条九条第第一一百百

六总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。六总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

十十八八条条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会第报告工作；

第报告工作；

一(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

一(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

百(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

百(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

六(四)拟订公司的基本管理制度；

六(四)拟订公司的基本管理制度；

十(五)制订公司的基本具体规章；

十(五)制订公司的基本规章；

九(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和其它高级管理人员（包括九(六)提请聘任或者解聘公司副总经理和其它高级管理人员（包括财务负一财务负责人）；

条责人）；

条(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)公司章程及董事会授予的其他职权。

(八)公司章程及董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第第一一百百总经理可列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。总经理可列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

七七十十条条第第一一百百

总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠七七实和勤勉的义务。实和勤勉的义务。

十十一一条条第第一一百

百总经理行使职权应当与发挥公司党委领导作用相结合，总经理决定公司生产总经理行使职权应当与发挥公司党委领导作用相结合，总经理决定公司生产七

七经营的重大事项和选聘职责范围内的管理人员，应当事先听取公司党委的意经营的重大事项和选聘职责范围内的管理人员，应当事先听取公司党委的意六十见。见。

十二二条条第第一一百百七

七总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

六十十三三条条第第

总经理工作细则包括下列内容：一总经理工作细则包括下列内容：

一

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；百　　（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；百

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；七　　（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；七

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监六　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监十事会的报告制度；十事会的报告制度；

四

（四）董事会认为必要的其他事项。四　　（四）董事会认为必要的其他事项。条条第第一一百百总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由七总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由七总经理与公司之间的劳务合同规定。六总经理与公司之间的劳务动合同规定。

十十五五条条

第十三章监事会第十三章监事会第九章董事和董事会第四节董事会专门委员会第一第百一七百十公司设监事会。公司董事会设置审计委员会，行使《公司七公司设监事会。

六法》规定的监事会的职权。

十四六十条九条第一

审计委员会成员应为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，且为百

非执行董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集五人。

十条第第一一

百监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三(3)年，可百监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三(3)年，可七以连选连任。七以连选连任。

十监事会主席的任免应经三分之二或以上监事表决通过。十监事会主席的任免应经三分之二或以上监事表决通过。

七七条条第第一一

百监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定百监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定七人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司七人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司十章程的规定，履行监事职务。十章程的规定，履行监事职务。

八八条条第第一一百监事会成员由二名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东百监事会成员由二名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东七大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其七大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其十他形式民主选举产生和罢免。十他形式民主选举产生和罢免。

九九条条第第一一百百

公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

八八十十条条第第

一监事会每年至少召开二次会议，每六个月至少召开一次会议。监事会主一监事会每年至少召开二次会议，每六个月至少召开一次会议。监事会主席召百席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由百集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数八半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。八以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

十监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或十监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或一职工代表大会应当予以撤换。一职工代表大会应当予以撤换。

条条

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

(一)检查公司的财务；　　(一)检查公司的财务；

(二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、(二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；行政法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益(三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益第第时，要求前述人员予以纠正；时，要求前述人员予以纠正；

一一

(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案百百

等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业会计师帮助等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业会计师帮助八八复审；复审；

十十

(五)提议召开临时股东大会和董事会会议；(五)提议召开临时股东大会和董事会会议；

二二

(六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉；(六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

条条

(七)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(七)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(九)公司章程和股东大会授予的其它职权。(九)公司章程和股东大会授予的其它职权。

监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第第一一百百

监事会会议仅在监事会三名或以上监事出席，方可举行。监事会会议仅在监事会三名或以上监事出席，方可举行。

八八监事会决议必须经监事会三分之二或以上监事投票赞成通过。监事会决议必须经监事会三分之二或以上监事投票赞成通过。

十十三三条条第第一一百百

监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的八八

合理费用，应当由公司承担。合理费用，应当由公司承担。

十十四四条条第第一一百百

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔八八偿责任。偿责任。

十十五五条条第第一一百百

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给八八

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

十十六六条条第第一一百百

八监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。八监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。

十十七七条条第第一一百百

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监八八事会的工作效率和科学决策。事会的工作效率和科学决策。

十十八八条条第第一一

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记百百记录上签名。录上签名。

八八

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事十十会会议记录作为公司档案至少保存十年。会会议记录作为公司档案至少保存十年。

九九条条第第

一监事会会议通知包括以下内容：一监事会会议通知包括以下内容：

百　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；百　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

九　　（二）事由及议题；九　　（二）事由及议题；

十　　（三）发出通知的日期。十　　（三）发出通知的日期。

条条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人第

认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员一出席方可举行。

百

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

五

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

十

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计一委员会成员应当在会议记录上签名。

条

审计委员会工作规程由董事会负责制定。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会第审议：

一（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控百制评价报告；

五（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

十（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

二（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计条变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第

董事会应当设立审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，可以适时设立战略一

等委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交百董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

五

委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中十

独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会三计专业人士。

条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出第

建议：

一

（一）提名或者任免董事；

百

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

五

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其十他事项。

四

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当条

在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索第

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

一

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

百

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行五使权益条件的成就；

十

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

五

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

条

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十四章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第十四二章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务公司的董事、高级管理人员为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序

人员：

罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序第

(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期一第理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完满未逾五年；百一结之日起未逾三年；

(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经九

百(四)担任因违法被吊销营业执照的、责令关闭公司、企业的法定代表理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完十九人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起结之日起未逾三年；一十未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个六

一(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；十条人；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；六

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；条

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第第一一

百公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效百公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效九性，不因其在任职、选举中有任何不规范行为或者资格上有任何缺陷受影响九性，不因其在任职、选举中有任何不规范行为或者资格上有任何缺陷受影响十。十。

二二

条条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务第外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职第外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职一权时，还应当对每名股东负有下列义务：一权时，还应当对每名股东负有下列义务：

百(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；百(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

九(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；九(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

十(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机十(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机三会；三会；

条(四)不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但条(四)不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第第一一

百公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行百公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履

九其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技九行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和十能为其所应有的行为。十技能为其所应有的行为。

四四

条条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

章程，对公司负有下列忠实义务：(二)不得挪用公司资金；

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(二)不得挪用公司资金；(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存第贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

储；一(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，未向董事会或者股东会第

(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资百报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与一金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；九公司订立合同或者进行交易；

百(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或十

九的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法者进行交易；五

十律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外。未向董事会或者

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属六

五股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；十条务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；七(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；　条(八)不得擅自披露公司秘密；　

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；　(九)不得利用其关联关系损害公司利益；　

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任。责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括不限于）履行下列义务：（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规

允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；　　使；　　

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与

第公司订立合同、交易或者安排；第公司订立合同、交易或者安排；

一（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己一（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；谋取利益；

百百

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财九九产，包括（但不限于）对公司有利的机会；产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

十（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；十（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；六　　（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的六　　（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的条地位和职权为自己谋取私利；条地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

１、法律有规定；１、法律有规定；

２、公众利益有要求；２、公众利益有要求；

３、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。３、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。董事、经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，董事、经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到司负有下列勤勉义务：第

管理者通常应有的合理注意。对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业一

第　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超百一行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；九百过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；十

九　　（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；七

十　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息六

七　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;十

条真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监八

（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事行使职权;条

事会或者监事审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机（在本章程称为“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员构（在本章程称为“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人

不能作的事：员不能作的事：

(一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子(一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；女；

第第

(二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述(二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所一一人员的信托人；述人员的信托人；

百百

(三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)(三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、九九

项所述人员的合伙人；(二)项所述人员的合伙人；

十十

(四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的(四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制八八公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事条条

监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级理人员。管理人员。

(六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、经理或其他高级管理人(六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总经理或其他高级管理员的联系人。人员的联系人。

第第一一

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的忠实义务不一定因其百公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的忠实义务不一定因其任百任期结束而终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其九期结束而终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他九

他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时六义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间十

间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。十的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

九九条条第第

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务应所负的责公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务应所负的责二二任，可以由股东大会在知情的情况下解除；但是公司章程第五十五条所规定任，可以由股东大会在知情的情况下解除；但是公司章程第五十五条所规定百百的情形除外。的情形除外。

条条第

一董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责百任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

七董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

十章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

条第一

百公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

七公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公十众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

一

条公司对外担保应当遵守以下规定：公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人（一）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。单位或个人提供担保。

（二）公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和其他（二）公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总经理和其第第

高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款二二贷款担保。、贷款担保。

百百

前款规定不适用于下述情形：前款规定不适用于下述情形：

零零

1、公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；1、公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

一一

2、公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其2、公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和

条条

他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目或者为了履行其公司职责所发生的费用。的或者为了履行其公司职责所发生的费用。

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。实际承担能力。

第第

二公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准：二公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准：

百(一)经营状况良好，有发展前景的赢利企业；百(一)经营状况良好，有发展前景的赢利企业；

零(二)被担保人的信誉良好；零(二)被担保人的信誉良好；

二(三)公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。二(三)公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。

条条公司对外担保审批程序为：公司对外担保审批程序为：

(一)被担保人向公司提出书面申请；(一)被担保人向公司提出书面申请；

第(二)财务部门对被担保人的资信资料进行调查，公司财务负责人复核调查报第(二)财务部门对被担保人的资信资料进行调查，公司财务负责人复核调查报二告，并签署意见；二告，并签署意见；

百(三)总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及其相关资料后，认百(三)总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及其相关资料后，认

零为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提零为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提三请董事会审议该笔对外担保事项；认为被担保人不符合本章程规定的资信标三请董事会审议该笔对外担保事项；认为被担保人不符合本章程规定的资信标

条准或没有为其提供担保的必要的，可以否决该等对外担保或者要求补充调条准或没有为其提供担保的必要的，可以否决该等对外担保或者要求补充调查；查；

(四)董事会或者股东大会审议批准并对外公告。(四)董事会或者股东大会审议批准并对外公告。

第第

二公司应当严格按照上市规则以及公司章程的有关规定，认真履行对外担保情二公司应当严格按照上市规则以及公司章程的有关规定，认真履行对外担保情百况的信息披露义务。必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事百况的信息披露义务。必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事零项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行零项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行四上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。四上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

条条第第二二

百公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应百公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立零当立即偿还。零即偿还。

五五条条

第十五章财务会计制度、利润分配与内部审计第十五三章财务会计制度、利润分配与内部审计

第一节财务会计制度第二百第零二六

百公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度一零。。

百六七条十二条第二

公司应当在每一会计年度终止时制作财务报告，并依法经审查验证。公司在百第每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所及香零

二港联交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内七百向中国证监会派出机构和证券交易所以及香港联交所报送并披露中期报告。

公司应当在每一会计年度终止时制作财务报告，并依法经审查验证。一零在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派百七出机构和证券交易所以及香港联交所报送季度报告。

七

条上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会十

、证券交易所及香港联交所的规定进行编制。

三条第二百第零二八

百公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方公司董事会应当在每次股东会年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地一零政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

百八七条十四条第二百第零二九

百公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司，供股东公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司，供股东一零查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

百九七条十五条第二第百二一百公司的财务报表应当按中国企业会计准则编制。十公司的财务报表应当按中国企业会计准则编制。

一七十十条六条第第二二百百公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国企业会计准则编一一公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国企业会计准则编制。

制。

十十一一条条第第公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年二二

度财务会计报告并公布财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起度财务会计报告并公布财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起百百二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告并公二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告并公一一

布财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月布财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月十十内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告并公布财务会内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告并公布财务会二二计报告。计报告。

条条第二百第一二十百

公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人三公司除法定的会计帐册账簿外，不得另立会计帐册账簿。公司的资产金，不一名义开立帐户存储。一以任何个人名义开立帐账户存储。

十百三七条十七

条第公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司二法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

百　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法第　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法一定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

二定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

十　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后百　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后四利润中提取任意公积金。

一利润中提取任意公积金。

一　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例十　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例百分配。

四分配。

七　　股东大会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金条　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东十之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。；给公分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

八司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

条公司持有的公司股份不参与分配利润。

第二百第一

二资本公积金包括下列款项：

十

百(一)超过股票面额发行所得的溢价款；

资本公积金包括下列款项：五

一(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

(一)超过股票面额发行所得的溢价款；一

十公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股

(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。百五所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的七

条其他项目，应当列为公司资本公积金。

十九条

公积金仅用于下列用途：

第

(一)弥补亏损，但资本公积金将不用于弥补公司的亏损。；

二

(二)转增资本。公司可经股东会议决议将公积金转为资本，按股东原有第百

公积金仅用于下列用途：股份比例发给新股或增加每股面值。但法定公积金转增资本时，以转增后留二一

(一)弥补亏损，但资本公积金将不用于弥补公司的亏损。；存的该项公积金不少于注册资本的百分之二十五；

百十

(二)转增资本。公司可经股东会议决议将公积金转为资本，按股东原有(三)扩大公司生产经营。

一六

股份比例发给新股或增加每股面值。但法定公积金转增资本时，以转增后留公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注十一存的该项公积金不少于注册资本的百分之二十五；册资本。

六百

(三)扩大公司生产经营。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可条八以按照规定使用资本公积金。

十

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司条注册资本的百分之二十五。第二百第

一除股东大会有特别决议外，公司股利每年分配一次。分配时间为次年的6月二十30日之前。经董事会考虑公司的财务状况之后并遵守有关法律和法规，股东百除股东大会有特别决议外，公司股利每年分配一次。分配时间为次年的6月七可通过普通决议授权董事会分配和支付中期股利。公司股东会对利润分配方一30日之前。经董事会考虑公司的财务状况之后并遵守有关法律和法规，股东一案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红十可通过普通决议授权董事会分配和支付中期股利。

百条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事七八项。

条十一条

公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应遵守下列规定：公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配政策保持连续性和稳定性，（一）公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及满足公司的可持续发展需求。同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及满足公司的可持续发展需求。

若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。占用的资金。

（二）公司利润分配政策的具体内容：公司采用现金、股票或者现金与股票相结（二）公司利润分配政策的具体内容：公司采用现金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配股利，当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。在有条合的方式分配股利，当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

若股东在本章程项下公告派息日后时效期限内仍未认领股利，该股东应视作失去第若股东在本章程项下公告派息日后时效期限内仍未认领股利，该股东应视作失去索取该项股利的权利。二索取该项股利的权利。

公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配百公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配第利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于一利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于二当年母公司实现的可供分配利润的10％。十当年母公司实现的可供分配利润的10％。

百特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或八

一超过公司最近一期经审计净资产的10%。超过公司最近一期经审计净资产的10%。

一

十公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司八全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预百全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预八条案。案。

(三)公司利润分配方案的审议程序：公司利润分配方案经管理层审议通过后提交十(三)公司利润分配方案的审议程序：公司利润分配方案经管理层审议通过后提

公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议二交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决后提交股东大会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，条议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司媒体上予以披露。指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的调整或变更：如外部经营环境或公司自身经营状况发（四）公司利润分配政策的调整或变更：如外部经营环境或公司自身经营状况发

生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整或变更利润分配生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司为股东提供网络投票方式。第二百第一二十百内资股股利应以人民币支付。外资股的股利或其他分派应以人民币计价内资股股利应以人民币支付。外资股的股利或其他分派应以人民币计价和宣九

一和宣布，以该等外资股的上市地的货币支付。公司可以向外资股股东提供以布，以该等外资股的上市地的货币支付。公司可以向外资股股东提供以外资一十外资股上市地的货币或人民币收取股利或其他分派的选择。股上市地的货币或人民币收取股利或其他分派的选择。

百九八条十三条第二百第公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应二二当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项十百。。

一二公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或证券易所有关规定的要求。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或证券易所有关规定的要求。

百十 公司在香港联交所上市的 H股委任的收款代理人应为根据香港“受托人 公司在香港联交所上市的 H股委任的收款代理人应为根据香港“受托人八条条例”注册的信托公司。条例”注册的信托公司。

十四条

第二节内部审计第二百第二二

十公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进百

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进一行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经二

行内部审计监督。一费保障、审计结果运用和责任追究等。

十

百公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

一八条十五条第二百第二二十

百公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责二二人向董事会负责并报告工作。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理人向董事会负责并报告工作。一十、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

百二八条十六条第一内部审计机构向董事会负责。

百

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查八过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题十

或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

七条第一百公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部八审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控十制评价报告。

八条第一百

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内八

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

十九条第一百审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

九十条

第十六章会计师事务所的聘任第十六章第三节会计师事务所的聘任第二

第公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度一公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度二财务报告，并审核公司的其他财务报告，净资产验证及其他相关的咨询服务百财务报告，并审核公司的其他财务报告，净资产验证及其他相关的咨询服务百等业务。二等业务。

二为公司章程目的，公司随时委任的会计师事务所将会是公司的核数师。十为公司章程目的，公司随时委任的会计师事务所将会是公司的核数师。

十公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师三公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师三事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权九事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权条时，由董事会行使该职权。十时，由董事会行使该职权。

一条第二百二第十

二公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东会年会结束时起至下次股四

百东会年会结束时止。公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东条二报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘年会结束时止。可以续聘。第十。

一四百条九十一

条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

第第

(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总二二经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

百百

(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履二二行职务而必需的资料和说明；行职务而必需的资料和说明；

十十

(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关五五

的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发条条言。言。

第第二二

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会百如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任百计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事二会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师二务所，该等会计师事务所仍可行事。

十事务所，该等会计师事务所仍可行事。十六六条条第第二二

百不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会百不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会二计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会二计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会十计师事务所如因被解聘而向公司索偿，其权利不因此而受影响。十计师事务所如因被解聘而向公司索偿，其权利不因此而受影响。

七七条条第第二二百百会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会通过普通决议决定。会二会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会通过普通决议决定。二计师事务所的审计费用由股东会决定。

十十八八条条第二百第二二十百

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会通过普通决议作出决九公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会通过普通决议作出决二定。一定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

十百九九条十二条第二百第三

二公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应提前七天通知会计师事务所。会计公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应提前七天通知会计师事务所。会计十百师事务所有权向股东大会陈述意见。，公司股东会就解聘会计师事务所进行师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东一三表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股大会说明公司有无不当情形。百十东大会说明公司有无不当情形。

九条十三

条股东大会在通过聘任一名非现任的会计师事务所，填补会计师事务所职位的任何空缺，续聘一名由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或者在某会计股东大会在通过聘任一名非现任的会计师事务所，填补会计师事务所职位的任何师事务所的任期未届满前将他解聘等的决议时，应当按照下列办理：

空缺，续聘一名由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或者在某会计师事务所

(一)提案在召集股东会议通知发出之前，应当送给拟聘任去职的或者在

第的任期未届满前将他解聘等的决议时，应当按照下列办理：

有关会计年度已离任的会计师事务所。（包括解聘、辞聘、退任的会计师事

二(一)提案在召集股东会议通知发出之前，应当送给拟聘任去职的或者在有关

务所）

百会计年度已离任的会计师事务所。（包括解聘、辞聘、退任的会计师事务所）

第(二)如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述

三(二)如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知

二告知股东，除非收到书面陈述过晚，公司应当采取以下措施：

十股东，除非收到书面陈述过晚，公司应当采取以下措施：

百1.在为作出决议而发出通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈1.在为作出决议而发出通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述；

一三述；2.将陈述副本作为通知的副件以章程规定的方式送给股东。

一

十2.将陈述副本作为通知的副件以章程规定的方式送给股东。(三)如果有关会计师事务所的陈述未按上述第二项的规定送出，该会计师事百

一(三)如果有关会计师事务所的陈述未按上述第二项的规定送出，该会计务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。

九

条师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

十

(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：1.其任期应到期的股东会议；

四

1.其任期应到期的股东会议；2.拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议；

条3.因其主动辞职而召集的股东会议；

2.拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议；

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，

3.因其主动辞职而召集的股东会议；

并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第会计师事务所可用置于公司注册办事处一份书面通知的方式辞去其职务。通会计师事务所可用置于公司注册办事处一份书面通知的方式辞去其职务。通二

知应当作出下列之一的陈述：知应当作出下列之一的陈述：

百

第（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声三二明；明；

十

百（二）任何该等应当交代情况的陈述。该等通知在其置于公司住所之日或者（二）任何该等应当交代情况的陈述。该等通知在其置于公司住所之日或者二三通知内注明的较迟的日期生效。通知内注明的较迟的日期生效。

一

十（三）公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将通知复印件送出给有（三）公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将通知复印件送出给有百二关主管部门。如果通知载有上述第（二）项所提及的陈述，还应当送给每位关主管部门。如果通知载有上述第（二）项所提及的陈述，还应当送给每位九条有权得到公司财务报告的股东。有权得到公司财务报告的股东。

十

（四）如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项所提及的陈述。他（四）如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项所提及的陈述。他五

可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况的解释。可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况的解释。

条第一百

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财九

务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

十六

条第十七章公司的合并与分立第十七四章公司的合并与分立合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第二公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。百公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司三　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司二

合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。十合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

百

公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通三公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通三过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求一过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求十

公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合百公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合三

并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。九并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

条

对外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达或电子方式方式送达。十对外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达或电子方式方式送达。

七条第一

百公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决九议，但本章程另有规定的除外。

十公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

八条第二百

第公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。三二公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上十百公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四三日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。一十者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公百四公司合并后时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的司承继。九条公司承继。

十九条第第

公司分立，其财产作相应的分割。

二公司分立，其财产作相应的分割。二　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议百　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议百之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告或者国家企业信用信三之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。三息公示系统公告。

十公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前十公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前五与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。五与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

条条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日二内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起百

三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务零或者提供相应的担保。

一

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股条份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以第减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，二也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

百依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二款的规定，零但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企二业信用信息公示系统公告。

条公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资百金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的零

董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

三条第二

百公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定零或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

四条第

第二

二百公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理百公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办三变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理三理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办十公司设立登记。

十理公司设立登记。六公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理六零变更登记。

条五条

第十八章公司解散和清算第十八章公司解散和清算第二节解散和清算第

公司因下列原因解散：

二

公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

第百

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；　　(二)股东大会决议解散；

二三

(二)股东大会决议解散；　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

百十

(三)因公司合并或者分立需要解散；　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

三七

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通十二

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请七百

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

条零

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用六信息公示系统予以公示。

条第二第百二三

公司前条(一)、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改百公司前条(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。十本章程或者经股东会决议而存续。

三依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3八依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会会议的十以上通过。二股东所持表决权的2/3以上通过。

八百条零七条第

第二

二百公司因公司章程第二百三十七零六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

公司因公司章程第二百三十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项

百三(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算三十出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算十九清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

九零的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

条八条

如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此第第

召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，二二并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

百百

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

四四

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组十十

的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最条条后报告。后报告。

第

第二二百百四

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告四十告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

十一一零条九条第

第二

二债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日百债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五百内，向清算组申报其债权。四日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，四债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当十并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不十对债权进行登记。二得对债权人进行清偿。

二　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。一条十条第

清算组在清算期间行使下列职权：二清算组在清算期间行使下列职权：

第

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；百(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

二

(二)通知或者公告债权人；四(二)通知或者公告债权人；

百

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；十(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

四

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；三(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

十

(五)清理债权、债务；一(五)清理债权、债务；

三

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；十(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

条

(七)代表公司参与民事诉讼活动。一(七)代表公司参与民事诉讼活动。

条第

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方二第案，并报股东大会或者有关主管机关确认。案，并报股东大会或者有关主管机关人民法院确认。

百二公司财产应按法律法规上所要求的顺序（分别支付清算费用、职工的工资、公司财产应按法律法规上所要求的顺序（分别支付清算费用、职工的工资、四百社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务清偿），如若没社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务清偿），如若没十

四有适用的法律，应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。有适用的法律，应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。

四

十公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比一四例进行分配。例进行分配。

十

条清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在二

未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

条第二第百二

四因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单百因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单十后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

四后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

五公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指十公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

一定的破产管理人。

五十条三条第二第百二四百

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确十公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确四认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。六认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

十一六十条四条第二第

百清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

二清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

四　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财百　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财十产。

四产。

七　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承十　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承一担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失七担赔偿责任。

十的，应当承担赔偿责任。

条五条第二第百二四百十

四公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

八十一八十条六条

第十九章公司章程的修订程序第十九五章公司章程的修订程序第二第

百公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。

二

四有下列情形之一的，公司将修改章程：

百

十（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规

四公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。

九定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

十

一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

九

十（三）股东会决定修改章程的。

条七条第二第百二五

百股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批十五准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

一十十条八条第二第百二五百董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程十董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程五。一。

十一一十条九条第

第二二百百五

五章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。十章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

十二二二条十条

第二十章特别规定第二十六章特别规定第

第二二百百五

接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数十接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数五量等要求完成。三量等要求完成。十三二条十一条第二第百二五

百严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品十

五信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构四

十的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

二四十条二条第二第百二五百

严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管十严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管五理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。五理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

十二五十条三条第二第百二五百十五严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。严格遵守武器装备科研生产许可管理法规备案管理规定。

六十二六十条四条第二第百二五百

按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事十按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事五

项履行审批程序，保护国防专利。七项履行审批程序，保护国防专利。

十二七十条五条第二第百二五百

修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主十修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主五管部门同意后再履行相关法律程序。八管部门同意后再履行相关法律程序。

十二八十条六条第二第百二五

百执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，十

五在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用九十相关资产。相关资产。

二九十条七条第

控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防二控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防第

科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键百科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键二

专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备六专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备百案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工十案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工六

业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合二业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合十

并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管十并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管条部门备案。八部门备案。

条第二第百二六百

国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权十国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权六

、国有债券或国有独享资本公积，由鞍山钢铁集团有限公司持有。一、国有债券或国有独享资本公积，由鞍山钢铁集团有限公司持有。

十二一十条九条

第二十一章争议的解决第二十一七章争议的解决

(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事

、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行股东之间，基于公司章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；

第第所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其叁与的所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其叁与的二二人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理百百人员，应当服从仲裁。人员，应当服从仲裁。

六

六有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

三

十(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进十

二行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲二

条裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进条行仲裁。行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民

共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十二章通知和公告第二十二八章通知和公告公司的通知、通讯或其它书面材料（包括但不限于年度报告、中期报告、季公司的通知、通讯或其它书面材料（包括但不限于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、通函、委任代表表格、临时公告等），除相度报告、会议通告、上市文件、通函、委任代表表格、临时公告等），除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股东通讯方式另有规关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股东通讯方式另有规定外，可以下列形式发出：定外，可以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

第

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

第二

（三）以传真、电子邮件或其它电子格式或信息载体方式送出；（三）以传真、电子邮件或其它电子格式或信息载体方式送出；

二百

（四）在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的相关规定（四）在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的相关规定百六

的前提下，以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行；的前提下，以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行；

六十

（五）以在获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸或其它指定媒体（五）以在获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸或其它指定媒体十三上公告方式进行；上公告方式进行；

三十

（六）本公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。（六）本公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。

条一

即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有规定，即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有规定，条

在符合公司股票上市地上市规则的前提下，公司可以选择采用本条第一款第在符合公司股票上市地上市规则的前提下，公司可以选择采用本条第一款第

（四）项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以代替向每一境（四）项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以代替向每一境

外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件，但外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件，但公司的境外上市股份的股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述公司通公司的境外上市股份的股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述公司通讯的印刷本。讯的印刷本。

第二十三章附则第二十三九章附则释义

释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股第

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依二

第本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东百二其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

六

百。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其十

六（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

四

十他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理三

四（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移十

条人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联二的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

条关系。(四）法律、行政法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等，对上述释义另有规定的，从其规定。第二第百二六百

本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效；如两种文本之间有任何十本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效；如两种文本之间有任何六歧义时，以在鞍钢股份有限公司最近一次核准登记后的中文版章程为准。五歧义时，以在鞍钢股份有限公司最近一次核准登记后的中文版章程为准。

十三五十条三条第二第百二六百

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以十本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以六外”、“低于”、“多于”不含本数。六外”、“低于”、“多于”不含本数。

十三六十条四条第二第百二六百十六本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

七十三七十条五条