江西赣能股份有限公司

董事会对经理层授权管理办法

（经公司2026年第三次临时董事会会议审议通过）

（标粗为本次修订）第一章总则

第一条为规范江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）“三重一大”事项决策流程，健全内控机制，完善治理结构，提高决策效率，根据《江西赣能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《江西赣能股份有限公司“三重一大”决策办法》（以下简称《“三重一大”决策办法》）《江西赣能股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）《江西赣能股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）及其他相关法律、法规、

规章和规范性文件规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，确保授权合理、可控；

（二）依法合规原则。授权应当严格遵循法律法规和《公司法》有关规定，并限定在《公司章程》规定和股东会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；

（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持

相对稳定，并根据内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授权权限；

（四）有效监控原则。董事会要对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

第三条经理层应当依法行使本办法第四条规定的授权，并遵守公司的各项规章，不得越权。

第二章授权内容与形式第四条董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，本着提高管理水平和决策效率的目的，在董事会权限内，采取“制度+清单”的管理模式，授权经理层行使下列“三重一大”事项一定范围或额度内的审批权：

（一）人事权：

1.经营业绩和薪酬管理。

（二）财权：

1.投资管理；

2.融资管理；

3.产权管理；

4.捐赠管理。

（三）事权：

1.战略管理；

2.改革管理；

3.制度建设；

4.经营管理。

（四）董事会认为需要授权经理层行使的其他审批权限。

第五条董事会授权管理的工作机制：

（一）董事会对授权采取“制度+清单”的方式，在保

持相对稳定性的同时，通过适时完善制度、调整清单等对授权事项、范围进行动态调整，提高决策效率，更好地满足经营管理的实际需要。

（二）经理层对董事会授权范围内事项的决策，按照公

司有关规定执行。涉及“三重一大”事项的，应当事先听取公司党委的意见。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

（三）授权范围、事项调整的工作程序为：由相关部门

根据工作需要提出调整意见，经总经理办公会讨论、党委会前置研究后，提交董事会审议。

第六条经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。

第七条总经理要组织召开总经理办公会对授权事项进行集体研究决定。因情况紧急且影响公司大局利益需要立即执行的情况，总经理应当事先向董事会提出书面提议，董事会作出同意决议后，由总经理组织实施。

第三章授权管理

第八条董事会应建立健全授权事项跟踪报告、监督检

查考核等授权后管理机制。根据授权执行监督情况，适时动态调整授权权限及要求，确保授权合理科学有效。

第九条公司证券管理部负责董事会授权事项的日常协

调管理工作，组织起草董事会对经理层授权书、提交董事会审议授权书、组织授权书签授、并负责保管董事会授权书。

第十条公司总经理工作部负责对授权事项执行落实情

况进行跟踪汇总，并定期形成贯彻落实情况报告。

第十一条以年度为周期，总经理负责代表经理层对授权事项执行落实情况向董事会汇报。

授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部环

境发生重大变化，总经理应及时向董事会报告。董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予的权限。第十二条董事会授权管理工作接受股东以及上级主管单位党委的监督检查。

第四章授权的有效期间、变更和终止

第十三条授权的有效期一般为一年。董事会应适时动

态调整授权权限及要求，确保授权合理科学有效。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，直至董事会作出新的授权为止。

授权期限届满或者授权被变更、被撤销的，授权终止前已经实施、授权终止后有利于公司且需要继续完成的行为的效力不受前述期限影响。

第十四条授权有效期限内发生下列情况之一的，董事

会可对授权予以变更：

（一）被授权人有越权行为；

（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；

（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；

（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；

（五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；

（六）国资委或股东要求；

（七）其他需要变更的情况。

第十五条发生下列情况之一的，授权终止：

（一）授权被撤销；

（二）其他需要终止的情况。第十六条经理层有越权行为的，董事会应责令改正，造成严重后果的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项授权，同时对经理层进行问责。

第五章附则

第十七条本办法由董事会授权证券管理部负责解释。

本办法与《公司章程》《“三重一大”决策办法》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定不一致的，以《公司章程》《“三重一大”决策办法》《股东会议事规则》《董事会议事规则》为准。

第十八条本办法经公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。附：

江西赣能股份有限公司董事会授权经理层决策事项清单主要内容序号授权事项

1公司所属企业年度及任期主要经营目标

经营业绩和薪2公司所属企业主要负责人经营业绩考核结果的确定和运用

酬管理3公司所属企业主要负责人年度及任期经营业绩考核目标（责任书）

4公司本部及所属企业职工薪酬、福利及奖励的重大事项

投资管理5对单项标的在1000万元以下的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项融资管理6向所属企业提供财务资助事项

7公司所属企业产权非公开协议转让、协议增资扩股（权益性融资）、混合所有制改革、无偿划转等（涉及出资金额1000万元以下）

产权管理公司及所属企业非股权性非重大资产处置，其中：单项或一批资产账面价值或预计处置价值本部涉及金额10万以

8上1000万元以下、所属企业50万元以上1000万元以下，且不涉及土地使用权、房屋、特许经营权等重要资产事

项

捐赠管理9公司及所属企业单次金额5万元以内、一个自然年度内累计30万元以内的对外捐赠

10公司重大战略合作协议和方案

战略管理

11公司重大专项规划、行动计划、实施方案等12公司各级出资企业合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等重大改革改制事项（涉及出资金额1000改革管理万元以下）

制度建设13日常经营管理制度的制定、修订和废止

公司拟与关联自然人发生的交易金额低于30万元（不含本数）的关联交易（关联担保除外），与关联法人发生的经营管理14交易金额低于公司最近一期经审计净资产0.5%（不含本数）的关联交易（关联担保除外）；或公司与关联法人就同

一标的或在连续十二个月内达成的关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产0.5%（不含本数）的关联交易

注：“以上”、“以内”、“以下”，都含本数