江西赣能股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（经公司第十届董事会第二次会议审议通过）

（加粗为本次修订）

1第一章总则第一条为强化江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律、行政法规、规章和规

范性文件，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设

立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级

管理人员的董事组成，独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独

立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会召集人只能由会计专业人士的独立董事担任。

2第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条审计委员会的日常工作机构设在公司法务审计部。决议的落实由法务审计部负责，日常工作联络和会议组织等事宜的协调由证券管理部负责。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

3（六）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事宜。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务

会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

4第十二条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部

审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作；

（五）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审

计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

5（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位之间的关系。

第十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每

半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券

投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者

出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查中发现上市公司存在违法违规、运作不

规范等情形的，审计委员会应当及时向公司股票挂牌交易的证券交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报

告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告

第十五条审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

6（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行

政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会

成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第十六条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守

法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执

行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证

券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

7第十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第十八条审计委员会决定自行召集股东会会议的，须

书面通知董事会，同时向公司股票挂牌交易的证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十九条审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的

8相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的

股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规

定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四章决策程序

第二十一条公司财务部门、内控审计部门、证券事务

部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

9（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十二条审计委员会会议，对以上提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规;

（四）公司内审机构、财务部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

10第五章议事规则

第二十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，例

会每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十五条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，对审议事项发表明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。

11第二十六条审计工作组成员可列席审计委员会会议，

必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由

上市公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章信息披露

第三十二条公司董事、高级管理人员发现公司发布的

财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向

审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告

12存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及

时向公司股票挂牌交易的证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施

和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第三十三条董事会或者审计委员会认为公司内部控制

存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向公司股票挂牌交易的证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第三十四条公司披露年度报告的同时，应当披露董事

会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

13第三十五条公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第七章附则

第三十六条本细则所称“以上”含本数；“过”、“以外”、“低于”不含本数。

第三十七条本细则由公司董事会负责解释。本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十八条本细则自公司董事会会议审议通过后施行，修改时亦同。

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