江西赣能股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理办法

（经公司第十届董事会第二次会议审议通过）

（加粗为本次修订）第一章总则

第一条为建立防范江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，维护公司法人财产权，最大程度保护投资者利益，提高经营管理和规范运作水平，保障公司持续健康发展，依据《公司法》《证券法》、监管部门指导性文件及《公司章程》要求，制订本办法。

第二条公司应不断完善法人治理结构，股东会、董事

会之间应职权分明、相互制约、相互协调；公司应在人员、

资产、财务方面与大股东分开，确保机构独立、业务独立，减少关联交易；从源头上防止大股东占用公司资金。

第三条本办法所称关联方，与现行有效之《深圳证券交易所股票上市规则》具有相同的含义。

第四条本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用指：控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用包括：

（一）为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广

告等期间费用；（二）有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金；

（三）代控股股东及关联方偿还债务；

（四）其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金。

第二章日常防范措施

第五条公司董事、高级管理人员应切实按照《公司法》

及《公司章程》等有关规定勤勉履行职责，维护公司资金和财产安全。

第六条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。

公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给

控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开

展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第九条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审

计过程中，应当根据上述规定事项，对公司是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十条公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风

险：

（一）关联担保无论数额大小，必须经股东会审议通过；

（二）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。第十一条公司充分发挥董事会审计委员会及独立董事的作用，涉及关联交易与对外担保事项，独立董事应在充分了解情况的基础上，独立、客观、审慎地发表意见，并对有可能损害公司利益的行为及时制止，必要时采取进一步法律措施。

董事会审计委员会及独立董事在履行职责过程中，发现有控股股东及关联方占用公司资金时，应将情况通报董事长，并视数额大小要求经理层追回或提议召开董事会审议采取进一步措施。

第三章管理责任及追究

第十二条公司董事会是防范控股股东及关联方占用公

司资金的领导机构，董事长是防范资金占用及其清欠工作的

第一责任人，总经理及总会计师是第二责任人，董事会秘书和财务部经理为直接责任人。

第十三条公司建立防止大股东资金占用检查及汇报制度。公司财务部定期对公司及控股子公司进行检查，制作关联方资金占用情况表。该表应提交公司证券部，经证券部核对并提交董事会秘书审核后，上报有关监管部门。

第十四条发生违规占用资金情形时，经公司1/2以上独

立董事提议，并经董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持公司股份进行冻结；凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还占用资金。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。

第十五条公司董事会怠于行使第十四条所述职责时，

1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表

决权股份总数的10%以上（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会表决时，公司控股股东应履行回避表决程序。

第十六条发生违规占用资金情形时，公司依法制定清欠方案，并及时按照要求向证券监管部门报告和公告。

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东及关联方侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提议股东会予以罢免。

第十八条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生

非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第十九条公司或所属子公司违反本办法而发生控股股

东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。第四章附则第二十条本办法由董事会负责解释。本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十一条本办法自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。