江西赣能股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

（经公司第十届董事会第二次会议审议通过）

（加粗为本次修订）第一章总则

第一条为进一步建立健全江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东会

决议设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻并提议合适的董事和高级管理人员的人选，并制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管

理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事

长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名、薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。第五条提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名，由

独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第七条提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条提名、薪酬与考核委员会可根据需要下设工作小组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。建议由公司总经理任工作小组组长。

第三章职责权限

第九条提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核；

（三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；（四）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十条提名、薪酬与考核委员会应当就下列事项向董

事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的

薪酬计划，须报经董事会同意后并提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员及高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章决策程序

第十三条提名、薪酬与考核委员会下设的工作组负责

做好提名、薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司董事、高级管理人员候选人基本资料

（二）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（四）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（五）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（六）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条提名、薪酬与考核委员会对董事和高级管理

人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名、薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董

事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条提名、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会

议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条提名、薪酬与考核委员会会议必要时可以邀

请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘

请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员

会成员的议题时，当事人应回避。第二十一条提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关

法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案

及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本细则所称“以上”含本数；“过”、“以外”、“低于”不含本数。

第二十六条本细则由公司董事会负责解释。本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十七条本细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。