证券代码：000899证券简称：赣能股份公告编号：2026-23

江西赣能股份有限公司

关于协议收购江西东津发电有限责任公司100%股权暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2008年，江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）与江西赣能

股份有限公司（以下简称“公司”）实施重大资产重组，为推进该次重大资产重组进程，江投集团作出了包括关于避免同业竞争的承诺等共计7项承诺。目前，除关于避免同业竞争的承诺外，江投集团已履行完毕其余6项承诺。经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，江投集团承诺“将在2026年12月31日之前，对江西东津发电有限责任公司（以下简称“东电公司”）的股权处置完毕（同等条件下优先向赣能股份转让），以彻底消除东电公司与赣能股份之间的潜在同业竞争。”具体内容详见公司于2023年11月15日披露的《江西赣能股份有限公司关于控股股东变更承诺事项履行期限的公告》（2023-81）。

为履行公司控股股东江投集团作出的关于解决同业竞争问题的公开承诺，公司拟以现金方式协议收购江投集团所持东电公司100%股权；本次交易完成后，东电公司将纳入上市公司合并报表范围。

（二）关联关系情况

因东电公司系江投集团全资子公司，江投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。（三）审议程序本次交易事项已经2026年5月8日公司2026年第二次临时董事会审议通过。

三名关联董事宋和斌先生、周圆女士及李声意先生回避表决，其余七名董事一致同意上述关联交易。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

（四）本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）交易对方基本情况

公司名称：江西省投资集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码：91360000158260080K

注册资本：1000000万元人民币

注册时间：1989年8月10日

法定代表人：曾昭和

注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号

股权结构：江西省国有资产监督管理委员会持股90%，江西省行政事业资产集团有限公司持股10%

经营范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项

目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投

资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务情况：截至2025年12月31日，江投集团资产总额19439632.72万元，净资产6050085.81万元，2025年实现营业收入6904048.85万元，净利润

108726.13万元。（经审计）江投集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。

（二）交易标的基本情况

公司名称：江西东津发电有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：40738.96万元人民币

注册时间：1996年7月15日

法定代表人：黄游生

注册地址：江西省修水县宁红大道101号

股权结构：江投集团持股100%

经营范围：许可项目：水力发电，水产养殖，住宿服务，电力设施承装、承修、承试，歌舞娱乐活动，各类工程建设活动，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：发电技术服务，通用设备修理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

财务情况：截至2025年12月31日，东电公司资产总额为24832.47万元，净资产为6515.08万元，2025年实现营业收入3332.30万元，净利润-1580.23万元。（经审计）东电公司不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。

（三）与公司的关联关系

东电公司系江投集团全资子公司，江投集团系公司控股股东，此次股权收购构成关联交易。

（四）现有关联交易情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西东津发电有限责任公司审计报告》（大信审字[2026]第6-00001号），东电公司2025年1-12月发生的关联交易类型为购销商品、提供和接受劳务，金额为361.01万元，其中与本公司及其子公司发生的交易金额为289.92万元。

截至2025年12月31日，存在江投集团向东电公司提供的内部借款，内部借款金额合计为4400.00万元，年化利率区间为3.0%-3.6%（贷款均将在2026年内陆续到期）。

本次交易完成后，东电公司将成为公司全资子公司，纳入公司的合并报表范围。前述内部借款将构成关联交易，后续公司将通过增资、借款等方式支持东电公司偿还该笔借款。

（五）标的公司与交易对手方及其关联方经营性往来情况

截至2025年12月31日，东电公司与江投集团的子公司发生的应付经营性往来余额18.98万元，并将按照合同约定正常结算。

本次交易完成后，公司及东电公司不存在以经营性资金往来的形式变相为江投集团提供财务资助情形。

三、关联交易的评估及定价情况

（一）资产评估情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《江西东津发电有限责任公司审计报告》（大信审字[2026]第6-00001号）及《江西省投资集团有限公司拟股权转让涉及的江西东津发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2026]第700006号），以

2025年12月31日为评估基准日，评估方法采取收益法及市场法，经收益法评估，东电公司股东全部权益价值的评估结果为13800.00万元，增值额为6341.69万元，增值率为85.03%；经市场法评估，东电公司股东全部权益价值的评估结果为13100.00万元，增值额为5641.69万元，增值率为75.64%。因市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

（二）股权转让方式根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十一条“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。此次东电公司股权采用非公开协议方式进行转让。

（三）定价情况本次交易评估结果已履行国资管理单位评估结果备案和底价确认程序。公司将以现金13800.00万元协议收购江投集团所持东电公司100%股权。

四、交易协议的主要内容

（一）交易双方甲方（转让方）：江西省投资集团有限公司乙方（受让方）：江西赣能股份有限公司

（二）目标股权及转让价格

本次转让的目标股权为甲方合法持有的东电公司100%股权，根据评估结果，并经双方协商，目标股权的转让总价款为13800.00万元。

（三）股权交割甲方应在乙方支付完成全部股权转让款后配合并敦促东电公司完成本次股

权转让的工商变更登记事宜，将目标股权变更登记于受让方名下。

（四）期间损益

自基准日至交割完成日期间，标的公司产生的盈利归乙方所有，乙方无需就此向甲方追加支付任何价款；产生的亏损由甲方以现金方式向乙方补足。甲、乙双方不以其他任何期间损益为由对已达成的交易条件和股权转让价格进行调整。

（五）税费承担

本次股权转让中所涉及的各项税费由甲、乙双方按照相关法律规定承担。

（六）违约责任

本协议任何一方违反约定，违约方应承担违约责任，并向守约方赔偿因其违约产生的直接损失。

（七）协议的生效本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自本次交易取得转让方和受让方的有权决策机构批准后生效。

五、涉及关联交易的其他安排本次交易完成后，若标的公司与江投集团及其子公司（如无特别说明，不包含本公司及其子公司）的相关经营性往来仍将持续，由此形成本公司及其子公司与江投集团之间的新增关联交易事项。该类关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，公司将严格履行相关审议程序及信息披露义务。

本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高级管理人员人事变动计划。本次交易完成后，公司与江投集团及其关联人在人员、资产、财务上独立，不会新增与江投集团产生同业竞争的情形，不会导致江投集团及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年年初至本公告披露日，公司与江投集团及其子公司累计发生的各类

关联交易总金额为101100.86万元。

七、交易目的和对公司的影响

本次交易是江投集团履行对公司作出的解决同业竞争的承诺，体现了江投集团对公司业务发展的支持与信心。交易完成后，公司将持有东电公司100%股权并纳入公司合并报表范围，本次交易对公司未来的财务状况和经营成果不会产生不利影响，不会对公司现有业务的正常开展造成影响。通过此次交易，能够进一步优化公司资源配置，提升公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

八、独立董事专门会议审查意见

独立董事召开专门会议就本次交易事项发表审查意见如下：本次关联交易是

履行江投集团关于解决同业竞争的承诺，有利于进一步优化公司资源配置，提升运营效率，实现规模经济效应，提升公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议，关联董事就本次关联交易事项回避表决。

九、备查文件

（一）公司2026年第二次临时董事会会议决议；

（二）公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

（三）公司第十届董事会战略、投资与 ESG委员会 2026年第二次会议决议。

江西赣能股份有限公司董事会

2026年5月12日