5证券简称：现代投资证券代码：000900公告编号：2025-033

现代投资股份有限公司

关于修订《公司章程》及附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》，现将有关事项公告如下：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及

规范性文件的修订内容，并结合《湖南省省属监管企业公司章程指引》和公司实际情况，公司拟对《公司章程》及附件进行修订，具体修订情况如下：

一、《公司章程》修订情况原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中国共产党党章》（以下简称《党章》）、法》）《中国共产党党章》（以下简称《党章》）

湖南省国资委《省属国有全资公司、国有控股《上市公司章程指引》、湖南省国资委《湖南公司章程模板》和其他有关规定，制订本章程。省省属监管企业公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

称“公司”）。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的企业集团型股份有限公司。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生、变更办法依照公司董事长的

产生、变更办法执行。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向因故意或重大过失行为给公司或他人造成损失的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条公司根据《党章》的规定，设立共产第十一条公司设立党的组织，开展党的活动，党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，提供必要条件。坚持“两个一以贯之”，把党保障党组织的工作经费。

的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进公司持续健康发展。

第十一条坚持现代企业制度，建立健全产权第十二条完善中国特色现代企业制度，明确

清晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制股东会、公司党委、董事会和经理层各自权责，机制，明确公司党委、董事会、监事会和经理制定议事规则，构建权责法定、权责透明、协层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各调运转、有效制衡的公司治理机制。

负其责、协调运转、有效制衡。

公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会

会议的决策，以上会议不得混开、套开。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指第十四条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、

经济师、总工程师。总经济师、总工程师、总法律顾问以及董事会认定的其他高级管理人员。

第十六条经依法登记，公司经营范围是：许第十六条经依法登记，公司经营范围是：许

可项目：公路管理与养护；建设工程施工；发可项目：公路管理与养护；建设工程施工；发

电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废物经营；旅游业务；保险经纪业务。（依法须物经营；旅游业务；保险经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。许可证件为准）。

一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整

治服务；广告制作、广告发布、广告设计、代治服务；广告制作、广告发布、广告设计、代

理、平面设计；自有资金投资的资产管理服务；理、平面设计；自有资金投资的资产管理服务；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；

水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；环境卫生管理；酒店管理；务；固体废物治理；环境卫生管理（不含环境非居住房地产租赁；数据处理和存储支持服质量监测，污源检查，城市生活垃圾、建筑垃务；工程管理服务；物业管理；专业保洁、清圾、餐厨垃圾的处置服务）；酒店管理；非居

洗、消毒服务；停车场服务；汽车零配件零售；住房地产租赁；数据处理和存储支持服务；工

建筑工程用机械销售；建筑材料销售；金属材程管理服务；物业管理；专业保洁、清洗、消料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业毒服务；停车场服务；汽车零配件零售；建筑执照依法自主开展经营活动）。工程用机械销售；建筑材料销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面第十九条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第二十条公司发起人为湖南省高速公路集团第二十一条公司发起人为湖南省高速公路有限公司（原名称：湖南省高速公路建设开发集团有限公司（原名称：湖南省高速公路建设总公司）、建设银行湖南铁道专业支行（已转开发总公司）、建设银行湖南铁道专业支行（已让）、建设银行湖南电力专业支行（已转让）、转让）、建设银行湖南电力专业支行（已转让）、

长沙市公路工程管理处（已转让）、长沙县土长沙市公路工程管理处（已转让）、长沙县土

地开发公司（已转让），出资方式为货币，出地开发公司（已转让），出资方式为货币，出资时间1993年5月。其中发起人湖南省高速资时间1993年5月。其中发起人湖南省高速公路集团有限公司出资5000万元。公路集团有限公司出资5000万元。公司发起设立时发行股份总数为11007.90万股，每股面值1元。

第二十一条公司股份总额为：1517828334第二十二条公司已发行的股份数为：

股，均为普通股。1517828334股，均为普通股。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借第二十二条公司或公司的子公司（包括公司款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的除外。

人提供任何资助。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十四条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质第三十条公司不接受本公司的股份作为质权押权的标的。的标的。

第三十条发起人持有的公司股份，自公司成第三十一条公司公开发行股份前已发行的股

立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所1年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确本公司的股份及其变动情况，在任职期间每定的任职期间每年转让的股份不得超过其所年转让的股份不得超过其所持有本公司股份持有本公司同一类别股份总数的25%。上述人总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司让其所持有的本公司股份。股份。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭第三十三条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股的股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司经核实股东身份后按照股东的要求予以公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公提供。司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十

七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容第三十七条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。股东大会、董事会的会议召集认定无效。

程序、表决方式违反法律、行政法规或者本股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容自决议作出之日起60日内，请求人民法院违反本章程的，股东有权自决议作出之日起撤销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行新增表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十九条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连合并持有公司1%以上股份的股东有权书面续一百八十日以上单独或合并持有公司百分请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃应当对公司债务承担连带责任。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的删除股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；事项；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者十的事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。易所规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过。东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十十以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超期经审计总资产百分之三十的担保；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产象提供的担保；

百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的百分之十的担保；

担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保。

担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之定追究相关人员的责任。二以上董事审议同意。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当当经出席会议的股东所持表决权的三分之二经出席会议的股东所持表决权的三分之二以以上通过。上通过。

股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担

保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规的规定追究相关人员的责任。第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的的股东以书面形式请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：本公本公司住所地。司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票的方式为股东参加股司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场大会的，视为出席。会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条独立董事有权向董事会书面提议第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召开临时股东大会。召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会书面提议召开临时股东会。对独立董事定，在收到提议后10日内提出同意或不同意要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董后10日内提出同意或者不同意召开临时股东事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会的书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或者不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求在收到请求后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或者不同意召开临时股东临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会有公司10%以上股份的股东向审计委员会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于百分之十。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得证明材料。低于百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的会，会议期间所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提案违反法律、行政法规或者公司章程的规通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或者增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东、持有特

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议别表决权股份的股东等股东均有权出席股东和参加表决，该股东代理人不必是公司的股会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当（六）股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式在股东会通知中明确载明网络或其他方式的的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

场股东大会结束当日下午3:00。会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变变更。更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露露所有提案的全部具体内容。所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有持有特别表决权股份的股东等股东或者其代关法律、法规及本章程行使表决权。理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理法规及本章程行使表决权。

人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。指示等；

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十九条股东大会会议由董事会召集，董第七十二条股东会由董事长主持；董事长不

事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职持；副董事长不能履行职务或者不履行职务务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员时，由半数以上监事共同推举的一名监事主共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表代表主持。

主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推议主持人，继续开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权则。原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书表决情况出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

的有效资料一并保存，保存期限为10年。及其他方式参与表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更

（三）《公司章程》的修改；公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）《公司章程》的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10

30%的；条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产

（五）股权激励计划；或者向他人提供担保的金额超过公司资产总

（六）分拆所属子公司上市；额百分之三十；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以（五）股权激励计划；

及中国证监会认可的其他证券品种；（六）分拆所属子公司上市；

（八）回购股份用于减少注册资本；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（九）重大资产重组；及中国证监会认可的其他证券品种；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深（八）以减少注册资本为目的回购股份；

圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所（九）重大资产重组；

交易或者转而申请在其他交易场所交易或转（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳让；证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

生重大影响、需要以特别决议通过的其他事（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定项；的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

（十二）法律、行政法规或《公司章程》规定重大影响的、需要以特别决议通过的其他事的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当项。经出席股东会的股东所持表决权的三分之二前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当以上通过外，还应当经出席会议的除公司董经出席股东大会的股东所持表决权的三分之事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董分之五以上股份的股东以外的其他股东所持事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有表决权的三分之二以上通过。

公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。非独立董事候选人可请股东会表决。董事候选人可由上一届董事会由上一届董事会提名，也可由单独或者合并持提名，也可由单独或者合并持有公司已发行股有公司已发行股份3％以上的股东提名；监事份1％以上的股东提名。职工董事的提名根据候选人可由上一届监事会提名，也可由单独或有关法规和本章程的规定执行。

者合并持有公司已发行股份3％以上的股东单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比提名。独立董事、职工董事和职工监事的提名例达到百分之三十及以上时，股东会就选举两根据有关法规和本章程的规定执行。名以上董事进行表决，应当采用累积投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比……

例达到百分之三十及以上时，股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决，应当采用累积投票制。

……

第八十五条股东大会审议提案时，不应对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网

网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

新增第九十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党现代投资股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

新增第一百条公司党委由党员大会或者党员代

表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第九十六条公司党委由7人组成，设书记1第一百一条公司党委由7人组成，设书记1名，副书记2名，其中专职副书记1名，每名，副书记2名，其中专职副书记1名。

届任期5年，期满应及时换届。公司党委书坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任符合条件的党委班子成员可以通过法定程序公司党委副书记，符合条件的公司党委领导进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事符合条件的党员可以依照有关规定和程序进会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员符合条件的党员可以依照有关规定和程序进总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓入公司党委。本章程有关董事的任职条件，忠党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入实和勤勉义务适用于党委委员。董事会且不在经理层任职。

公司纪委组成及职责，按省委、省纪委监委及上级纪检监察机构有关规定执行。

第九十七条公司党委发挥领导作用，把方第一百零二条公司党委发挥领导作用，把方

向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究司重大事项。主要职责是：

讨论后，再由董事会或经理层作出决定。主要（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中职责是：国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治

国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治为核心的党中央保持高度一致；

方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中为核心的党中央保持高度一致；国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治

会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策为核心的党中央保持高度一致；

部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行

股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决职权；策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持

公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建股东会、董事会和经理层依法行使职权；

设和人才队伍建设；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓

（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建

支持纪检机构履行监督责任，推动全面从严治设；

党向基层延伸；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严

发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革基层延伸；

发展；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，

（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、共青团、妇女组织等群团组织。统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第九十八条公司党委对以下重大经营管理第一百零三条公司党委对以下重大经营管

事项履行前置研究程序，提出意见或建议：理事项履行前置研究程序，再由董事会、经理

（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律层等按照职权和规定程序作出决定：

法规、国家发展战略和上级决定的重大举措；（一）贯彻党中央国务院决策部署，落实国家（二）公司发展战略、中长期发展规划和生产发展战略和省委省政府工作要求的重大举措；

经营方针的制订和调整；（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、计划和投资计划的制订；

大额投资和大额资金调度等重大事项；（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、

（四）公司改制、合并、分立、解散或者变更产权转让资本运作、工程建设、招投标、担保

公司形式以及内部机构设置调整、下属分子公事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损司的设立和撤销等事项；方案，增减注册资本方案，预算内大额度资

（五）公司重要规章制度的制定和修改；金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大

（六）涉及职工切身利益的重要事项；额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

（七）公司在重大安全生产、维护稳定、环境（四）重要改革方案，企业及子企业设立、合

保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形措施；式的方案，内部管理机构设置和调整方案；

（八）其他应当由公司党委研究讨论的重要事（五）公司及子公司章程的制订和修改方案的项。提出，基本管理制度的制定；

（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分

流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环

保、维护稳定、风险防控、品牌建设、社会责任等方面的重要事项；

（七）董事会授权决策方案；

（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

第一百条公司党委在收到董事会、总经理办删除

公会提请事前研究的重大议题后10日内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。

第一百零一条公司党委对公司生产经营进删除行监督，重点对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的予以监督，建立健全权力运行监督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不限于公司党委委员和高中层管理人员在重大决策、财务管理、产品销

售、物资采购、工程招标、企业重组改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。

第一百零三条公司各部门有义务协助公司党删除委的工作。

董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零四条公司董事为自然人，任职条件：第一百零六条公司董事为自然人，有下列情

（一）认真贯彻执行党的路线方针政策和国家形之一的，不能担任公司的董事：

法律法规，身体健康、诚实守信，团结协作，（一）无民事行为能力或者限制民事行为能勤勉敬业，廉洁从业；力；

（二）有良好的职业道德，能切实维护股东、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

公司和职工利益并承担相关义务；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（三）熟悉经营管理和公司主营业务，具有战或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5略规划、投融资决策、人力资源管理、法律、年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

财务会计等相关方面的专长，能有效地履行职逾二年；

责；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（四）身心健康，能够充分保证履职所需要的厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人时间和精力。责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起有下列情形之一的，不能担任公司的董事：未逾3年；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭力；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或的，自该公司、企业被吊销营业执照，责令关

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，闭之日起未逾3年；

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被利，执行期满未逾5年；人民法院列为失信被执行人；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人期限未满的；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上未逾3年；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任内容。

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委逾5年；派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；形的，公司将解除其职务，停止其履职。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零五条董事由股东大会选举或者更第一百零七条董事由股东会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事务。董事任期3年，任期届满可连选连任。但任期3年，任期届满可连选连任。但独立董事独立董事连任时间不得超过6年。连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务理人员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会或其他形式民主选举产生后，直接进入表大会或其他形式民主选举产生，无需提交股董事会。东会审议。第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，行交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）维护公司资产安全的法定义务，如协助、商业机会的除外；

纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东对责任人给予处分，对负有严重责任的董事予会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公以罢免、移送司法机关追究刑事责任；司同类的业务；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己规定的其他忠实义务。有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（四）应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条董事可以在任期届满以前提出第一百一十一条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事职务。

董事会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十二条公司建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为司的关系在何种情况和条件下结束而定。公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务时违反法第一百一十五条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条独立董事应按照法律、行政删除

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十四条公司设董事会，对股东大会第一百一十六条公司设董事会，董事会由9负责。名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职

第一百一十五条董事会由9名董事组成，其工董事。设董事长1人，副董事长1人。董事中3名为独立董事。设董事长1人，副董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数长1人。选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的发展战略和规划；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划（含年度投资计划

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方及财务预算）、年度财务决算和投资方案；

案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和书，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解副总经理、财务负责人等经理层成员，并决定聘公司副总经理、财务负责人、总经济师、总经理层报酬事项和奖惩事项；工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定

（十一）制订公司的基本管理制度；其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十五）审议批准公司总经理工作报告并检查计的会计师事务所；

总经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理

（十六）法律、行政法规、部门规章或股东大的工作；

会及本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立或者股东会授予的其他职权。

战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条董事会履行下列义务：删除

（一）接受股东大会的考核、评价；（二）向股东大会提交董事会年度和任期工作报告；

（三）向股东大会提供真实、全面、准确的公

司重大决策、高级管理人员的变动、公司财务和运营等信息；

（四）向股东大会报告董事及高级管理人员的实际薪酬情况；

（五）支持公司经理层依法履行职权，监督公司日常生产经营管理；

（六）接受公司党委、监事会的监督，建立与

党委、监事会重大事项沟通制度，如实向党委、监事会报告情况并提供资料。

第一百二十条董事会决定深圳证券交易所第一百二十条董事会决定深圳证券交易所

《股票上市规则》等法律、法规、规章等规定《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定

须股东大会批准权限以下的对外投资、收购出须股东会批准权限以下的对外投资、收购出售

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项。对上述事项，董关联交易、对外捐赠等事项。对上述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。董事会就上述事项的审批权限及决策程序按《董事会议事规则》《投资管理办法》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外捐赠管理办法》等具体规定执行。

一百二十一条董事长、副董事长均由董事会删除，合并到第一百零一十六条以全体董事的过半数选举产生。

董事长、副董事长除应具备董事的任职条件外，还应符合以下任职要求：

（一）政治意识、大局意识、核心意识和看齐意识强；

（二）熟悉现代企业管理，具有较强的战略决

策能力、组织领导能力和知人善任能力，能坚持民主集中制原则，善于驾驭全局；

（三）具有良好的工作业绩。

第一百二十二条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）亲自或授权公司其他人员签署应由法定（三）董事会授予的其他职权。

代表人签署的法律文书及其他文件；

（四）商公司党委提名董事会专门委员会委

员、董事会秘书人选；

（五）签署董事会相关文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规

和公司利益的特别处置权，事后及时向公司党委、董事会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条副董事长协助董事长工作，第一百二十二条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。议案属于公司党委前置研究面通知全体董事。

讨论的事项，通知应同时送达公司党委。

第一百二十五条本章程规定属于公司党委前删除

置研究讨论的事项，未经公司党委研究讨论提出意见建议的，不得提交董事会会议审议。

第一百二十六条有下列情形之一的，董事长第一百二十四条有下列情形之一的，董事长

应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：临时会议：

（一）董事长提议；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；

（二）代表百分之十以上表决权的股东提议；（二）三分之一以上董事提议；

（三）三分之一以上董事提议；（三）审计委员会提议；

（四）监事会提议；（四）全体独立董事过半数。

（五）公司党委提议；

（六）二分之一以上外部董事提议；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第一百二十七条董事会召开临时董事会会议第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）或其他通讯方式。通知时限为召开会议前件）或其他通讯方式。通知时限为召开会议前

2天。2天。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并可以随时通过电话或者其他口头方式发出会由参会董事签字。议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十七条董事会会议应有过半数的董第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司纪委书记可列席董事会事出席方可举行。公司纪委书记可列席董事会会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过会议和专门委员会会议。董事会作出决议，必半数通过。须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议与公司党委意见建议不一致，董事会决议有效。公司党委认为有必要时，可以向上级党委或股东会报告。第一百三十条董事与董事会会议决议事项所第一百二十八条董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为：记第一百二十九条董事会召开会议和决议采名方式表决。用：现场举手表决或记名式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并障董事充分表达意见的前提下，经召集人同由参会董事签字。意，可以通过视频、电话等电子通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

新增第三节独立董事

新增第一百三十三条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十四条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十五条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十七条独立董事行使下列特别职

权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十八条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会和提名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条战略与可持续发展委员会

成员为5名董事，其中至少包括1名独立董事。

新增第一百四十二条战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。具体有下列职责：

(一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重

大投资、融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上重大事项的实施进行检查和监督；

(六)董事会授权的其他事宜。

新增第一百四十三条审计委员会由公司董事会任

命3名或者以上董事会成员组成，独立董事应当占多数，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为审计委员会成员。由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十四条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

新增第一百四十六条薪酬与考核委员会成员由3

名董事组成，独立董事占多数。由独立董事担任召集人。

新增第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十八条提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。由独立董事担任召集人。

新增第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十五条公司设总经理1名，副总经第一百五十条公司设总经理1名，副总经理

理1-5名，由董事会聘任或解聘。1-5名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师，由董事会聘任或解聘。

第一百三十六条本章程第一百零四条关于不第一百五十一条本章程关于不得担任董事的

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级员。管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条总经理对董事会负责，行使第一百五十四条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司的发展战略和规划；

案；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）制定公司的具体规章；

理、总会计师、总经济师、总工程师；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘理、财务负责人、总经济师、总工程师、总法任或者解聘以外的负责管理人员；律顾问；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）二级子公司章程制定、重大修改和重大事项决策程序；

（十）二级子公司的主责主业核定及调整（包括战略定位、重要使命和重大责任等）；

（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百四十条未事先征求并得到公司党委的删除

正式意见建议，总经理不得对职权范围内但属于公司党委前置研究讨论的重要事项作出决定。

第一百四十一条公司高级管理人员应定期或删除

专项向公司党委报告公司党组织重点监督事项的执行情况，自觉接受公司党委的监督。

第一百四十五条总经理可以在任期届满以前第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法按《公司董事、高级管理人员离职管理制度》的规定。

新增第一百六十一条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百四十八条高级管理人员执行公司职务第一百六十二条高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百五十条至一百六十三条

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计束之日起两个月内向中国证监会派出机构和年度上半年结束之日起两个月内向中国证监证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公司法定公积金累计额为公司注册资本的司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十九条公司股东大会对利润分配方第一百六十九条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定董事会在审议利润分配方案时，独立董事可以具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，份）的派发事项。

并直接提交董事会审议。

第一百七十六条公司的利润分配政策、决策第一百七十条公司利润分配政策的基本原

程序和机制：则：

（一）公司的利润分配政策应保持稳定性和连（一）公司实施积极的利润分配政策，重视续性。对投资者的合理回报；

（二）具备现金分红条件的，应当优先采用现（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定

金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的体利益及公司的可持续发展；

摊薄等真实合理因素。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方

（三）公司应当综合考虑所处行业整体发展状式。

况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金

股利除以现金股利与股票股利之和。（四）为满足监管部门对上市公司再融资条件的要求，公司应尽量争取并符合“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的标准制定分配政策。

（五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配的决策程序和机制：

公司董事会拟定利润分配方案。董事会拟定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、分配的最低比例、调整的条件等事宜。

公司股东会依法依规对董事会拟定的利润分配方案进行表决。股东会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过多种平台、多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司可以根据公司经营状况、投资规划、长期发展以及外部环境变化等情况调整利润分配政策和现金分红政策。

公司董事会在制订有关调整本章程确定的利

润分配和现金分红政策的议案前，应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进行详细论证，议案经公司董事会审议后，提交公司股东会以特别决议审议通过。

新增第一百七十一条公司利润分配的具体政策

为：

（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等

真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

公司原则上每年至少进行一次利润分配，有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）现金分红的具体条件：

除特殊情况外，公司在当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供

分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报

表年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：

审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等

事项发生（募集资金项目除外），即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（三）现金分红比例

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的可以采用股票股利进行利润分配。

新增第一百七十二条利润分配的决策程序：

（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后，提交公司董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议。

（二）股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

新增第一百七十三条利润分配政策的调整或变

更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做

出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。

公司调整或变更后的利润分配政策须充分考

虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。

新增第一百七十四条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司实行内部审计制度，配第一百七十五条公司内部审计机构对公司业

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事进行内部审计监督。项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条公司内部审计制度和审计人第一百七十六条内部审计机构向董事会负

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险责人向董事会负责并报告工作。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百八十二条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送达、电话、邮件（包括电子邮件）或其他通讯方式进行。

第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通通知的人送出会议通知或者该等人没有收到知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。效。

新增第一百九十三条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各方第一百九十四条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起45日内，可以人自接到通知书之日起30日内，未接到通知要求公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并各方的债第一百九十五条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公债权人，并于30日内在《中国证券报》上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资本时，第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在《中国证券10日内通知债权人，并于30日内在《中国证报》上公告。债权人自接到通知书之日起30券报》上或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人自接到通知书之日起30日内，未有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的最低求公司清偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十九条公司依照本章程第一百六十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百零一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：第二百零三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三第二百零四条公司有本章程第二百零三条第条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十三第一百二百零五条公司因本章程第二百零三

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算司清算义务人，应当在解散事由出现之日起组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期15日内组成清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者民法院指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清算期间行使下列第二百零六条清算组在清算期间行使下列职

职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10第二百零七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人应当自接到通知书之日起30日内，未内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编第二百零九条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条公司清算结束后，清算组应当制作第二百一十条公司清算结束后，清算组应当

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十一条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任，因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第二百零三条有下列情形之一的，公司应当第二百一十三条有下列情形之一的，公司将

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零七条释义第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“多于”不含本数。于”不含本数。

二、《股东会议事规则》修订情况修订前修订后条款

《股东大会议事规则》《股东会议事规则》

文中涉及“股东大会”的均改成“股东会”，删除关于上市公司监事会、监事的规定。第二条公司股东会的召集、提案、通知、新增召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法

规、公司章程、本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司新增

董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二条股东大会是公司的权力机构，依第四条股东会应当在《公司法》和《公法行使下列职权：司章程》规定的范围内行使职权。股东会

（一）决定公司的经营方针和投资计划;是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项。（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）《公司章程》；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本规则第五条规定的担保

（十）修改《公司章程》；事项;

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百（十二）审议批准深圳证券交易所《股票分之三十的事项；上市规则》规定的须经股东大会审议通过（十一）审议批准变更募集资金用途事

的担保事项;项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

百分之三十的事项；（十三）股东会可以授权或委托董事会对

（十四）审议批准变更募集资金用途事发行公司债券、公司对外投资、收购出售

项;资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（十五）审议股权激励计划和员工持股计财、关联交易、对外捐赠等事项作出决议。

划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）授权或委托董事会决定公司对外或者公司章程规定应当由股东会决定的

投资、收购出售资产、资产抵押、对外其他事项。

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章

或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三条公司下列对外担保行为，须经股第五条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过。东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金近一期经审计总资产百分之三十的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分

（四）为资产负债率超过百分之七十的担之三十的担保；

保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净保对象提供的担保；

资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（六）对股东、实际控制人及其关联方提资产百分之十的担保；

供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提公司违反《公司章程》中股东大会、董事供的担保。

会审批对外担保的权限和违反审批权限、公司违反《公司章程》中股东大会、董事

审议程序对外提供担保的，应依照相关法会审批对外担保的权限和违反审批权限、律法规及《公司章程》的规定追究相关人审议程序对外提供担保的，应依照相关法员的责任。律法规及《公司章程》的规定追究相关人股东大会审议前款第（三）项担保事项时，员的责任。

应当经出席会议的股东所持表决权的三股东会审议前款第（三）项担保事项时，分之二以上通过。应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五条股东大会分为年度股东大会和临第七条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。东会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一年度股东会每年召开一次，应当于上一会会计年度结束后的6个月内举行。临时股计年度结束后的六个月内举行。临时股东东大会不定期召开，出现《公司法》第一会不定期召开，出现本规则第八条规定的百条规定的应当召开临时股东大会的情应当召开临时股东会的情形时，临时股东形时，临时股东大会应当在2个月内召开。会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内因故不能召开年度股公司在上述期限内不能召开股东会的，应东大会的，应当报告公司所在地中国证监当报告公司所在地中国证监会派出机构会派出机构和深圳证券交易所，说明原因和深圳证券交易所，说明原因并公告。

并公告。

第六条有下列情形之一的，公司在事实第八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事会人数不足《公司章程》所定或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损总额达股本总额之一时；的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合并持有公司有表决权股上股份的股东请求时；

份总数10%以上的股东（四）董事会认为必要时；

（以下简称“提议股东”）书面请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者《公

（五）监事会提议召开时；司章程》规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按提议股东提出书面要求日计算。

第七十六条公司召开股东大会，应当聘第九条公司召开股东会，应当聘请律师

请律师对以下问题出具意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法

政法规、《公司章程》；律、行政法规和公司章程的规定；

…………

第七条独立董事有权向董事会提议召开第十条经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开临时立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、会。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和《公司章程》的规定，在收到议，董事会应当根据法律、行政法规和《公提议后10日内提出同意或不同意召开临司章程》的规定，在收到提议后十日内提时股东大会的书面反馈意见。董事会同意出同意或者不同意召开临时股东会的书召开临时股东大会的，将在作出董事会决面反馈意见。董事会同意召开临时股东会议后的5日内发出召开股东大会的通知；的，应当在作出董事会决议后的五日内发董事会不同意召开临时股东大会的，将说出召开股东会的通知；董事会不同意召开明理由并公告。临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临第十一条审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。出。董事会应当根据法律、行政法规和公董事会应当根据法律、行政法规和《公司司章程的规定，在收到提议后10日内提章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面出同意或不同意召开临时股东大会的书反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大的通知，通知中对原提议的变更，应当征会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到提议后10日内未作出书面反馈的，视收到提案后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会可以自行召集和会会议职责，监事会可以自行召集和主主持。

持。

第九条……第十二条……

董事会不同意召开临时股大东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东者合计持有公司10%以上股份的股东向

有权向监事会提议召开临时股东大会，并审计委员会提议召开临时股东会，应当以应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公东会，连续90日以上单独或者合计持有司10%以上股份的股东可以自行召集和公司10%以上股份的股东可以自行召集主持。和主持。

第十条监事会或股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知第十三条审计委员会或股东决定自行公司董事会并将有关文件报送深圳证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时交易所。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于公司总股本的10%。召集股东不得低于10%。

应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺审计委员会或召集股东应在发出股东会自提议召开股东大会之日至股东大会召通知及股东会决议公告时，向证券交易所开日期间不减持其所持公司股份并披露。提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的第十四条对于审计委员会或股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书应予配召集的股东会，董事会和董事会秘书应予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。董事会未提供股东名册的，召集人可名册。董事会未提供股东名册的，召集人以持召集股东大会通知的相关公告，向证可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以的股东名册不得用于除召开股东会以外外的其他用途。的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东第十五条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十三条公司召开股东会应坚持朴素从新规已删除。

简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

股东大会的通知按新的《上市公司股东会规则》合并修订

第五章出席股东大会的股东资格认定和为：

登记第四章股东会的提案与通知

第六章会议签到第五章股东会的召开

第七章股东大会的提案

股东大会的召开条款序号根据新规顺序调整，有所变化。

审议与表决

第十章股东大会决议及会议记录第十一章公告

第三十三条公司召开股东大会，董事第十七条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司计委员会以及单独或者合并持有公司百

3%以上股份的股东，有权向公司提出提分之一以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东大会召开10日前提出临份的股东，可以在股东会召开十日前提出时提案并书面提交召集人。召集人应当在临时提案并书面提交召集人。召集人应当收到提案后2日内发出股东大会补充通在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十四条股东提出股东大会临时提案第十八条股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东大会职权范围；（三）提案不属于股东大会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事（四）提案没有明确议题或具体决议事项；项；

（五）提案内容违反法律法规、交易所有（五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定；关规定；

（六）提案内容不符合公司章程的规定。（六）提案内容不符合公司章程的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东持有公司1%以上已发行有表决权股份的通过委托方式联合提出提案的，委托股东证明文件。股东通过委托方式联合提出提应当向被委托股东出具书面授权文件。提案的，委托股东应当向被委托股东出具书出临时提案的股东或其授权代理人应当面授权文件。

将提案函、授权委托书、表明股东身份的提出临时提案的股东或其授权代理人应

有效证件等相关文件在规定期限内送达当将提案函、授权委托书、表明股东身份召集人。临时提案的提案函内容应当包的有效证件等相关文件在规定期限内送括：提案名称、提案具体内容、提案人关达召集人。

于提案符合《上市公司股东大会规则》、临时提案的提案函内容应当包括提案名

主板上市公司规范运作指引和深圳证券称，提案具体内容，提案人关于提案符合交易所相关规定的声明以及提案人保证《上市公司股东会规则》、主板上市公司

所提供持股证明文件和授权委托书真实规范运作和深交所相关规定的声明，以及性的声明。提案人保证所提供持股证明文件和授权召集人不得拒绝将不存在相关情形的临委托书真实性的声明。

时提案提交股东大会审议。临时提案不存在第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。

召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第一款规定情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

第三十五条除第三十三条规定的情形第十九条除单独或者合计持有公司1%以外，召集人在发出股东大会通知公告后，上已发行有表决权股份普通股股东提出不得修改股东大会通知中已列明的提案临时提案情形外，上市公司发出股东会通或增加新的提案。知后不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合第三十案或增加新的提案。

二条规定的提案，股东大会不得进行表决召集人根据规定需对提案披露内容进行并作出决议。补充或更正的，不得实质性修改提案，相关补充或更正公告应当在股东会网络投

票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师出具的对提

案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

召开年度股东大会的，召集人应当在召开第二十条召集人应当在年度股东会召开

20日以前以公告方式通知各股东；召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东

临时股东大会的，召集人应当于召开15会应当于召开15日前以公告方式通知各日前以公告方式通知各股东。股东。

在计算上述日期的起始期限时，不包括会在计算上述日期的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告当日。议召开当日。

第十六条股东大会通知和补充通知中应第二十一条股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部具体内当充分、完整披露所有提案的具体内容，容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见以及为使股东对拟讨论的事项作出合理的，发布股东大会通知或补充通知时将同判断所需的全部资料或者解释。

时披露独立董事的意见及理由。有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当在不晚于发出股东大会通知时有关提案涉及中介机构发表意见的，披露。

最迟应当在发出股东会通知时披露相关存在股东需在股东大会上回避表决或者意见。

承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股存在股东需在股东大会上回避表决或者东大会通知中明确披露相关情况，援引披承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股露股东需回避表决或者承诺放弃表决权东大会通知中明确披露相关情况，援引披理由的相关公告，同时应当就该等股东可露股东需回避表决或者承诺放弃表决权否接受其他股东委托进行投票作出说明，理由的相关公告，同时应当就该等股东可并进行特别提示。否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。

第二十二条股东大会拟讨论董事、监事第二十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中应当充分披的，股东会通知中应当充分披露董事候选露董事、监事候选人的详细资料，至少包人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；

情况；(二)与公司或者其控股股东及实际控制人

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

是否存在关联关系；(三)持有上市公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事

第二十三条除采取累积投票制选举董候选人应当以单项提案提出。

事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东大会的通知包括以下内容：第二十三条股东会的通知包括以下内

会议的日期、地点和会议期限；容：

提交会议审议的事项；（一）会议的时间、地点和会议期限；

以明显的文字说明：全体股东均有权出席（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会，并可以委托代理人出席会议（三）以明显的文字说明：全体股东均有和参加表决，该股东代理人不必是公司的权出席股东会，并可以书面委托代理人出股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是有权出席股东大会股东的股权登记日；公司的股东；

会务常设联系人姓名、电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

股东大会采用网络或其他方式的，应当在日；

股东大会通知中明确载明网络或其他方（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表股东大会网络或其他方式投票的开始时决程序。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下股东会通知和补充通知中应当充分、完整午3:00，并不得迟于现场股东大会召开披露所有提案的全部具体内容。

当日上午9：30，其结束时间不得早于股东会网络或其他方式投票的开始时间，

现场股东大会结束当日下午3:00。不得早于现场股东会召开前一日下午

第二十四条股东大会通知中应当列明会3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

议时间、地点，并确定股权登记日。股午9:30，其结束时间不得早于现场股东会东大会的现场会议日期和股权登记日都结束当日下午3:00。

应当为交易日。股权登记日与会议日期股权登记日与会议日期之间的间隔应不之间的间隔应当不多于七个工作日。股权多于七个工作日。股权登记日一旦确认，登记日一旦确认，不得变更。不得变更。

第二十条发出股东大会通知后，无正当第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东理由，股东会不得延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不得取消。一旦出通知中列明的提案不得取消。一旦出现延现股东大会延期或者取消、提案取消的情期或者取消的情形，召集人应当在原定召形，召集人应当在原定会议召开日两个交开日前至少两个工作日公告并说明原因。

易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

股东会延期的，股权登记日不得变

第二十一条发出股东大会通知后，股东更，应当仍为原股东会通知中确定的日大会因故需要延期的，召集人应当在原定期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与现场会议召开日前至少两个交易日公告股权登记日之间的间隔不多于七个工作并说明原因。股东大会延期的，股权登记日的规定。

日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第十七条公司应当在公司住所地或《公第二十五条公司应当在公司住所地或者司章程》规定的地点召开股东大会。股东《公司章程》规定的地点召开股东会。股大会通知发出后，无正当理由，股东大会东会应当设置会场，以现场会议形式召现场会议召开地点不得变更。确需变更开，并应当按照法律、行政法规、中国证的，召集人应当于现场会议召开日两个交监会或者《公司章程》的规定，采用安全、易日前发布通知并说明具体原因。经济、便捷的网络和其他方式为股东提供

第十八条除国家有关部门指令其他方式便利。

外，公司股东大会应当设置会场，以现场股东可以亲自出席股东会并行使表决权，会议与网络投票相结合的方式召开。现场也可以委托他人代为出席和在授权范围会议时间、地点的选择应当便于股东参内行使表决权。股东会通知发出后，无正加，股东通过上述方式参加股东大会的，当理由，股东会现场会议召开地点不得变视为出席。更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

第四十三条公司董事会、监事会及会议第二十六条公司董事会和其他召集人应

召集人应当采取必要的措施，保证股东大当采取必要措施，保证股东会的正常秩会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东大序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法东合法权益的行为，公司应当采取措施加权益的行为，公司应当采取措施加以制以制止并及时报告有关部门查处。

止并及时报告有关部门查处。

与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。

第二十五条股权登记日登记在册的所第二十七条股权登记日登记在册的所有

有股东或其代理人，均有权出席股东大股东或者其代理人，均有权出席股东会，会，并依照有关法律、法规及《公司章程》公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东的规定行使表决权，公司和召集人不得以出席股东会会议，所持每一股份有一表决任何理由拒绝。权。

第二十六条股东委托代理人代为出席和删除表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十七条股东应当持股东账户卡、身第二十八条股东应当持身份证或者其他份证或其他能够表明其身份的有效证件能够表明其身份的有效证件或者证明出或证明出席股东大会。代理人还应当提交席股东会。代理人还应当提交股东授权委股东授权委托书和个人有效身份证件。托书和个人有效身份证件。

第二十八条股东出具的委托他人出席股第二十九条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名或盖章。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人委托书应当注明：如果股东不作具体指为法人股东的，应加盖法人单位印章。

示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条委托书由委托人授权他人签第三十条代理投票授权委托书由委托人署的，授权签署的授权书或者其他授权文授权他人签署的，授权签署的授权书或者件应当经过到会律师见证。经见证的授权其他授权文件应当经过公证。经公证的授书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托均需备置于公司住所，或者召集会议的通书均需备置于公司住所或者召集会议的知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

因委托人授权不明或其代理人提交的证

明委托人合法身份、委托关系等相关凭证

不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格

被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十条公司应制作出席会议人员的签第三十一条出席会议人员的会议登记册名册。签名册应载明参加会议人员姓名由公司负责制作。会议登记册载明参加会（或单位名称）、身份证号码、住所地议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

址、持有或者代表有表决权的股份数额、码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十六条提出涉及投资、财产处置和删除收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计

或出具独立财务顾问报告的，提出提案的人或机构应当在股东大会召开前至少5个

工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十七条提出改变募集资金用途提案的，应在提案中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十八条董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案作出决议，并作为股东大会的提案。

第三十九条董事会在提出资本公积金转

增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。

董事会在公告股份派送或资本公积金转

增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第四十条会计师事务所的聘任，由董事

会提出提案，经股东大会表决通过。

股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四十一条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会审议，应提供符合

第二十二条规定的资料。

第五十条公司全体董事、监事和董事会第三十三条股东会要求董事、高级管理

秘书应当出席股东大会会议，经理和其他人员列席会议的，董事、高级管理人员应高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第四十四条股东大会由董事长主持。董第三十四条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者董事长主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上董事共同推举不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

第四十五条监事会自行召集的股东大审计委员会自行召集的股东会，由审计委会，由监事会主席主持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能

监事会主席不能履行职务时，可以指定一履行职务或者不履行职务时，由过半数的名监事代为履行职务。监事会主席不能履审计委员会成员共同推举的一名审计委行职务又不指定监事代为履行职务，或者员会成员主持。

不履行职务时，由半数以上监事共同推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其的一名监事主持。推举代表主持。

第四十六条股东自行召集的股东大会，召开股东会时，会议主持人违反本议事规

由召集人推举代表主持。则使股东会无法继续进行的，经出席股东

第四十七条召开股东大会时，会议主持会有表决权过半数的股东同意，股东会可

人违反议事规则使股东大会无法继续进推举一人担任会议主持人，继续开会。

行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间宣布开会。

第五十五条股东有权就股东大会议程中第三十六条董事、高级管理人员在股东的事项向董事会和监事会提出质询。会上应就股东的质询作出解释和说明。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股东的质询作出解释或说明。

第六十七条下列事项由股东大会以普通第三十九条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度预算方案、决算方案；规定应当以特别决议通过以外的其他事（六）除法律、行政法规规定或者《公司项。章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十八条下列事项由股东大会以特别第四十条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）《公司章程》的修改；（三）修改《公司章程》及其附件（包括

（四）公司在一年内购买、出售重大资产股东会议事规则、董事会议事规则）;

或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资产

总资产30%的；或者向他人提供的担保金额累计超过公

（五）股权激励计划；司最近一期经审计总资产30%的；

（六）分拆所属子公司上市；（五）股权激励计划；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先（六）分拆所属子公司上市；

股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）发行股票、可转换公司债券、优先（八）回购股份用于减少注册资本；股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（九）重大资产重组；（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票（九）重大资产重组；

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再（十）公司股东会决议主动撤回其股票在

在交易所交易或者转而申请在其他交易深圳证券交易所上市交易、并决定不再在场所交易或转让；交易所交易或者转而申请在其他交易场

（十一）股东大会以普通决议认定会对公所交易或转让；

司产生重大影响、需要以特别决议通过的（十一）股东会以普通决议认定会对公司

其他事项；产生重大影响、需要以特别决议通过的其

（十二）法律、行政法规或《公司章程》他事项；

规定的，以及股东大会以普通决议认定会（十二）法律、行政法规或《公司章程》对公司产生重大影响的、需要以特别决议规定的，以及股东会以普通决议认定会对通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通前款第（六）项、第（十）所述提案，除过的其他事项。

应当经出席股东大会的股东所持表决权前款第（六）项、第（十）所述提案，除的三分之二以上通过外，还应当经出席会应当经出席股东会的股东所持表决权的议的除公司董事、监事、高级管理人员和三分之二以上通过外，还应当经出席会议单独或者合计持有公司百分之五以上股的除公司董事、高级管理人员和单独或者

份的股东以外的其他股东所持表决权的合计持有公司5%以上股份的股东以外的三分之二以上通过。其他股东所持表决权的三分之二以上通《公司章程》的相应条款应当符合前两款过。

的规定。

第五十八条股东大会审议有关关联交易第四十一条股东与股东会拟审议事项有事项时，关联股东不应当参与投票表决，关联关系时，应当回避表决，其所持有表其所代表的有表决权的股份数不计入有决权的股份不计入出席股东会有表决权效表决总数；股东大会决议的公告应当充的股份总数。

分披露非关联股东的表决情况。股东会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者的表决应当单独计大事项时，应当对除公司董事、监事、高票。单独计票结果应当及时公开披露。

级管理人员以及单独或者合计持有公司公司持有自己的股份没有表决权，且该部

5%以上股份的股东以外的其他股东的表分股份不计入出席股东会有表决权的股

决单独计票并披露。份总数。

前款所称影响中小投资者利益的重大事股东买入公司有表决权的股份违反《证券项是指依据主板上市公司规范运作指引法》第六十三条第一款、第二款规定的，

第3.5.19条应当由独立董事发表独立意该超过规定比例部分的股份在买入后的见的事项。三十六个月内不得行使表决权，且不计入

第五十九条股东大会对列入日程的事项出席股东会有表决权的股份总数。

均采取表决通过的形式。

每个股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的

三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有第四十二条公司董事会、独立董事、持

表决权股份的股东或者依照法律法规设有1%以上有表决权股份的股东或者依照

立的投资者保护机构公开请求股东委托法律、行政法规或者中国证监会的规定设

其代为行使提案权、表决权等的，征集人立的投资者保护机构可以公开征集股东应当依规披露征集公告和相关征集文件，投票权。征集股东投票权应当向被征集人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集充分披露具体投票意向等信息。禁止以有股东权利，公司应当予以配合。偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第六十条公司董事会、独立董事、持有除法定条件外，公司不得对征集投票权提百分之一以上有表决权股份的股东或者出最低持股比例限制。

依照法律、行政法规或者中国证监会的规征集人应当依规披露征集公告和相关征

定设立的投资者保护机构可以公开征集集文件，并按规定披露征集进展情况和结股东投票权。征集股东投票权应当向被征果，公司应当予以配合。征集人持有公司集人充分披露具体投票意向等信息。禁止股票的，应当承诺在审议征集议案的股东以有偿或者变相有偿的方式征集股东投会决议公告前不转让所持股份。

票权。除法定条件外，公司不得对征集投征集人可以采用电子化方式公开征集股票权提出最低持股比例限制。东权利，为股东进行委托提供便利，公司征集人持有公司股票的，应当承诺在征集应当予以配合。

议案的股东大会决议公告前不转让所持征集人仅对股东会部分提案提出投票意有的股份。见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第四十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事候选人可由上一届董事会提名，也可由单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东提名；监事候选人可由上一届监事会提名，也可由单独或者合并持有公司已第四十三条股东会就选举董事进行表决发行股份3％以上的股东提名。独立董事、时，根据《公司章程》的规定或者股东会职工董事和职工监事的提名根据有关法的决议，可以实行累积投票制。公司单一规和《公司章程》的规定执行。股东及其一致行动人拥有权益的股份比单一股东及其一致行动人拥有权益的股例在百分之三十以上的，或者股东会选举份比例达到百分之三十及以上时，股东大两名以上独立董事的，应当采用累积投票会就选举两名以上董事、监事进行表决，制。

应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一）对董事、监事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出的董事、监事总人数相等

的投票权，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积；

（二）股东可以把上述所有的投票权都集

中在某一位董事、监事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个

董事、监事候选人身上，选举数人。由所得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数；

（三）董事、监事候选人以得票总数由高

到低依序决定能否当选为董事、监事；如

二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选，可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下

次股东大会，重新提名候选人名单，重新选举；

（四）表决完毕后，监票人员应当场公布

每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当场公布当选的董事、监事名单。

第五十一条已经办理登记手续的公司股

东或股东授权委托代理人、董事、监事、

董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董删除

事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出席

股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。

第五十二条会议在主持人的主持下，按第四十四条除累积投票制外，股东会对照列入会议议程的议题和提案顺序逐项所有提案应当逐项表决。对同一事项有不进行。除累积投票制外，股东大会对所有同提案的，应当按提案提出的时间顺序进提案逐项表决。股东大会应给予每个议题行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股合理的讨论时间。东会中止或者不能作出决议外，股东会不

第五十三条对同一事项有不同提案的，得对提案进行搁置或者不予表决。将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十四条股东大会审议提案时，不应第四十五条股东会审议提案时，不得对

对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为一被视为一个新的提案，不能在本次股东大个新的提案，不得在本次股东会上进行表会上进行表决。决。

第六十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监第四十八条股东会对提案进行表决前，票。审议事项与股东有关联关系的，相关应当推举两名股东代表参加计票和监票。

股东及代理人不得参加计票、监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东出席会议的股东代表不足两名的，参加计及代理人不得参加计票、监票。

票和监票的股东代表人数可以少于上款

股东会对提案进行表决时，应当由律师、规定的人数。在审议有关关联事项时，关股东代表共同负责计票、监票，并当场公联股东不得出任清点该事项的表决投票。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记股东大会对提案进行表决时，应当由律录。

师、股东代表与监事代表共同负责计票、通过网络或者其他方式投票的公司股东监票。

或者其代理人，有权通过相应的投票系统通过网络或其他方式投票的公司股东或查验自己的投票结果。

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十四条股东大会会议现场结束时间第四十九条股东会会议现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根当在会议现场宣布每一提案的表决情况据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

第六十五条在正式公布表决结果前，股过。

东大会表决中所涉及的公司、计票人、监在正式公布表决结果前，股东会现场、网票人、主要股东等相关各方对表决情况均络及其他表决方式中所涉及的公司、计票负有保密义务。人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第五十二条股东会会议记录由董事会秘

董事会秘书负责。会议记录记载以下内书负责，会议记录应记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的高级管理人员姓名；

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓（三）出席会议的股东和代理人人数、所名；持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、所数的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要点数的比例；和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或者建议以及相应

和表决结果；的答复或者说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；（七）《公司章程》规定应当载入会议记

（六）律师及计票人、监票人姓名；录的其他内容。

（七）《公司章程》规定应当载入会议记出席或者列席会议的董事、董事会秘书、录的其他内容。召集人或者其代表、会议主持人应当在会

第七十五条召集人应当保证会议记录内议记录上签名，并保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。实、准确和完整。会议记录应当与现场出出席会议的董事、监事、董事会秘书、召席股东的签名册及代理出席的委托书、网

集人或其代表、会议主持人应当在会议记络及其他方式表决情况的有效资料一并录上签名。保存，保存期限不少于十年。

会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书资料一并保存，保存期限为10年。

第五十六条公司股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者

依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日

第七十二条公司股东大会决议内容违反内，请求人民法院撤销；但是，股东会的

法律、行政法规的无效。公司控股股东、会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕实际控制人不得限制或者阻挠中小投资疵，对决议未产生实质影响的除外。董事者依法行使投票权，不得损害公司和中小会、股东等相关方对召集人资格、召集程投资者的合法权益。股东大会的会议召集序、提案内容的合法性、股东会决议效力程序、表决方式违反法律、行政法规或者等事项存在争议的，应当及时向人民法院《公司章程》，或者决议内容违反《公司提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判章程》的，股东可以自决议作出之日起六决或者裁定前，相关方应当执行股东会决十日内，请求人民法院撤销。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第十二章附则第六章附则

第七十七条股东大会会议通知和公告第五十七条本规则所称公告、通知或者

均在《公司章程》指定媒体和网站刊登和股东会补充通知，是指在符合中国证监会披露。规定条件的媒体和深圳证券交易所网站

第七十八条股东大会的通知或公告篇上公布有关信息披露内容。

幅较长的，可以在第七十七条所述的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在第七十七条所述的网站上公布。

第八十二条本规则经公司股东大会批准第六十一条本规则自股东会批准之日起后生效，修改时亦同。施行。2022年9月施行的《公司股东大会议事规则》同时废止。

三、《董事会议事规则》修订情况原条款修订后条款

将原第六章调整至第二章

第三十五条公司定期或不定期召开独立董删除

事专门会议，审议下列事项：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四项至第七项经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

增加第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的发展战略和规划

（四）决定公司的经营计划（含年度投资计划及财务预算）、年度财务决算和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司公司副总经理、财务负责

人、总经济师、总工程师、总法律顾问等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三十六条董事会对于购买出售资产、对第六条除对外担保、提供财务资助外，公

外投资、租入或租出资产等交易事项的权限司发生的除日常经营活动之外的交易，达到为：如下标准之一，应当经公司董事会审议批

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期准：

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期产总额同时存在账面值和评估值的，以较高经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资者为准；产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额者为准；

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的占公司最近一期经审计净资产的10%以上，资产净额同时存在账面值和评估值的，以较且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的高者为准；资产净额同时存在账面值和评估值的，以较

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计高者为准；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金年度相关的营业收入占公司最近一个会计额超过1000万元；年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计额超过1000万元；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年（四）交易标的（如股权）在最近一个会计

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超年度相关的净利润占公司最近一个会计年过100万元；度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）过100万元；

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）且绝对金额超过1000万元；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计且绝对金额超过1000万元；

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额（六）交易产生的利润占公司最近一个会计超过100万元；年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

（七）公司及子公司发起的出资总额5000超过100万元；

万及以上的投资项目。（七）其他需要提交董事会审议的交易事上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计项。

算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第三十七条公司与关联人发生的下列交易第七条公司与关联人发生的交易（提供担（提供担保除外）由董事会审议：保除外）达到下列标准之一的，应当经全体

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30独立董事过半数同意后履行董事会审议程

万元的交易；序并及时披露：

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的（一）与关联自然人发生的成交金额超过30

成交金额超过300万元，且占公司最近一期万元的交易；

经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

新增第八条公司提供财务资助事项属于下列

情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）深交所规定的其他情形。

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控

股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第三十八条除下列担保事项需在董事会审第九条公司提供担保，除应当经全体董事

议通过后提交公司股东大会审议批准外其的过半数审议通过外，还应当经出席董事会余担保事项由董事会审议批准；会议的三分之二以上董事审议同意。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审除下列担保事项需在董事会审议通过后提

计净资产10%；交公司股东会审议批准外其余担保事项由

（二）公司及控股子公司对外提供的担保董事会审议批准；

总额，超过公司最近一期经审计净资产50%（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计以后提供的任何担保；净资产10%；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后额，超过公司最近一期经审计净资产50%以提供的任何担保；后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显（三）公司及控股子公司对外提供的担保总示资产负债率超过70%；额，超过公司最近一期经审计总资产30%以

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超后提供的任何担保；

过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供示资产负债率超过70%；

的担保；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超

（七）深交所或者公司章程规定的其他情过公司最近一期经审计总资产的30%；

形。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供

对外担保事项提交董事会审议时，应当取得的担保；

出席董事会会议的三分之二以上董事同意，（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规对外担保事项还应经全体独立董事三分之定的其他情形。

二以上同意；关联董事需要回避表决的，表股东会审议前款第五项担保事项时，应当经决人数不足3人时，应直接提交股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以审议。上通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，股东会在审议前款第（六）项担保事项时，均应当在董事会审议通过后提交股东大会该股东或者受该实际控制人支配的股东，不审议。得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六条董事会按照《公司章程》的规定召第十二条董事会按照《公司章程》的规定集董事会和发出会议通知。议案属于公司党召集董事会和发出会议通知。

委前置研究讨论的事项，通知应同时送达公司党委。

第七条有下列情形之一的，董事长应当自第十三条有下列情形之一的，董事长应当

接到提议后十日内，召集和主持董事会临时自接到提议后十日内，召集和主持董事会临会议：（一）董事长提议；时会议：

（二）代表百分之十以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东提

议；（三）三分之一以上董事提议；议；

（四）监事会提议；（二）三分之一以上董事提议；

（五）公司党委提议；（三）审计委员会提议；

（六）二分之一以上外部董事提议；（四）全体独立董事过半数提议。

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第八条董事会会议由董事长召集和主持；第十四条董事会会议由董事长召集和主

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由持；副董事长协助董事长工作；董事长不能副董事长召集和主持；副董事长不能履行职履行职务或者不履行职务的，由副董事长履务或者不履行职务的，由半数以上董事共同行职务；副董事长不能履行职务或者不履行推举一名董事召集和主持。职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十条书面会议通知应当至少包括以下内第十六条书面会议通知应当至少包括以下

容：内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提（四）发出通知的时间。

议人及其书面提议；口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会代为出席会议的要求；临时会议的说明。

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条三分之一以上董事或两名以上独第二十一条三分之一以上董事或两名以上立董事对拟提交董事会审议的事项有重大独立董事对拟提交董事会审议的事项有重分歧的，该事项一般应当暂缓上会；两名以大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；两名上独立董事认为资料不完整或者论证不充及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会分或者提供不及时的，可以联名书面向董事的，董事会应当采纳。会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十八条董事会会议应当由董事本人出第二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以委托其他董席，董事因故不能出席的，可以书面委托其事代为出席。代为出席会议的董事应当在他董事代为出席，委托书中应载明代理人的授权范围内行使董事的权利。姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票事应当在授权范围内行使董事的权利。

权。董事未出席董事会会议，亦未委托其他代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条董事会会议应当有过半数的董第二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低于出席会议导致无法满足会议召开的最低

人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会席董事会会议。会议主持人认为有必要的，议。会议主持人认为有必要的，可以通知其可以通知其他有关人员列席董事会会议。

他有关人员列席董事会会议。

第二十五条会议主持人应当提请出席董事第三十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指发言的，会议主持人应当及时制止。除征得定一名独立董事宣读独立董事达成的书面全体与会董事的一致同意外，董事会会议不认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

响其他董事发言的，会议主持人应当及时制董事接受其他董事委托代为出席董事会会止。除征得全体与会董事的一致同意外，董议的，不得代表其他董事对未包括在会议通事会会议不得就未包括在会议通知中的提知中的提案进行表决。

案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十七条每项提案经过充分讨论后，主第三十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进表决实行一人一票，以现场举手表决或记名行。式投票表决。

…………

第二十八条除本规则第三十一条规定的情第三十四条除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会法律、行政法规和《公司章程》规定董事会

形成决议应当取得更多董事同意的，从其形成决议应当取得更多董事同意的，从其规规定。董事会根据《公司章程》的规定，定。

在其权限范围内对担保事项作出决议，除经董事会根据《公司章程》的规定，在其权限公司全体董事二分之一以上通过外，并须经范围内对担保事项作出决议，除经公司全体出席会议三分之二以上董事同意。董事的过半数审议通过外，还应当经出席董对同一事项有不同提案的，应以提案提出的事会会议的三分之二以上董事审议同意并时间顺序进行表决，对事项作出决议。不同做出决议。

决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时对同一事项有不同提案的，应以提案提出的间在后的决议为准。时间顺序进行表决，对事项作出决议。不同董事会决议与公司党委意见建议不一致，董决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时事会决议有效。公司党委认为有必要时，可间在后的决议为准。

以向上级党委或股东会报告。

第三十条出现下述情形的，董事应当对有第三十六条董事会审议关联交易事项时，关提案回避表决：关联董事应当回避表决，也不得代理其他董《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事事行使表决权，其表决权不计入表决权总应当回避的情形；数。该董事会会议由过半数的非关联董事出

（二）董事本人认为应当回避的情形；席即可举行，董事会会议所作决议须经非关

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提联董事过半数通过。

案所涉及的企业有关联关系而须回避的其出席董事会会议的非关联董事人数不足三他情形。人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十四条董事会会议应当由董事会秘书第四十条董事会会议应当由董事会秘书或或其指定的记录员负责记录。董事会秘书其指定的记录员负责记录。董事会秘书应详应详细告知该记录员记录的要求和应履行细告知该记录员记录的要求和应履行的保的保密义务。董事会会议记录应当完整、真密义务。董事会会议记录应当真实、准确、实。董事会会议记录应包括以下内容：完整。董事会会议记录应包括以下内容：

会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当限为10年在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第四十四条在本规则中，“以上”包括本第四十五条在本规则中，“以上”包括本数。数，“过”不含本数。

《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为公司章程附件同步修改。除上述条款外，《公司章程》及附件的其他条款不变，其后续条款的编号将依序修改，由于不涉及实质内容改变，不再逐项列示。

本次修订《公司章程》及附件的事项尚需提交公司2025年第二

次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人员全权办理本次《公司章程》修订及登记备案等相关事宜，授权有效期限为自第二次临时股东大会审议通过之日起至本事项办理完毕之日止。具体修订内容最终以工商登记机关的核准、登记的结果为准。

特此公告。

现代投资股份有限公司董事会

2025年10月30日