现代投资股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为适应现代企业发展需求，建立健全董事、高级管理人员

激励与约束机制，促进企业健康持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规规定，按照省委、省政府《关于省管国有企业负责人薪酬制度改革的意见》以及《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。

董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。其中，董事由内部非独立董事（以下简称“内部董事”）、外部非独立董事（以下简称“外部董事”）、独立董事构成。内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

高级管理人员是指由公司董事会聘任的总经理、副总经理、总会

计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问以及其他公司章程中规定的高级管理人员。

公司党委副书记、公司纪委书记、公司工会主席的薪酬管理参照本制度执行。公司董事、高级管理人员是省管企业负责人的则按照省管企业负责人薪酬相关规定执行。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理应遵循下列原则：

（一）坚持激励约束对等，董事、高级管理人员薪酬水平与其承

担的责任和风险相适应，与经营业绩考核结果相挂钩。

（二）坚持统筹配套实施，健全完善现代企业制度，建立与董事、高级管理人员选任方式相匹配，与企业功能性质相适应的差异化薪酬分配办法，严格规范董事、高级管理人员薪酬分配，深化企业内部改革，健全反映劳动力市场供求关系和企业经济效益的工资决定及正常调整机制，形成董事、高级管理人员之间和董事、高级管理人员与公司职工之间的合理工资收入分配关系。

（三）坚持加强监督管理，完善薪酬监督管理机制，完善公司内部监督，建立薪酬信息公开制度。

第四条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴的标准由董

事会薪酬与考核委员会提出意见，应当由董事会制定方案，经股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露后确定予以发放。非独立董事在公司担任其他职务，按所担任其他职务的岗位薪酬标准执行。

第二章管理机构及职责

第五条公司党委会为董事、高级管理人员薪酬管理把关定向、前

置审查机构，主要职责为对董事、高级管理人员薪酬管理工作进行指导、监督；听取、研究讨论董事、高级管理人员薪酬管理事项。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬

和绩效考核的管理机构，负责制定公司董事、高级管理人员薪酬的考核标准，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。

公司董事会薪酬与考核委员会制定每年度的董事、高级管理人员

的薪酬方案，应明确薪酬确定依据和具体构成。

第七条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在公司董

事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第八条公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第九条公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司

董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施。

第三章薪酬构成及确定

第十条非独立董事、高级管理人员薪酬由年度薪酬和或有的任期激励收入构成。其中，年度薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%。

第十一条基本薪酬是指董事、高级管理人员的年度基本收入。公

司董事长、总经理基本薪酬根据上年度省管企业在岗职工平均工资的2

倍以内确定，原则上每年核定一次。其他董事、高级管理人员的基本薪酬依据其岗位职责和承担风险等因素，按公司董事长、总经理基本薪酬的0.55-0.9倍确定。公司应加强其他董事、高级管理人员绩效考核工作，根据考核结果确定其他董事、高级管理人员薪酬系数并适当拉开差距，平均值应不高于0.8，最大值和最小值之间的差距不得低于

0.1。

第十二条绩效薪酬是指与公司董事、高级管理人员年度经营业绩

考核结果相联系的收入。绩效薪酬以基本薪酬为基数，根据年度经营管理难度系数和年度绩效考核评价系数综合确定。

绩效薪酬=基本薪酬×年度经营管理难度系数×年度绩效考核评价系数。

年度经营管理难度系数由公司功能性质、所在行业以及总资产、

营业收入、利润总额、从业人员等因素确定，其最高值不超过3；

年度绩效考核评价系数根据公司董事会对董事、高级管理人员年

度经营业绩考核的结果确定，其最高值不超过1.2。

第十三条 公司董事、高级管理人员年度经营业绩考核结果为 E级的，不得领取绩效薪酬。

第十四条任期激励收入是指与公司董事、高级管理人员任期经营

业绩考核结果相联系的收入。根据任期经营业绩考核结果，按照不超过董事、高级管理人员任期考核期内年度薪酬总额的30%确定。

任期激励收入=任期内的年度薪酬总额×30%×任期经营业绩考核评价系数

任期考核评价系数根据董事、高级管理人员成员任期经营业绩考

核结果确定，其最高值不超过1。

第十五条 公司董事、高级管理人员任期经营业绩考核结果为E的，不得领取任期激励收入。因本人原因任期未满的，不得实行任期激励；

非本人原因任期未满的，根据任期经营业绩考核结果并结合本人在董事、高级管理人员岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。第十六条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织对董事及高级管理人员经营业绩考核，结合公司所处行业特点、发展规划和发展阶段、董事及高级管理人员选任方式，建立健全与董事及高级管理人员经营业绩相挂钩、短期激励和长期激励相结合、董事及高级管

理人员能上能下的激励约束机制，严格依据经审计的财务数据开展经营业绩考核，规范薪酬收入管理，其中年度报告披露和绩效评价后支付的绩效薪酬原则上不低于年度绩效薪酬的50%。

第十七条公司高级管理人员中通过市场化选聘、实行契约化管理

的职业经理人的薪酬结构和水平，由公司董事会根据生产经营管理需要，结合公司所处行业特点、职业经理人人力资源价值等因素对选聘的职业经理人实行协议薪酬，签订业绩合同，明确奖惩事项。

第十八条公司董事会按照严格考核、客观公正的原则，对公司董

事、高级管理人员经营业绩考核目标完成情况进行审核，根据经营业绩考核结果和领导人员年度考核等次评定结果，审核确定公司董事、高级管理人员年度薪酬水平和任期激励收入。

第四章薪酬支付与管理

第十九条公司人力资源部根据公司股东会审核确定的董事薪酬分配方案及公司董事会审核确定的高级管理人员薪酬分配方案支付薪酬。当年基本薪酬和绩效薪酬未确定前，基本薪酬暂按上年基本薪酬标准按月预发，绩效薪酬可按上年基本薪酬标准按月预发。董事长、总经理按1倍确定预发额度，副总经理、总会计师等按照董事长、总经理的0.8倍确定预发额度，董事会秘书、总经济师、总工程师、总法律顾问等按照董事长、总经理的0.7倍确定预发额度。年度考核结束后，根据公司股东会、董事会审核确定的基本薪酬和绩效薪酬水平调整清算，多退少补。绩效薪酬实行递延支付，年度报告披露和绩效评价后，支付绩效薪酬的90%，剩余10%先计提、后延迟支付。按等分原则，在后续两年发放。

第二十条任期激励收入实行先预提、后延期支付的管理方式。公

司应根据董事、高级管理人员年度薪酬水平，按照年度薪酬的30%提取任期激励资金。公司人力资源部根据公司董事会对董事、高级管理人员任期经营业绩考核结果，对获得任期激励收入的董事、高级管理人员，在任期考核结束后，分两年发放任期激励收入（按第1年60%，第

2年40%的比例）。

第二十一条公司董事、高级管理人员不得在国家和省规定之外领取由省级以下人民政府或有关单位和部门发放的奖金及实物奖励。

第二十二条公司董事、高级管理人员在下属全资、控股、参股企

业兼职或在本单位外的其他单位兼职的，不得在兼职企业或其他单位领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

第二十三条公司董事、高级管理人员因岗位变动调离公司的，自

任免机关下发职务调整通知文件次月起，除按当年在公司董事、高级管理人员岗位实际工作月数计提的绩效薪酬和应发任期激励收入外，不得继续在本单位领取薪酬，工资关系不得保留在本单位。

第二十四条公司董事、高级管理人员达到法定退休年龄退休，按

规定领取养老金的，除按当年在公司董事、高级管理人员岗位实际工作月数计提的绩效薪酬和应发任期激励收入外，不得继续在本单位领取薪酬。

第二十五条公司董事、高级管理人员因公或伤病经组织批准离职的，按任职实际期限兑付年度薪酬和应发任期激励收入；任职期间未

经组织批准离职的，扣发当年全部绩效薪酬和任期激励收入。

第二十六条公司董事、高级管理人员的薪酬收入应依法缴纳个人所得税。

第二十七条公司董事、高级管理人员薪酬纳入公司工资总额管理，在公司成本中列支，在工资统计中单列。

公司董事、高级管理人员离任后，其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料至少保存15年。

第二十八条规范公司董事、高级管理人员福利性待遇，董事、高

级管理人员享受的符合国家和省规定的企业年金、补充医疗保险和住

房公积金等福利待遇，一并纳入薪酬体系统筹管理。董事、高级管理人员不得在公司违规领取其他福利性货币收入。

第五章薪酬监督与止付管理

第二十九条公司应健全内部监督制度，将公司董事、高级管理人

员薪酬制度、薪酬水平、补充保险、履职待遇和业务支出等情况纳入

司务公开范围，在适当范围予以公布，接受民主监督。

第三十条公司董事、高级管理人员薪酬收入分配情况纳入公司年度财务决算审计检查内容。薪酬收入实际发放情况应在年度财务决算审计报告和公司年度报告中予以披露。

第三十一条公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律

法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，损害公司利益或造成公司经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。第三十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励（如有）收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第三十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励（如有）收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励（如有）收入进行全额或部分追回。

第三十四条公司在绩效考核评价过程中弄虚作假的，一经查实，绩效考核结果需据实调整，其公司董事长、总经理扣罚个人年度绩效薪酬的30%，其他董事、高级管理人员扣回超发的绩效薪酬。

第三十五条股东会或董事会认定应当追索扣回的其他情形。

第三十六条追索扣回适用于已离职或退休的公司董事、高级管理人员。

第六章附则

第三十七条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件以及

《公司章程》有冲突或不一致时，则按相关法律法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第三十九条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。原《现代投资股份有限公司经理层成员薪酬管理办法（试行）》（现代投资人力〔2022〕150号）同时废止。