航天科技:2023年度董事会工作报告

航天科技控股集团股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称航天科技或公司）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

一、2023年度公司董事会重点工作

（一）加强党建引领，规范公司治理

报告期内，公司全面贯彻“两个一以贯之”，严格落实公司党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，确保党的路线、方针、政策在公司得到全面贯彻落实，为公司的稳健发展提供坚实的政治保证。

公司持续健全“三会一层一前置”治理体系，将坚持党的领导与公司治理有机统一，积极发挥党组织协调作用，整合内外部资源，优化发展环境，为公司的高质量发展注入强大动力。

（二）发挥战略引领，提升发展质量

报告期内，公司坚持战略引领，加快推进现代化产业能力建设、加速产业布局、产业发展能力稳步提升。以实施高质量发展为战略目标，以“十四五”综合发展纲要为工作部署，稳步推进三大业务板块建设，着力提升各经营单元的业务经营能力和产业发展潜力，推动产业结构和经营布局调整，完善结构功能，优化布局协同，以进促稳、以实求好，实现公司高质量发展。

（三）强化投关管理，树立市场形象

强化投资者关系管理工作，密切关注政策动态和公司市值情况，

1不断提升接待投资者的质量，以多种形式加强与大股东、实际控制人、机构和个人投资者、新闻媒体、证券监管机构的沟通，平等对待资本市场参与者，维护公司资本市场形象。通过举办网上业绩说明会，全面客观地传递公司价值。2023年，公司加大与投资者交流的力度，重视中小投资者诉求。积极举办业绩说明会2次，参加网上集体接待活动1次，参加券商策略会2次，组织“深交所走进成份股公司航天科技站”现场参观公司等活动。公司连续两年荣获全景网评选的投资者关系金奖，并入选 2023同花顺上市公司年度评选 TOP300最具人气上市公司。

（四）规范三会运作，提高信披质量

在三会运作及信息披露管理工作上，继续发挥董事会的组织领导作用，持续规范公司三会运作水平，为公司发展提供科学决策；密切关注国内外形势和公司动态，认真履行信息披露义务，持续提高信息披露质量。报告期内，公司荣获中国上市公司协会的“2023上市公司董事会最佳实践创建活动优秀实践案例”奖、第十八届中国上市公司董事会金圆桌奖公司治理特别贡献奖。

（五）推动绿色发展，履行社会责任

2023年，公司深入贯彻二十大精神，积极履行社会责任，推动

绿色发展，提升公司治理水平。公司将 ESG工作与上市公司高质量发展相结合，构建了 ESG管理体系，明确 ESG架构及职责，成立 ESG专项小组组织开展相关工作，并与2023年年报同步公告《2023年环境、社会及治理报告》。

二、公司经营情况

2023年公司营业收入68.05亿元，同比上升18.55%；实现归属于

上市公司股东的净利润-1.46亿元。公司汽车电子业务积极把握智能

2汽车行业发展的机遇，大力拓展以手离方向盘探测系统等为主的新产品市场，带动该业务收入和利润增长。公司航天应用业务受报告期内华北地区洪涝灾害影响，导致资产损失，发生设备和基础设施维修、复工复产等相关费用影响利润，同时部分合同延时交付，且市场竞争加剧及生产成本上升等综合因素导致该业务收入和利润同比下降。物联网业务加大研发投入，且上年同期有重点项目交付，报告期该业务收入和利润同比下降。综上因素，公司2023年度营业收入有所增长，但归属于上市公司股东的净利润为负。

三、2023年度内董事会会议的召开情况

本年度内董事会共召开了7次会议，包括3次通讯表决及4次现场结合通讯表决的董事会会议，年内召开的各次会议董事均能按时参加会议并认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效决议。

年内召开董事会会议次数7

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数3现场结合通讯方式召开会议次数4

非独立董事出席董事会会议情况见下表：

是否连续两应出席实际出委托出缺席董事姓名具体职务次未亲自出备注次数席次数席次数次数席会议袁宁董事长7700否现任王胜董事7700否现任李艳志董事7700否现任胡发兴董事7700否现任

郭琳瑞董事、总经理7700否现任

3魏学宝董事7610否现任

董事会具体召开及决议实施情况如下：

（一）公司第七届董事会第九次会议于2023年2月8日以通讯表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于增选第七届董事会战略委员会委员的议案》。

2.审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》。

3.审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

4.审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

5.审议通过了《关于国调基金变更有限合伙人并修改基金合伙协议的议案》。

6.审议通过了《关于确认北京航天国调创业投资基金（有限合伙）实缴金额的议案》。

第七届董事会第九次会议决议公告刊登在2023年2月9日《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。上述人员已经就职；国调基金合伙协议修改完成。

（二）公司第七届董事会第十次会议于2023年3月29日以现场

结合通讯表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。

2.审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

3.审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

4.审议通过了《关于公司2022年度财务预算执行情况报告的议案》。

5.审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

6.审议通过了《关于2022年董事长薪酬方案及兑现的议案》。

47.审议通过了《关于2022年高管人员薪酬方案及兑现的议案》。

8.审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。

9.审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

10.审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

11.审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

12.审议通过了《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》。

13.审议通过了《关于公司2023年度综合计划的议案》。

14.审议通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》。

15.审议通过了《关于续聘公司2023年度法律顾问的议案》。

16.审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

17.审议通过了《关于预计2023年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的议案》。

18.审议通过了《关于航天科工财务有限责任公司2022年风险持续评估报告》。

19.审议通过了《关于在航天科工财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案的议案》。

20.审议通过了《关于控股子公司 IEE 公司及其下属子公司申请短期借款额度的议案》。

21.审议通过了《关于公司控股子公司 IEE公司 2023年度开展金融衍生品套期保值业务的议案》。

22.审议通过了《关于公司控股子公司 IEE 公司开展金融衍生品业务可行性分析报告的议案》。

23.审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

524.审议通过了《关于组织机构调整的议案》。

25.审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。

26.审议了《公司独立董事2022年度述职报告》（非表决事项）。

第七届董事会第十次会议决议公告刊登在2023年3月31日《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司已完成审计机构及法律顾问机构续聘；公司严格执行董事会所批准范围

内的日常关联交易、借款、衍生品交易业务、财务公司存贷款业务等

相关事宜；经营层按照2023年度综合计划稳步开展工作，该计划后续进行了调整，已经过董事会重新审议；组织机构已经调整完毕，成立航天产品交付中心及安徽分公司。

（三）公司第七届董事会第十一次（临时）会议于2023年4月

12日以通讯表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于修订公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

2.审议通过了《关于转让北京航天海鹰星航机电设备有限公司

100%股权暨关联交易的议案》。

3.审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

公司第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告刊登在2023年 4月 13日《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。《公司章程》已经修订并完成备案。北京航天海鹰星航机电设备有限公司已经完成转让，本年度不再纳入公司合并报表范围内。

（四）公司第七届董事会第十二次会议于2023年4月28日以现

场结合通讯表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

62.审议通过了《关于深圳智控光纤环模块建设项目的议案》。

3.审议通过了《关于北京航天国调创业投资基金（有限合伙）延长存续期的议案》。

第七届董事会第十二次会议决议公告刊登在2023年4月29日

《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。国调基金存续期延长至2024年5月2日。深圳智控完成光纤环模块生产能力验收。

（五）公司第七届董事会第十三次会议于2023年8月29日以现

场结合通讯表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》。

2.审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

3.审议通过了《关于航天科工财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告》。

4.审议通过了《关于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的议案》。

5.审议通过了《关于对控股子公司北京华天机电研究所有限公司

1500万元借款展期的议案》。

6.审议通过了《关于控股子公司 IEE 公司向 AC 公司提供内部借款展期的议案》。

7.审议通过了《关于为控股子公司北京华天机电研究所有限公司向银行申请综合授信额度提供担保并由其及其小股东向公司提供反担保的议案》。

8.审议通过了《关于修订公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

79.审议通过了《关于子公司申请信息系统集成资质事项制定相关控制措施的议案》。

10.审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

第七届董事会第十三次会议决议公告刊登在2023年8月31日

《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。《公司章程》已经修订并完成备案。公司已经开展产品研制试验合作项目。

华天公司借款及相关担保事项，已执行。

（六）公司第七届董事会第十四次会议于2023年10月30日以

现场结合通讯表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

2.审议通过了《关于修订补充〈公司2023年度综合计划〉的议案》。

第七届董事会第十四次会议决议公告刊登在2023年10月31日

《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司经营层已按照修订后的综合计划开展工作。

（七）公司第七届董事会第十五次（临时）会议于2023年12月

15日以通讯表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于控股子公司 IEE公司及其下属子公司申请调整有息负债额度的议案》。

2.审议通过了《关于控股子公司 IEE公司补充购置 HOD产品焊接及切割生产设备的议案》。

3.审议通过了《关于控股子公司 AC 公司更新替换 SMD 产线部分设备的议案》。

第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告刊登在2023年12

8月 15日《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。IEE 公司及其下属子公司已完成有息负债额度调整。IEE 公司完成购置 HOD 产品焊接及切割生产设备，AC 公司已更新替换表面贴装生产线（SMD）部分设备。

四、独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。

（一）独立董事出席董事会的情况。

报告期内，公司独立董事应参加董事会7次，实际参加董事会情况如下表：

2023年会议召开次数7

现场出席以通讯方式委托出席独立董事姓名应出席次数缺席次数次数参加会议次数次数由立明74300栾大龙74300王清友73400本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议。各位独立董事没有投出反对票、弃权票的情况。

（二）报告期内，公司独立董事对公司相关事项共发表七次独立意见，具体情况如下：

1.在2023年2月8日召开的第七届董事会第九次会议上发表独

立意见：

（1）关于聘任李瑜先生为公司总法律顾问的独立意见；

（2）关于聘任李一凡先生为公司董事会秘书的独立意见。

2.在2023年3月29日召开的第七届董事会第十次会议上发表

独立意见：

（1）关于公司2022年度与关联方资金往来、对外担保及子公司

9衍生品交易业务情况的独立意见；

（2）关于计提资产减值准备的独立意见；

（3）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见；

（4）关于2022年董事长薪酬方案及兑现的独立意见；

（5）关于2022年高管人员薪酬方案及兑现的独立意见；

（6）关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见；

（7）关于公司2022年度利润分配预案的独立意见；

（8）关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见；

（9）关于预计2023年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的独立意见；

（10）关于航天科工财务有限责任公司2022年风险持续评估报告的独立意见；

（11）关于在航天科工财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案的独立意见；

（12）关于控股子公司 IEE公司及其下属子公司申请短期借款额度的独立意见；

（13）关于公司控股子公司 IEE 公司 2023 年度开展金融衍生品套期保值业务的独立意见；

（14）关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见。

3.在2023年4月12日召开的第七届董事会第十一次（临时）会

议上发表关于转让北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%股权暨

10关联交易的独立意见。

4.在2023年4月28日召开的第七届董事会第十二次会议上发

表关于公司2023年第一季度与关联方资金往来、对外担保及子公司衍生品交易业务情况的独立意见。

5.在2023年8月29日召开的第七届董事会第十三次会议上发

表独立意见：

（1）关于公司2023年半年度与关联方资金往来、对外担保及子公司衍生品交易业务情况的独立意见；

（2）关于航天科工财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告的独立意见；

（3）关于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的独立意见；

（4）关于为控股子公司北京华天机电研究所有限公司向银行申请综合授信额度提供担保并由其及其小股东向公司提供反担保的独立意见。

6.在2023年10月30日召开的第七届董事会第十四次会议上发

表关于公司2023年前三季度与关联方资金往来、对外担保及子公司衍生品交易业务情况的独立意见。

7.在2023年12月15日召开的第七届董事会第十五次（临时）

会议上发表关于控股子公司 IEE 公司及其下属子公司申请调整有息负债额度的独立意见。

五、董事会下设各专业委员会履行职责情况

（一）审计委员会履行职责情况。

公司第七届董事会审计委员会由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。

11报告期内，共召开5次审计委员会会议，审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会专门委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责，主要工作如下：

1.续聘外部审计机构工作。

根据公司经营发展及审计需要，经审慎考虑，公司续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构为致同会计师事务所。审计委员会对致同会计师事务所的业务资质与执业质量进行了充分了解，并对致同会计师事务所的相关资质进行了认真核查，结合公司业务发展需要和实际情况，认为其具备为公司提供审计服务的资质要求和专业能力。

2.审阅公司财务报告并发表意见。

根据中国证监会及深圳证券交易所做好上市公司年度报告的精神，与公司年度审计机构就公司年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通后，确认了关于审计公司年度报告的工作规程；

在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务报表，并提出审计意见；年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流；年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司年度财务会计报表，并形成书面审计意见；出具年度审计报告后，召开会议，对年审会计师事务所从事公司年度审计工作进行总结，并定期审核公司的财务及其信息披露。

3.审议募集资金使用情况。

2023年，审计委员会每季度审议公司内部审计部门提交的公司配

股募集资金存放与使用情况报告，并每半年度提交公司董事会审议。

4.其他事项。

报告期内，审计委员会持续关注公司的内控情况，对年度内部控

12制的自我评价报告、追溯调整财务数据等议案形成决议。

（二）薪酬与考核委员会履职情况。

公司第七届董事会薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中3名为独立董事。

报告期内，共召开1次薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会专门委员会实施细则》，认真勤勉地履行了职责。报告期内，薪酬与考核委员会会议审议通过了《关于2022年董事长绩效考核与薪酬兑现的议案》《关于2022年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议案》，并将以上议案提交至公司董事会审议。

（三）战略委员会履职情况。

公司第七届董事会战略委员会由7名董事组成，其中2名为独立董事。报告期内，共召开2次战略委员会会议，战略委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会专门委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责，审议通过了《公司2022年综合计划》以及《关于修订补充〈公司2023年度综合计划〉的议案》，并将以上议案提交至公司董事会审议。

（四）提名委员会履职情况。

公司第七届提名委员会委员由5名董事组成，其中3名为独立董事。报告期内，共召开1次提名委员会，提名委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会专门委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责，根据公司需要，提名了公司总法律顾问和公司董事会秘书。

六、报告期董事会执行股东大会决议情况

报告期内，公司共召开3次股东大会，分别是2023年4月21日

13召开的2022年度股东大会、2023年4月28日召开的2023年第一次

临时股东大会、2023年9月15日召开的2023年第二次临时股东大会。

董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。

七、公司董事会2024年的工作重点

在新的一年中，董事会将组织和领导公司经营层及全体员工，全力推动公司高质量发展。具体如下：

（一）加强公司顶层策划，引领公司高质量发展建设

2024年，公司将以实施高质量发展为战略目标，稳步推进业务建设，着力提升各板块的业务经营能力和产业发展潜力；对产业结构和经营布局实施必要的调整，完善结构功能，优化布局协同；在全年工作中，以稳求进，以实求好，实现健康发展。公司2024年要坚定“完成以年度经营指标为核心的各项经营管理任务，实现公司全年经济运行平稳，增长健康，形成公司整体运转的稳健态势，扎实高质量发展基础。”的总目标，完成各项重点工作安排，工作中要切实做到“五个坚持”：坚持经营为要，以业绩解困局；坚持谋划在先，以现金守底线；坚持紧盯目标，以落实保业绩；坚持创新为先，以新貌换新机；

坚持真抓实干，以担当谋发展。

（二）完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事作用

为落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》

和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，明晰公司独立董事的作用和定位，全链条优化公司独立董事选任制度，强化公司独立董事任职管理及履职保障，调整独立董

14事履职方式和履职要求，建立独立董事专门会议机制，强化公司独立

董事履职保障，提升公司治理水平，推动实现公司高质量发展。

（三）积极履行社会责任，构建可持续发展生态

始终牢记国有企业的“三大责任”，努力提升高质量发展共享水平，在关注经济价值的同时，主动履行社会责任，突显航天担当。航天科技将继续坚持可持续发展理念，加大 ESG投入，不断提升技术创新能力，探索更加绿色、更加智能的服务解决方案，推动产业升级。

以更加坚定的信心和决心，持续完善公司治理，更好地迎接未来的挑战和机遇，努力实现高质量发展，为社会经济发展作出新的更大的贡献。

（四）优化公司治理机制，提高公司整体运营效率

完善公司法人治理体系，履行公司平台功能，发挥资本市场作用。

聚焦平台型、赋能型管理总部的定位，提高各专门委员会、执委会、联席会的组织实施效率，通过持续提升运营效率和服务水平来体现航天科技的价值创造，通过强化质量效益优先的考核机制激发各分子公司提升盈利能力和运行质量。在此基础上，形成清晰高效的协同机制。