航天科技控股集团股份有限公司
章程
2024年5月
1目录
章程....................................................1
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................6
第一节股份发行...............................................6
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................8
第四章股东和股东大会............................................8
第一节股东.................................................8
第二节股东大会的一般规定.........................................10
第三节股东大会的召集...........................................12
第四节股东大会的提案与通知........................................14
第五节股东大会的召开...........................................15
第六节股东大会的表决和决议........................................18
第五章公司党组织.............................................22
第六章董事会...............................................23
第一节董事会...............................................23
第二节董事................................................27
第三节董事长...............................................30
第四节独立董事..............................................30
第五节董事会秘书.............................................33
第七章总经理及其他高级管理人员......................................35
第八章监事会...............................................37
第一节监事................................................37
第二节监事会...............................................38
第九章职工民主管理与劳动人事制度.....................................39
第十章财务会计制度、利润分配和审计....................................39
第一节财务会计制度............................................39
第二节内部审计..............................................42
第十一章可转换公司债券..........................................43
第十二章通知和公告............................................43
第一节通知................................................43
第二节公告................................................44
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................44
第一节合并、分立、增资和减资.......................................44
第二节解散和清算.............................................45
第十四章修改章程.............................................47
第十五章附则...............................................48
2第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范航天科技控股集团股
份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和国家相关规定成立的股份有限公司。
公司经黑政函[1998]66号文批准，以社会募集方式设立；并于1999年1月
27日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司统一社会信用代码为 91230199712039165H。
第三条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条公司于1998年12月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会或证监会）批准，首次向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为
3000万股，并于1999年4月1日在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市。
第五条公司注册名称：航天科技控股集团股份有限公司。
公司英文名称：Aerospace Hi-Tech Holding Group Co.Ltd.
第六条公司住所：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号，邮政编码为
150060。
第七条公司注册资本为人民币798201406元。
第八条公司营业期限为永久存续。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、党委委员、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、党委委员、高
3级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务总监、副总经
理、董事会秘书、总法律顾问。
第十三条本章程所称党委委员是指中共航天科技控股集团股份有限公司委员会的所有委员。
第十四条公司坚持依法治企，秉承守法诚信、经营合规、管理规范、治理完善的经营理念。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨：着重在国家重点发展的高新技术产业领域不
断开发和进行科研成果的转化，形成具有规模效益的高新技术产业，加快高新技术产品的产业化发展，实施规范化经营，保证公司竞争力，通过提升管理，实现效益最大化，以良好的经营业绩回报股东。
第十六条经依法登记，公司经营范围是：
“许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；电气安装服务；建设工程施工。
一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；仪器仪表制造；仪器仪表销售；运输设备及生产用计数仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；移动终端设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；专用设备修理；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；通讯设备销售；
网络设备制造；网络设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；工
业机器人销售；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；通
用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；信息安全设备销售；卫星技术综合应用系统集成；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业
自动控制系统装置销售；船舶自动化、检测、监控系统制造；计算机软硬件及辅
4助设备零售；计算机系统服务；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物业管理；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）生产。”
第十七条由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科工委批准后再履行相关法定程序；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解
密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（七）公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或
备案申报程序：
控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；
5如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；
（八）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国
有股权、国有债权或国有独享资本公积，由公司国有控股股东或实际控制人持有；
（九）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第三章股份
第一节股份发行
第十八条公司的股份采取股票的形式。
第十九条公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称证券登记机构）集中存管。
第二十三条公司系由原中国航天工业总公司(其股份由中国航天科工集团
公司承继)作为主发起人，联合天通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润办公设备技术公司、哈尔滨市通用机电技术研究所、
哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂、哈尔滨亚科工贸有限责任公司共同出资，通过募集方式于1999年1月27日设立的股份有限公司，中国航天科工集团公司出资4502.4万元。
第二十四条公司的股份总数为798201406股，公司的股本结构为：普通股798201406股。
第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
6第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十八条公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十八条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
7第三节股份转让
第三十条公司的股份可以依法转让。
第三十一条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条公司董事、监事、党委委员、高级管理人员应当向公司申报所
持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十三条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、党委委员、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、党委委员、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
8第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、国家部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉讼和其他合法手段保护其合法权益。
（一）公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
（三）董事、监事、党委委员和高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（四）董事、党委委员、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
9行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到本条第（四）项第一款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本条第（四）项第一款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第（四）项第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
10（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方案;
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十八）审议法律、行政法规、国家部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之十以上提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
11（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司视情节轻重对相关人员追责。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、国家部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会决
议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东大会所作出的决议无效。
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条股东大会会议由董事会召集。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
12在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。独立
董事行使前述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，须说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
13监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所
提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（六）网络表决时间及表决程序。
14第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施保证股东大会的
严肃性和正常秩序除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外公司有权依法拒绝其他人士
入场对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
15（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当合法、有效，并在授权范围内行使表决权。合法、有效的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他合法有效决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员根据召集人要求列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
16召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
17第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江省证监局及深交所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）本章程第四十三条规定的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
18第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议，但没有表决权。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，
19应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制实施细则如下：
（1）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董
事(或监事)席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事(或监事)席位数。
（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则该项表决无效。
（3）股东大会在选举董事（或监事）时，对董事（或监事）候选人逐一进行表决。
（4）董事(或监事)候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。
董事、监事的提名方式和程序：由连续90日以上持有或者合并持有3%以上
股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
20第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为提案的通过时间。
21第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章公司党组织
第九十五条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国
共产党航天科技控股集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第九十六条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第九十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项，主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，始终牢记“国之大者”，不
断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
22第九十八条重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，再由董事会
或经理层按照职权和规定程序作出决定。
第九十九条完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，全面推行党委
书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会，党委专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
第六章董事会
第一节董事会
第一百条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零一条董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三人。
第一百零二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司融资、对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项；
（十）制订公司内部有关重大改革重组方案，根据本章程的要求对相关事项作出决议；
（十一）制订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
23（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（十四）决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十一）法律、行政法规、国家部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零三条董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，决定公司的风险管理体系（含法律合规管理体系）、内部控制体系。
第一百零四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零六条董事会制定或批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠相关制度，建立严格的审查
24和决策程序；需报股东大会批准的重大投资项目，应当在制度中明确组织有关专
家、专业人员进行评审。
董事会运用公司资产进行投资（包括但不限于短期对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等）其投资权限是：涉及投资金额不超过最近一期经审计公司总资产的百分之三十。若超过该数额则须报请股东大会审议。
董事会决定公司资产重组行为（包括但不限于资产出售、收购和资产置换等）
的权限是：涉及公司出售、收购和置换等的交易行为的资产总金额不超过最近一期经审计公司总资产的百分之三十。若超过该数额则须报请股东大会审议。
如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上市规则的规定被认定为关联交易的则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。
公司对外提供担保的数额不超过最近一期经审计公司净资产的百分之十，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；若超过该数额，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意，并提交股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事、高级管理人员等相关人员未按本章程及相关规定进行违规担保的，按公司担保管理制度追究责任。
第一百零七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。董事会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并作出决议，并由与会董事签字。
第一百零八条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日以前
通知全体董事，并得到确认。
第一百零九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
25第一百一十条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条董事会在审议本章程第七十八条事项时，应当经全体董事三分之二以上同意方可通过。
第一百一十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯的方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
第一百一十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
第一百一十五条董事会决议由参加会议的董事以投票方式表决。
第一百一十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。会议记录保存期限为十年。
第一百一十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
26（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百一十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会会议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二节董事
第一百一十九条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百二十条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或国家部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，由公司股东大会解除其职务。
第一百二十一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、国家部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
27管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，且外部董事人数超过
董事会全体成员的半数。
第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司内部信息；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、国家部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况和其他履行董事职责所需的公司信息；
（四）了解履行董事职责所需的国资监管政策和要求；
（五）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
28（六）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（七）检查董事会决议执行情况；
（八）开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东会、监事会反映和征询有关情况和意见；
（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
（十二）法律、行政法规、国家部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十五条董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、国家部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期结束后三年内仍然有效。
第一百二十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、国家部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定履行自己的职责。
29第三节董事长
第一百三十条董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百三十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
（四）担任公司董事会战略委员会主任委员；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六）签署董事会重大文件；
（七）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、总法律顾问等高级管理人员的任免文件或聘书；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（九）根据需要，邀请相关人员列席董事会，对涉及的议案进行解释、提供
咨询或者发表意见、接受质询。
（十）总经理空缺期间，由董事长代为履行总经理职责。
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时
董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时。
第四节独立董事
第一百三十四条公司董事会设立独立董事三名，其中至少中包括一名会
计专业人士，担任独立董事应符合以下基本条件：
30（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百三十五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他条件。
第一百三十五条公司独立董事不应由下列人员组成：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。
第一百三十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或其它与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
31公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百三十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百三十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百三十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百四十条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百四十二条和公司董事会专门委员会职责中所列公司与
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第一百四十一条独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董
事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
32（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十二条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十三条公司建立独立董事制度，为独立董事依法履职提供必要保障。同时，公司应建立独立董事专门会议制度。本章程第一百四十一条第一款第一项至第三项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五节董事会秘书
第一百四十四条公司设董事会秘书一名，董事会秘书应当具备相关专业
知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。列席董事会会议等公司重要决策会议。
第一百四十五条董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学本科以上学历；
（二）具有深交所颁发的董事会秘书资格；
33（三）具备必备的行业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十六条董事会秘书由董事会委任，董事会任免董事会秘书后，必
须通过公共媒介向社会披露，并向中国证监会黑龙江省证监局和深交所备案。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十七条董事会秘书对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭
会期间向董事长报告工作，主要职责是：
（一）协助处理董事会的日常工作；
（二）协助、提醒董事会依法行使职权，如发现有关决议违反法律、行政法
规、国家部门规章和本章程的有关规定时，应当及时提出异议，并报有关主管部门；
（三）帮助董事、监事和高级管理人员明确其应担负的责任、应了解和遵守
国家有关法律、行政法规、国家部门规章和本章程的有关规定；
（四）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（五）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会、监事会及
高级管理人员相关会议，并负责董事会和股东大会会议的记录和会议文件、记录的保管、保密；
（六）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（七）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确和完整；
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（九）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十）处理公司与证券监管机构以及投资人之间的有关事宜；
（十一）本章程和深交所上市规则所规定的其他职责。
34第一百四十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘用的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十九条董事会的决议违反法律、行政法规、国家部门规章或者本章程，致使公司遭受严重损失的，除依照《公司法》第一百一十二条第三款规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行本章程第一百四十七条规定的职责。
第一百五十条董事会秘书未按国家有关法律、行政法规、国家部门规章和
本章程办事，董事会可以按照中国证监会黑龙江证监局和深交所的建议免去其职务。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条公司设总经理一名，财务总监一名，副总经理三名，总法
律顾问一名，由董事会聘任或解聘。经理层是公司的执行机构，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
第一百五十二条本章程规定不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期
间向董事长报告工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度财务预算和投资方案；
（三）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（四）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；
（五）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；
35（六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）制定公司的相关具体规章；
（十）根据公司党委的推荐意见，决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十一）根据公司相关制度，决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十二）召集和主持公司总经理办公会；
（十三）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
第一百五十五条总经理列席董事会会议。
第一百五十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事长报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条总经理工作细则必须包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条公司财务总监对董事会负责，向董事会报告工作，董事会
闭会期间向董事长报告工作，协助总经理做好公司全面财务管理工作，根据公司管理制度授权行使职权。
第一百六十条公司执行法律顾问制度。总法律顾问对董事会负责，向董事
会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，发挥在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理，向公司推荐法律顾问机构。董事会、党委会、总经理办公会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
36第一百六十一条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百六十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十五条本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十八条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选
举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工大会应当予以撤换。
第一百七十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
37监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、国家部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中：股东代表二人，职工代表监事一人；设监事会主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十三条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、国家部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百七十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
38第一百七十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
第一百七十八条监事会决议以投票方式表决，必须经全体监事的过半数表决通过。
第一百七十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第九章职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十条公司依照法律规定，以职工代表大会等形式实行民主管理制度。涉及职工切身利益的重大问题依法合规经过职工代表大会或者职工大会审议，落实职工监事制度。
第一百八十一条公司协助职工依照《中华人民共和国工会法》设立工会，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百八十二条公司必须遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十三条公司应当依照法律、行政法规和国家部门规章相关规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十四条公司在每个会计年度结束后四个月内披露年度财务会计报告，在每个会计年度上半年结束后两个月内披露半年度财务会计报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露季度财务会计报告。
39上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制，并应经过公司董事会审议通过。
第一百八十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润确定。
第一百八十八条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢
价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司资本公积金。
第一百八十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条公司的利润分配政策为：
40（一）公司的利润分配须重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的
合法权益及公司的可持续发展，公司须保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分
红优先于股票股利。公司可以进行中期、年度利润分配。
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或
重大资金支出计划等事项发生，优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利；董事会制定股票股利分配方案时应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配政策预案由董事会根据本章程的规定并结合公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应与独立董事、监事充分讨论，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜的基础上形成利润分配预案；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限于电子邮件、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东
41进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，在年度报告中披露原
因并说明资金用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配利润的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司须严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行、调整、变更及其他情况。
第二节内部审计
第一百九十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十四条公司年度财务会计报告必须经会计师事务所审计。
公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度财务会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，可以续聘。
公司聘用或解聘会计师事务所时，必须经股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
42第一百九十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十一章可转换公司债券
第一百九十七条经股东大会同意和中国证监会核准，公司可以发行可转换公司债券。
第一百九十八条可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付
和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。
第一百九十九条公司可转换公司债券持有人享有下列权利：
（一）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第二百条可转换公司债券持有人承担下列义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
第十二章通知和公告
第一节通知
第二百零一条公司的通知以下列形式发出：
43（一）以专人送出；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式向股东发出。
第二百零四条公司召开董事会的会议通知，由专人或者以电子邮件方式
发送董事，董事应定期及时查阅预留公司用于接受会议通知的电子邮箱。
第二百零五条公司召开监事会的会议通知，由专人或者以电子邮件方式
发送监事，监事应定期及时查阅预留公司用于接受会议通知的电子邮箱。
第二百零六条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件成功发送为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零七条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零八条 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或中国证监会指
定的其他报刊媒体，为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百零九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十条公司合并或者分立，按下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会按照公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
44（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在工商行政主管部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在工商行政主管部门指定的报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在工商行政主管部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司的注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
45（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院予以解散的。
公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十七条公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十八条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在工商行政主管部门指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
46债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十二条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百二十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四章修改章程
第二百二十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规、国家部门规章及规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
47第二百二十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百二十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予以公告。
第十五章附则
第二百三十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；“及时”、“重大”，参照中国证监会及深圳证券交易所相关规定。
第二百三十三条本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十四条本章程相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、国家部
门规章、规范性文件以及自律规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、国家部门规章、规范性文件以及自律规则的相关条款为准。
第二百三十五条本章程由公司股东大会授权董事会负责解释。
第二百三十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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