航天科技控股集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强和规范航天科技控股集团股份有

限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《航天科技控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等公司相关制度及规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用范围：

（一）内部董事：指仅在公司及下属子分公司任职，且不在公司及下属子分公司以外企业或单位领取报酬的董事；

（二）独立董事：指根据《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规的规定及《公司章程》选任，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（三）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。

1外部董事指除担任公司董事外，不在公司及其控股子公

司担任任何职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，不适用本制度规定。

董事兼任高级管理人员的，按照高级管理人员进行薪酬管理。

职工董事薪酬事宜根据其岗位按照公司《人力资源管理规定》执行。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬分配和管理应

遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配原则；

（二）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩原则；

（三）薪酬激励与公司长远发展利益相结合原则；

（四）薪酬考核公开、公平、公正、科学原则。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬方案向公司董事会提出建议。

第五条公司董事会审议决定高级管理人员的薪酬方案，股东会审议决定董事的薪酬方案。

第三章薪酬管理

第六条公司董事的薪酬标准根据其工作性质及承担责

任等确定，具体如下：

（一）内部董事：根据其在公司担任职务领取相应薪酬；

2（二）外部董事：不在公司领取董事薪酬或津贴；因出

席公司董事会、股东会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司承担。外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；

（三）独立董事：按照公司股东会审议通过的津贴标准

领取与其承担的职责相适应的津贴，独立董事采取固定董事津贴、按月度发放；除此之外，不在公司享受其他报酬、社保待遇等；独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以

及根据《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司承担；除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；

（四）高级管理人员：根据其在公司担任职务领取相应薪酬。

第四章薪酬构成与发放

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成：

（一）基本薪酬：根据具体工作内容及所承担的责任、风险、压力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：按照公司年度经营业绩目标完成情况

和个人绩效考核结果确定，按年发放。

第八条公司董事、高级管理人员领取的薪酬或津贴均

为税前金额，公司依照有关法律、法规和规范性文件的规定，代扣代缴个人所得税等个人应承担缴纳部分后予以发放。

第九条公司董事、高级管理人员因董事会换届、改选、

3任期内辞任或正常工作变动需要而离任，导致任期不满一年的，公司按照实际任期计算和发放薪酬或津贴。

第十条公司董事、高级管理人员在任职期间，因违反

法律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其津贴、绩效的议案，报董事会或股东会审议决定。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案

应为公司的长远发展利益服务，并可以随着公司的发展情况变化而相应调整。公司调整薪酬标准，可以参考同行业薪酬情况、通胀水平等各项因素。

第十二条公司董事、高级管理人员基本薪酬是薪酬构

成中的固定部分，主要根据以下因素综合确定：

（一）任职岗位、岗位职责复杂度、承担的责任及工作难度；

（二）任职年限、专业能力、行业经验及过往工作业绩；

（三）公司上一会计年度的经营业绩及盈利情况；

（四）同地区、同行业、同规模上市公司同类岗位的市场基本薪酬水平。

基本薪酬由薪酬与考核委员会提出建议，原则上在一个会计年度内保持稳定，如遇公司重大战略调整、行业薪酬水平大幅变动或岗位调整等特殊情况，可由薪酬与考核委员会提出调整建议，高级管理人员基本薪酬报董事会审议批准后执行，董事基本薪酬报董事会审议通过后提交股东会批准后执行。

4第十三条绩效薪酬是董事、高级管理人员薪酬构成中

的浮动部分，与公司的经营目标直接挂钩，与个人管理目标间接挂钩，根据公司年度经营计划工作目标整体完成情况，进行综合考核，按照考核结果确定董事、高级管理人员的绩效薪酬。经考核后支付，绩效薪酬占比原则不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

绩效薪酬的具体考核指标选取、权重设置及考核标准，由薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划及各岗位的核心

职责另行制定，考核指标应具有可量化、可操作性及科学性。

绩效薪酬的考核结果由薪酬与考核委员会提出建议，高级管理人员绩效薪酬报董事会审议批准后执行，董事绩效薪酬报董事会审议通过后提交股东会批准后执行。

中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对公司董事、高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据

实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益，由薪酬与考核委员会根据实际需要制定激励方案，提交董事会审议通过后执行，其中股权、期权、员工持股计划最终报股东会审议批准后执行。

第十四条公司董事、高级管理人员基本薪酬按实际工

作月份按月足额发放，发放时间与公司员工薪酬发放时间一致。

5绩效薪酬和中长期激励收入根据年度绩效考核结果核定，

绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价涉及财务数据的，应当依据经审计的财务数据开展。由薪酬与考核委员会指导管理层组织完成对上一年度的绩效考核工作，由薪酬与考核委员会确定最终绩效薪酬的考核结果并提出建议，经权力机构批准后方可一次性或分批发放。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章绩效考核管理

第二十条绩效考核周期与会计年度一致，即每年1月1日至12月31日。

第二十一条绩效考核工作由薪酬与考核委员会组织实施，遵循以下流程：

（一）考核期初，薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标，分解制定各董事、高级管理人员的年度工作目标及考核指标，明确考核标准及权重，与被考核人确认；

（二）会计年度结束后，被考核人对年度工作完成情况

进行总结，并提交书面述职报告；

（三）董事结合公司年度财务报告、经营分析报告及相

关部门提供的绩效数据，对被考核人的工作目标完成情况进行审核、评估，由薪酬与考核委员会形成考核结果；

6（四）薪酬与考核委员会将考核结果及根据考核结果核

定的薪酬方案一并提交董事会审议，董事薪酬方案最终须提交股东会审议。

第二十二条考核结果分为优秀、称职、不称职三个等级，具体等级划分标准及与绩效薪酬的对应关系，由薪酬与考核委员会在年度考核指标体系中明确。考核结果作为绩效薪酬核定的核心依据，同时作为董事、高级管理人员岗位调整、续聘或解聘的重要参考。

第二十三条在董事、董事会或薪酬与考核委员会对董

事个人进行绩效考核、评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六章薪酬止付追索机制

第二十四条当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违

规或严重失职被立案调查或内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经有权机构审批通过后，暂停支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收益。

第二十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十六条公司董事、高级管理人员在任职期间发生

下列情形之一的，公司应当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入：

（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

7（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重

大决策失误、重大安全责任事故、重大财务舞弊、重大经营

风险事件等，给公司造成严重影响或者造成公司资产流失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十七条发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核

委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重

程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及

有效性等综合因素，评估确定针对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过后执行。

第七章薪酬信息披露与监督

第二十八条公司应严格按照《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在年度报告中详细披露董事、高级管理人员的薪酬情况，包括但不限于薪酬总额、基本薪酬、绩效薪酬金额及发放情况、考核依据

及结果等信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

第二十九条公司董事、高级管理人员有权了解薪酬核

定的依据及考核结果，对薪酬分配有异议的，可向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会应在收到申诉后十个工作日内进行复核，并将复核结果反馈给申诉人。

第八章附则

第三十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，

8以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规

定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文

件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。

第三十二条本制度公司股东会审议通过后，自二○二六年五月一日起生效施行。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二○二六年三月二十七日

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