航天科技:关于转让航天科工财务有限责任公司2.0126%股权及放弃优先受让权暨关联交易的公告

证券代码：000901证券简称：航天科技公告编号：2025-临-059

航天科技控股集团股份有限公司

关于转让航天科工财务有限责任公司2.0126%股权及

放弃优先受让权暨关联交易的公告

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称航天科技或公司）

2025年12月26日召开第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于转让航天科工财务有限责任公司2.0126%股权及放弃优先受让权暨关联交易的议案》。详细情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

为进一步聚焦主责主业，落实公司发展战略，践行上市公司高质量发展战略目标，优化资源配置，减少与主业不相关附属业务投资，公司拟通过协议转让方式，将航天科工财务有限责任公司（以下简称财务公司）2.0126%（保留四位小数，下同）的股权，以179434763.47元转让给中国航天科工集团有限公司（以下简称科工集团）。同时，公司收到航天信息股份有限公司（以下简称航天信息）函件，航天信息拟同时向科工集团转让其持有的财务公司1.5430%股权。其转让价格参考公司本次转让的同一评估值，转让价格为137570040.75元。

根据财务公司的《公司章程》，股东转让出资，其他股东享有同等条件下的优先购买权，鉴于公司计划不再持有财务公司股权，公司拟放弃行使上述权利。综上，公司转让财务公司股权的同时放弃财务公司相关股权的优先受让权。本次交易完成后，公司将不再持有财务公司

1股权。

（二）构成关联关系的说明本次交易受让方科工集团为我公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本交易事项构成关联交易。

（三）审议情况

2025年12月22日，公司第八届董事会独立董事第二次专门会

议审议通过了该项关联交易，表决情况：同意3票，反对0票，弃权

0票。

2025年12月26日，公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于转让航天科工财务有限责任公司2.0126%股权及放弃优先受让权暨关联交易的议案》。公司关联董事袁宁、王胜、魏学宝、王晓东、钟敏按照《公司章程》的有关规定回避了表决。表决情况：

同意4票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司、中

国航天科工飞航技术研究院、航天科工海鹰集团有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东会上回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）科工集团基本情况

企业名称：中国航天科工集团有限公司

注册地址：北京市海淀区阜成路8号

法定代表人：陈锡明

注册资本：1870000万元人民币

2企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91110000710925243K

经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天

产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化

系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、

金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的

研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、

监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、

餐饮、娱乐（限分支机构）；销售纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；

技术进出口、货物进出口、代理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）科工集团前身为1956年10月成立的国防部第五研究院；1999年7月，成立中国航天机电集团公司；2001年7月，更名为中国航天科工集团公司；2017年11月，改制并更名为中国航天科工集团有限公司。经过60多年的创新发展，现已成为一家战略性、高科技、创新型中央骨干企业。2024年度，科工集团营业收入15，784，446.56万元，净利润154485.50万元，截止2025年10月31日，总资产

48438432.50万元，净资产18299971.24万元。

经核查，科工集团不是失信被执行人。

（二）航天信息基本情况

3企业名称：航天信息股份有限公司

注册地址：北京市海淀区杏石口路甲18号

法定代表人：陈荣兴

注册资本：185288.4638万元人民币

企业类型：股份有限公司（上市公司）

统一社会信用代码：91110000710927388B

经营范围：许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；

住宿服务；建设工程设计；商用密码进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；薪酬管理服务；工业工程设计服务；集成电路设计；

数字技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；

企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；数据处理服务；

软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公设备耗材销售；文化用品设备出租；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械

设备维护（不含特种设备）；机械设备研发；机械设备销售；专用设

备修理；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；基于云平台的业务外包服务；社会经济咨询服务；货物进出口；

技术进出口；非居住房地产租赁；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；移动终端设备制造；移动终端设备

4销售；云计算装备技术服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；

计算机系统服务；税务服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；知识产权服务（专利代理服务除外）；广告设计、代理；

广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2024年，航天信息总资产2136365.95万元，净资产

1710028.05万元，实现营业收入830868.06万元，净利润

-2263.02万元，截至2025年9月30日，航天信息总资产

2011693.54万元，净资产1637846.77万元，实现营业收入

359775.40万元，净利润-60645.28万元。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

企业名称：航天科工财务有限责任公司

注册地址：北京市海淀区紫竹院路 116 号 B 座 12 层

法定代表人：王文松

注册资本：438489万元人民币

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：911100007109288907

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的

内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；

对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企

5业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买

方信贷及融资租赁。

经查询，财务公司不是失信被执行人。

（二）历史沿革

财务公司于2001年3月12日根据中国人民银行批复，经中华人民共和国国家工商行政管理总局批准，由中国航天机电集团公司（现中国航天科工集团有限公司）等13家公司共同出资30000万元组建。

2002年2月17日经国家工商行政管理总局核准公司名称变更为“航天科工财务有限责任公司”。

2006年8月30日，根据银监会北京监管局批复及财务公司股东会决议，由中国航天科工集团有限公司、中国长峰机电技术研究设计院等17家单位共同出20000万元增加公司注册资本，公司注册资本由30000万元增50000万元，航天科技出资2000万元参与本次增资，增资完成后持有财务公司4%股权。

2007年11月8日，根据银监会北京银监局批复及财务公司股东会决议，由中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院等19家单位共同出资70000万元增加公司注册资本，公司注册资本由50000万元增至120000万元，航天科技出资2800万元与各股东等比例参与本次增资，增资完成后持有财务公司4%股权。

2010年7月1日，根据财务公司股东会会议决议，中国航天科

工集团有限公司出资50000万元增加公司注册资本，公司注册资本由120000万元增至170000万元，航天科技放弃该次增资，该次增资完成后，航天科技持有财务公司股权降至2.82%。

2011年3月根据财务公司股东会会议决议，中国三江航天工业

集团公司出资30000万元增加公司注册资本；同时由中国长峰机电

6技术研究设计院、中国航天科工飞航技术研究院等7家单位共同以货

币形式出资38489万元增加公司注册资本，公司注册资本由170000万元增至238489万元；航天科技放弃该次增资，该次增资完成后，航天科技持有财务公司股权降至2.0126%。

2018年，根据财务公司股东会会议决议及北京银保监局批复，

公司增加注册资本人民币200000.00万元，变更后的注册资本为人民币438489.00万元，航天科技出资4025万元与各股东等比例参与本次增资，增资完成后持有财务公司2.0126%股权。

（三）股权结构

截至目前，航天科技累计向财务公司出资8825万元，持有财务公司2.0126%股权。财务公司股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额持股比例

1中国航天科工集团有限公司177152.0040.4006%

2中国航天三江集团有限公司58405.0013.3196%

3中国航天科工防御技术研究院52952.0012.0760%

4中国航天科工飞航技术研究院52952.0012.0760%

5中国航天科工运载技术研究院北京分院19857.004.5285%

6北京航天晨信科技有限责任公司14632.003.3369%

7航天江南集团有限公司11136.002.5396%

8航天科工资产管理有限公司11027.002.5148%

9中国航天建设集团有限公司10149.002.3145%

10航天科技控股集团股份有限公司8825.002.0126%

11中国航天科工动力技术研究院8147.001.8580%

12航天信息股份有限公司6766.001.5430%

13中国航天科工信息技术研究院4413.001.0064%

7序号股东名称出资额持股比例

14航天物流有限公司2076.000.4735%

合计438489100%财务公司第一大股东为科工集团，具体信息详见“二、关联方基本情况”中“（一）科工集团基本情况”章节。

（四）财务数据

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元截至2024年底截至2025年8月31日项目（经审计）（经审计）

资产总额12665951.3311372737.83

负债总额11835308.1410532452.48

净资产830643.19840285.35

应收账款总额0.000.00或有事项涉及的总额

--（包括担保、诉讼与仲裁事项）

2024年度2025年1～8月

项目（经审计）（经审计）

营业收入153365.0169846.67

营业利润105363.0479292.55

净利润80972.1559919.44

经营活动产生的现金流量净额-1819442.27-1576691.46

（五）审计、评估情况

1.基本情况

以2025年8月31日为基准日，公司与航天信息共同聘请具有证券、期货相关业务资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）及中发国际资产评估有限公司（以下简称中发国际），对财务公司进行了审计及资产评估。

根据信永中和出具的财务公司2025年1月至8月财务专项审计报告，财务公司资产评估基准日（2025年8月31日）合并总资产账面价值为人民币11372737.83万元，负债账面价值为人民币

810532452.48万元，净资产账面价值为人民币840285.35万元。

根据中发国际出具的《航天信息股份有限公司与航天科技控股集团股份有限公司拟转让所持航天科工财务有限责任公司股权所涉及的航天科工财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字〔2025〕179号）（以下简称《资产评估报告》），财务公司采用收益法评估的股东全部权益价值为889850.00万元；采用市

场法评估的股东全部权益价值为891560.00万元。评估机构经分析后，得出评估结论：于评估基准日2025年8月31日，财务公司采用市场法评估的股东全部权益价值为891560.00万元，评估增值

51274.65万元，增值率为6.10%。

（六）评估过程及情况

1.评估基本情况如下：

评估基准日：2025年8月31日。

评估对象：航天科工财务有限责任公司的股东全部权益价值。

评估范围：航天科工财务有限责任公司的全部资产及负债。

价值类型：市场价值。

评估方法：本次评估采用市场法、收益法进行评估。

评估结论：本资产评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。

2.市场法主要参数、评估过程及结果

本次评估基准日为2025年8月31日，选取的可比交易案例交易日期均为2024年下半年。

交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。

本次估值，依据当前已知的股票等证券交易市场发生较大波动带来交

9易价格的影响因素进行调整。

本次选取交易日同花顺查询银行业收盘价作为交易日期指标进行修正。

因本次测算可比案例的市净率时，净资产均采用的评估基准日时的账面值，故本次交易日期以评估基准日进行测算。

计算表如下：

收盘价修正系项目名称评估基准日指标(元，银行业）数山东重工集团财务有限公司增资2024-7-313354.6997.001.0309铜陵有色金属集团股份有限公司

关于收购铜陵有色金属集团财务2024-6-303404.0398.001.0204

有限公司21%股权

航天科工深圳(集团)有限公司与

中国航天汽车有限责任公司转让2024-6-303404.0398.001.0204所持财务公司股权

评估对象2025-08-314264.77100.001.0000

可比性修正系数结果如下表：

交易日交易背业务结生命周盈利能序修正调项目名称期修正景修正构修正期修正力修正号整合计系数系数系数系数系数山东重工集团财务有

11.03091.00001.00001.00001.00291.0340

限公司增资铜陵有色金属集团股份有限公司关于收购

21.02041.00001.00001.00001.00681.0273

铜陵有色金属集团财

务有限公司21%股权

航天科工深圳(集团)有限公司与中国航天

31.02041.00001.00001.00000.97800.9979

汽车有限责任公司转让所持财务公司股权

经上述测算，最终评估结果如下表：

项目名称 PB 修正系数修正后 PB

山东重工集团财务有限公司增资1.00271.03401.0368

10项目名称 PB 修正系数修正后 PB

铜陵有色金属集团股份有限公司关于收购铜

1.04981.02731.0785

陵有色金属集团财务有限公司21%股权

航天科工深圳(集团)有限公司与中国航天汽

1.07000.99791.0678

车有限责任公司转让所持财务公司股权

PB 平均数 1.0610

财务公司净资产（万元）840285.35

财务公司股东全部权益评估结果（万元）891560.00航天科工财务有限责任公司于评估基准日2025年8月31日总资

产账面价值为11372737.83万元；总负债账面价值为

10532452.48万元；净资产账面价值840285.35万元；市场法评

估后股东全部权益评估价值为891560.00万元，评估增值51274.65万元，增值率6.10%。

3.收益法评估结果

航天科工财务有限责任公司于评估基准日2025年8月31日总资

产账面价值为11372737.83万元；总负债账面价值为

10532452.48万元；净资产账面价值840285.35万元，收益法评

估后股东全部权益评估价值为889850.00万元，增值49564.65万元，增值率为5.90%。

4.评估结论的确定

市场法与收益法的评估路径不同。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，具有评估角度直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，能更客观地反映评估对象的价值；收益法是以资产预期收益为价值标准，反映资产的经营获利能力大小，标的公司为财务公司，服务于科工集团内各成员单

11位，对科工集团的依附性强，发展规划及经营预算情况由科工集团相

关政策决定，未来收益受相关因素影响较大，不确定性较强，故收益法存在一定的局限性。

经综合分析后，评估机构认为在2025年8月31日评估基准日时的市场环境下，市场法结果更为合理、准确。

经过上述评估程序，得出如下评估结论：航天科工财务有限责任公司于评估基准日2025年8月31日总资产账面价值为

11372737.83万元；总负债账面价值为10532452.48万元；净资

产账面价值840285.35万元；市场法评估后股东全部权益评估价值

为891560.00万元，评估增值51274.65万元，增值率6.10%。

（七）其他情况

1.公司持有的财务公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制

转让的情况，不存在重大争议，不存在涉及重大诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2.经征询，除科工集团外，其他有优先受让权的股东全部拟放弃优先受让权。

3.股权转让完成后，受让方将依据其持股比例享有财务公司股权

所对应的权益及债权债务。

4.公司不存在为财务公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况。

5.截至本公告披露日，公司及下属公司在财务公司存款余额

30095.03万元，贷款余额0万元。

6.不存在因本次股权交易导致以经营性资金往来的形式为他人

提供财务资助的情形。

12四、关联交易的定价政策及定价依据本次交易和航天信息转让财务公司股权的价格将均依据《资产评估报告》所载评估结论予以确定。依据《资产评估报告》财务公司于评估基准日2025年8月31日，经市场法评估后，股东全部权益评估价值为891560.00万元。

公司持有财务公司2.0126%股权，对应价值为179434763.47元。

航天信息持有财务公司1.5430%股权，对应价值为

137570040.75元，如公司不放弃优先受让权，根据公司目前持股比例，则公司需出资购买财务公司相应股权，最高出资不超过

137570040.75元。

截至目前，公司对财务公司累计投资为88250000.00元。

本次交易定价以评估价为基准进行交易，成交价格与交易标的的评估值基本相符，交易价格明确、公允。

五、关联交易协议的主要内容本次转让的目标股权为出让方依法持有的全部标的公司的股权（对应注册资本8825.00万元，持股比例约为2.0126%）。

本次转让按照标的公司全部权益价值资产评估结果确定。出让方委托中发国际资产评估有限公司以2025年8月31日为评估基准日，确定目标股权转让总价款为人民币179434763.47元（大写：壹亿柒仟玖佰肆拾叁万肆仟柒佰陆拾叁元肆角柒分）。

双方同意甲方按下述方式向乙方支付目标股权转让价款：协议双

方完成本协议签字、盖章、相关股权工商变更之日起10个工作日内，甲方向乙方支付全部目标股权转让价款179434763.47元（大写：壹亿柒仟玖佰肆拾叁万肆仟柒佰陆拾叁元肆角柒分）。

13出让方应协助受让方办理有关股东变更审批事宜及工商变更登记手续。

评估基准日2025年8月31日之前，乙方所享有的标的公司全部权益由甲方承接；评估基准日2025年8月31日与股权交割日期间，标的公司的损益由甲方按受让股权后的持股比例享有。

本协议在双方内部决策程序履行完毕且标的公司股东会议审议通过后正式生效。

六、涉及关联交易的其他安排

股权转让完成后，财务公司依然存续并正常经营，本次交易不涉及人员安置问题以及土地租赁问题。本次交易所得款项将用于公司日常经营。本次交易完成后公司将继续按照《金融合作协议》与财务公司开展存贷款业务，不会产生同业竞争。

七、交易目的、放弃权利的原因和对上市公司的影响

根据公司发展战略，公司将持续聚焦主责主业，提升发展质量。

公司将优化资源配置，将更多的资源集中在公司的核心实体业务，减少与主业不相关的附属业务投资，确保资源能够更有效地服务于三大业务板块的发展。公司通过剥离与主业关联度较低的金融资产，有助于优化业务结构，实现资源的高效配置，进一步巩固主业基础，推动上市公司实现高质量发展。综上，公司拟转让财务公司股权，同时放弃财务公司相关股权的优先受让权。

根据财务公司《公司章程》的有关约定，同时考虑到交易效率，选择与科工集团进行本次交易。

本次转让财务公司股权不会对公司当期损益产生影响，转让溢价及持有期间的公允价值变动收益将全部转入母公司的留存收益（盈余公积及未分配利润），总计影响金额约为9188万元。

14科工集团是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的

抗风险能力，具备充分的履约能力，向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成不利影响。

本次交易完成后，公司将不再持有财务公司股权。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年初至披露日，公司及下属公司与中国航天科工集团有限

公司所属单位累计已发生的日常关联交易的总金额为85112.95万元。公司及下属公司在财务公司存款余额30095.03万元，贷款余额

0万元。

九、备查文件

1.第八届董事会第五次（临时）会议决议；

2.第八届董事会独立董事第二次专门会议决议；