航天科技控股集团股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为防范控股股东及关联方占用航天科技控股集团股

份有限公司（以下简称公司）的资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律法规以及《公司章程》的

有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关

联方与公司间（含合并报表范围子公司）的资金管理。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营

性资金占用两种情况：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联

方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其

他关联方垫付工资与福利等期间费用；为控股股东、实际控制

人及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；为控股股东、

1实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；与控股

股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

第四条公司应不断完善防范控股股东、实际控制人及其关

联方占用公司资金的长效机制。控股股东、实际控制人及其关联方不得利用显失公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对

外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资

金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第五条公司按照《股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理办法》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理等有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第六条控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何

方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等

费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

2（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或

者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条公司与控股股东及关联方发生关联交易时，必须严

格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定

的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

第三章责任和措施

第八条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有

法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的

第一责任人。财务总监、董事会秘书协助其做好相关工作。

第十条公司董事会、股东会等应按照各自权限和职责，审

议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等方式产生的关联交易行为。

3第十一条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行

关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

第十二条公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方

开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已付货款退回的依据。

第十三条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害

公司及社会公众股东利益情形时，董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，董事会应及时向中国证监会黑龙江监管局及深圳证券交易所报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十四条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立

董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百

分之十以上的股东，有权向中国证监会黑龙江监管局及深圳证券交易所报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十五条公司应对公司及控股子公司与控股股东、实际控

制人及关联方非经营性资金往来情况进行日常检查，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

4第十六条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第十七条如发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照相关要求向中国证监会黑龙江监管局及深圳证券交易所报告并公告。

第十八条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联

方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第十九条年审会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第二十条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利

于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合

以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利

5益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估

报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章责任追究

第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股

股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十三条公司或公司子公司与控股股东及关联方发生非

经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。

第二十四条公司或公司子公司违反本制度而发生的控股股

东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法

规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部

6门规章、深圳证券交易所相关业务规则或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。

第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二○二六年三月二十七日

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