新洋丰农业科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范和完善新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《新洋丰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。

第二条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司

遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章董事的一般规定

第三条公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事。董事无需持有公司股份。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》第一百七十八条及《公司章程》第九十九条规定的不得担任公司

董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规规定的其他情形。

公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。

董事在任职期间出现本条第二款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任

1职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会决议解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；本届董事会任期内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但担任高级管理人员职务的

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第八条未经《公司章程》或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第十条除非有关联关系的董事按照本议事规则第九条的规定向董事会作了披露，并且关联事项经董事会非关联董事决议通过，公司有权撤销该合同、交易或者安排，对方是善意第三人的除外。

第十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本议事规则第九条规定的披露义务。

第十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

3董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章独立董事

第十七条公司设立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名为会计专业人士。独立董事由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由股东会选举。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第十八条独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；

4（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十九条为保证本公司独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第二十条独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法

5权益。

第二十一条独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。

第二十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由

董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。

第二十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法

律、法规赋予董事的职权外，独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司提供给非

独立董事的所有资料、信息均应无任何遗漏地向独立董事提供。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定

公司证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事在履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除

6独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本议事规则第十八条第（一）项、第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第二十八条独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程等规定继续履行职责，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第四章董事长

第二十九条董事会设董事长1人，可以设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；

（五）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的，以及董事会授予的其他职权。

第三十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会秘书

第三十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负

7责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

第三十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

本议事规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第三十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第三十六条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第三十七条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第三十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员

8和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第六章董事会及其职权

第三十九条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。

第四十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份作出决议；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

9当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对以下权限范围内的交易事项进行审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，下同）占公司最近一期经审计总资产不足50%的，由董事会审议；占公司最近一期经审计总资产50%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产不足50%

或不属于股东会审议范围的，由董事会审议；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入不足50%或不属于股东会审议范围的，由董事会审议；占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过五千万元的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润不足50％或不属于股东会审议范围的，由董事会审议；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）不足公司最近一期经审计

净资产50%或者不属于股东会审议范围的，由董事会审议；交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过五千万元的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（六）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润50%且不属于股东

会审议范围的，由董事会审议；占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过五百万元的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上且不足300万元人民

币的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额不足公司最近一期经审计净资产5%且不属于股东会审议范围的，由董事会审议；公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上，与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上，且绝对金额超过三千万元的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（八）除《公司章程》第四十七条规定需提交公司股东会审议的担保事项外，公司

10其他担保事项，由董事会审议；

（九）公司单笔借款金额或在一个会计年度内累计借款金额不足公司最近一期经审

计净资产的30%的融资事项由董事会审议；公司单笔借款金额或在一个会计年度内累计

借款金额达到公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元的融资事项由董事会审议通过后提交公司股东会审议。

前款（一）至（六）项所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）租入或者租出资产；

（五）委托或者受托管理资产和业务；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七章董事会会议的召集、召开

第四十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第四十四条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）超过二分之一的独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

11（六）《公司章程》规定的应当召集董事会临时会议的其他情形。

第四十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话或邮件、传真

等电子通信方式；通知时限为：召开会议前3天。

出现紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第四十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十八条除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第四十九条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或

者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十条董事会会议，应由董事本人出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅

会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第五十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

12（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十二条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第八章董事会会议的议事和表决

第五十三条董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第五十四条董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨论的议题逐项明确表示意见。

第五十五条出席会议的董事、总裁、董事会秘书及公司其他高级管理人员均有权

根据公司的实际情况在会议上发言，不过除董事以外的任何列席会议人员均不享有表决权。

第五十六条所有列席会议的人员均应当妥善保管好会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。

第五十七条董事会决议表决实行一人一票，以举手表决或书面投票表决等方式进行。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五十八条董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，并经与会董事签名后方为有效。此外，董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事同意通过。

13董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第五十九条公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项

议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。

第九章董事会决议及会议记录

第六十条董事会决议应该包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对、弃权的票数；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前审议或发表独立意见的，说明事前审议情况或所发表的独立意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第六十一条董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议

的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以电子通信方式作出的董事会决议，董事的签字以传真等方式取得，董事会决议文件可先以复印件方式存档，后由相关董事补充签署原件并存档。

第六十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六十三条董事会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

14（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）董事发言要点；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第六十四条董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，董事会会议记录至少保存十年。

第六十五条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理信息披露事务。

第六十六条董事会的决议在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以

任何一种方式对外披露，更不得以此谋取私利。

第十章董事会专门委员会

第六十七条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员

会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且召集人应为会计专业人士，公司担任高级管理人员的董事不得成为审计委员会成员。

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会召集人由董事会任免。

第六十八条董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。

第六十九条战略与投资委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

15（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第七十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本议事规则规定的其他事项。

第七十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第七十三条各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十章附则

16第七十四条本议事规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》等有关法律法规以

及《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司法》《证券法》等有关法律法规或《公司章程》的规定不一致的，按《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。

第七十五条本议事规则由董事会负责解释。

第七十六条本议事规则自公司股东会审议通过后实施，并作为《公司章程》的附件。

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2025年10月

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