证券代码：000902证券简称：新洋丰公告编号：2025－053
债券代码：127031债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、变更注册资本相关情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]20号”文核准，公司于2021年3月
25日公开发行了10000000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10.00亿元。
经深圳证券交易所“深证上[2021]414号”文同意，公司本次公开发行的10.00亿元可转换公司债券于2021年4月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“洋丰转债”，债券代码“127031”。
根据《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，公司本次发行的可转换公司债券转股期限为2021年10月8日至2027年3月24日。自公司前次变更注册资本至2025年10月24日期间，“洋丰转债”累计转股215股，导致公司总股本由1254733168股增加至1254733383股，注册资本由
1254733168元增加至1254733383元。
二、取消监事会相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事及监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接行使；同时，《新洋丰农业科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
监事会取消后，监事会主席王苹女士、监事董义华先生、职工代表监事张宏强先生
在第九届监事会中担任的职务自然免除，离任后均在公司继续担任其他职务。
截至本公告披露日，王苹女士、董义华先生、张宏强先生未持有公司股票。上述人员均不存在应当履行而未履行的承诺事项。
本事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司
第九届监事会仍将勤勉尽责履行监督职能，确保公司正常运作。
三、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，同时基于上述调整情况，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及规章的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
序号公司章程原条款修订后条款
第一条为维护新洋丰农业科技股份第一条为维护新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市有限公司（以下简称“公司”、“上市公公司”或“新洋丰”）、公司股东和债权司”或“新洋丰”）、公司股东、职工和
人的合法权益，规范公司的组织和行债权人的合法权益，规范公司的组织和
1为，根据《中华人民共和国公司法》行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人（以下简称《公司法》）、《中华人民民共和国证券法》（以下简称《证券共和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》）、《上市公司章程指引》和其《上市公司章程指引》和其他有关规
他有关规定，制定本章程。定，制定本章程。
2第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币1254733168元。1254733383元。
第八条法定代表人由代表公司执行
第八条董事长为公司的法定代表
公司事务的董事担任，董事长是代表公人。担任法定代表人的董事辞任的，司执行公司事务的董事。担任法定代表
3视为同时辞去法定代表人。法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
人辞任的，公司应当在法定代表人辞表人。法定代表人辞任的，公司应当在任之日起三十日内确定新的法定代表法定代表人辞任之日起三十日内确定人。
新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
4新增法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股
第十条股东以其认购的股份为限对
5份，股东以其所持股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部财产对公担责任，公司以其全部资产对公司的司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司第十一条本公司章程自生效之日起，与股东、股东与股东之间权利义务关即成为规范公司的组织与行为、公司与
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东与股东之间权利义务关系的股东、董事、监事、高级管理人员具具有法律约束力的文件，对公司、股东、
6有法律约束力的文件。依据本章程，董事、高级管理人员具有法律约束力。
股东可以起诉股东，股东可以起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，股东司董事、监事、总裁（即总经理，下可以起诉公司董事、高级管理人员，股同）和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。
监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员
第十一条本章程所称其他高级管理
是指公司的总裁（即总经理，下同）、
7人员是指公司的执行总裁、副总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、总工程
财务总监、总工程师及董事会秘书等
师、董事会秘书和本章程规定的其他人董事会认定的高级管理人员。
员。
第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每开、公平、公正的原则，同类别的每一
8一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发发行条件和价格应当相同；认购人所行条件和价格相同；认购人所认购的股
认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。
9第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。币标明面值。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
101254733168股，公司的股本结构为：1254733383股，公司的股本结构为：
普通股1254733168股。普通股1254733383股。第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包（包括公司的附属企业）不得为他人括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
取得本公司或者其母公司的股份提供担保、借款等形式，为他人取得本公司赠与、借款、担保以及其他财务资助，或者其母公司的股份提供财务资助，公
11公司实施员工持股计划的除外。司实施员工持股计划的除外。
…………
违反前两款规定，给公司造成损违反前两款规定，给公司造成损失失的，负有责任的董事、监事、高级的，负有责任的董事、高级管理人员应管理人员应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。
第二十三条公司根据经营和发展的
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股会作出决议，可以采用下列方式增加资东会分别作出决议，可以采用下列方本：
式增加资本：
…………
12（五）法律、行政法规以及中国证（五）法律、行政法规规定以及监会规定的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五决定发行不超过已发行股份百分之五
十的股份，但以非货币财产作价出资的十的股份。
……应当经股东会决议。……
第二十三条公司可以减少注册资第二十四条公司可以减少注册资本。
13本。公司减少注册资本，按照《公司公司减少注册资本，应当按照《公司法》法》以及其他有关规定和本章程规定以及其他有关规定和本章程规定的程的程序办理。序办理。
第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者以通过公开的集中交易方式，或者法法律、行政法规和中国证监会认可的律、行政法规和中国证监会认可的其他
14其他方式进行。方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）公司因本章程第二十五条第一款
项、第（五）项、第（六）项情形收第（三）项、第（五）项、第（六）项
购本公司股份的，应当通过公开的集规定的情形收购本公司股份的，应当通中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项的原因收条第一款第（一）项、第（二）项规定购本公司股份的，应当经股东会决议；的情形收购本公司股份的，应当经股东公司因第二十四条第（三）项、第（五）会决议；公司因本章程第二十五条第一
15项、第（六）项规定的情形收购本公款第（三）项、第（五）项、第（六）
司股份的，应当经三分之二以上董事项规定的情形收购本公司股份的，应当出席的董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会公司依照第二十四条规定收购本议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十五条第一应当自收购之日起10日内注销；属于款规定收购本公司股份后，属于第（一）
第（二）项、第（四）项情形的，应项情形的，应当自收购之日起10日内当在6个月内转让或者注销；属于第注销；属于第（二）项、第（四）项情
（三）项、第（五）项、第（六）项形的，应当在6个月内转让或者注销；
情形的，公司合计持有的本公司股份属于第（三）项、第（五）项、第（六）数不得超过本公司已发行股份总额的项情形的，公司合计持有的本公司股份百分之十，并应当在三年内转让或者数不得超过本公司已发行股份总额的注销。百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
16第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
17第二十八条公司不接收本公司的股第二十九条公司不接收本公司的股
票作为质押权的标的。份作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司股票在证券交易所上市交行的股份，自公司股票在证券交易所上易之日起1年内不得转让。法律、行市交易之日起1年内不得转让。
政法规或者国务院证券监督管理机构公司董事、高级管理人员应当向公
对上市公司的股东、实际控制人转让司申报所持有的本公司的股份及其变
其所持有的本公司股份另有规定的，动情况，在就任时确定的任职期间每年从其规定。转让的股份不得超过其所持有本公司公司董事、监事、高级管理人员股份总数的25%；所持本公司股份自公应当向公司申报所持有的本公司的股司股票上市交易之日起1年内不得转
份及其变动情况，在就任时确定的任让。上述人员离职后半年内，不得转让
18职期间每年转让的股份不得超过其所其所持有的本公司股份。
持有本公司股份总数的25%；所持本公司控股子公司不得取得公司发公司股份自公司股票上市交易之日起行的股份。公司控股子公司因公司合1年内不得转让。上述人员离职后半并、质权行使等原因持有公司股份的，年内，不得转让其所持有的本公司股不得行使所持股份对应的表决权，并应份。当及时处分相关公司股份。
公司控股子公司不得取得公司的股份在法律、行政法规规定的限制股份。公司控股子公司因公司合并、转让期限内出质的，质权人不得在限制质权行使等原因持有公司股份的，不转让期限内行使质权。
得行使所持股份对应的表决权，并应法律、行政法规或者中国证监会对当及时处分相关公司股份。股东转让其所持有的本公司股份另有股份在法律、行政法规规定的限规定的，从其规定。
制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人
19理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司5%以上股份的股东，东，将其持有的本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具有具有股权性质的证券在买入后6个月股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买出，或者在卖出后6个月内又买入，由入，由此所得收益归本公司所有，本此所得收益归本公司所有，本公司董事公司董事会将收回其所得收益。但是，会将收回其所得收益。但是，证券公司证券公司因购入包销售后剩余股票而因购入包销售后剩余股票而持有5%以
持有5%以上股份以及有国务院证券上股份以及有中国证监会规定的其他
监督管理机构规定的其他情形的，卖情形的除外。
出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理然人股东持有的股票或者其他具有股
人员、自然人股东持有的股票或者其权性质的证券，包括其配偶、父母、子他具有股权性质的证券，包括其配偶、女持有的及利用他人账户持有的股票父母、子女持有的及利用他人账户持或者其他具有股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规券。定执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照第一款规定执日内执行。公司董事会未在上述期限内行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权为了公司的利益以自执行。公司董事会未在上述期限内执己的名义直接向人民法院提起诉讼。
行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照本条第一款的己的名义直接向人民法院提起诉讼。规定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照第一款的规定连带责任。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
20第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构
第三十二条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册提供的凭证建立股东名册，股东名册是是证明股东持有公司股份的充分证
21证明股东持有公司股份的充分证据。股据。股东按其所持有股份的种类享有
东按其所持有股份的类别享有权利，承权利，承担义务；持有同一种类股份担义务；持有同一类别股份的股东，享的股东，享有同等权利，承担同种义有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：
利：（一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额得股利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提
22（三）对公司的经营进行监督，出建议或者质询；
提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章
（四）依照法律、行政法规及本程的规定转让、赠与或质押其所持有的
章程的规定转让、赠与或质押其所持股份；
有的股份；（五）查阅、复制公司章程、
（五）查阅、复制公司及全资子股东名册、股东会会议记录、董事会会
公司的公司章程、股东名册、公司债议决议、财务会计报告，符合规定的股券存根、股东会会议记录、董事会会东可以查阅公司的会计账簿、会计凭议决议、监事会会议决议、财务会计证；
报告；（六）公司终止或者清算时，按其
（六）公司终止或者清算时，按所持有的股份份额参加公司剩余财产其所持有的股份份额参加公司剩余财的分配；
产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
分立决议持异议的股东，要求公司收其股份；
购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他权利。
章或本章程规定的其他权利。
除上述权利外，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证。
第三十五条股东提出查阅、复制公司
第三十四条股东提出查阅前条所述
有关资料的，应当遵守《公司法》《证有关信息或者索取资料的，应当向公券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实及持股数量的书面文件，公司经核实股股东身份后按照股东的要求予以提东身份后按照股东的要求予以提供。
供。
连续一百八十日以上单独或者合符合条件的股东要求查阅公司会计持有公司百分之三以上股份的股东
计账簿、会计凭证的，应当向公司提
23可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭出书面请求，说明目的。公司有合理证，符合上述条件的股东应当向公司提根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
出书面请求，说明目的。公司有合理根证有不正当目的，可能损害公司合法据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有利益，可以拒绝提供查阅，并应当自
15不正当目的，可能损害公司合法利益，股东提出书面请求之日起日内书
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出面答复股东并说明理由。公司拒绝提书面请求之日起15日内书面答复股东供查阅，股东可以向人民法院提起诉并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东讼。
......可以向人民法院提起诉讼。......
第三十五条……第三十六条……
未被通知参加股东会会议的股东董事会、股东等相关方对股东会决
自知道或者应当知道股东会决议作出议的效力存在争议的，应当及时向人民之日起60日内，可以请求人民法院撤法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决销；自决议作出之日起1年内没有行议等判决或者裁定前，相关方应当执行
24使撤销权的，撤销权消灭。股东会决议。公司、董事和高级管理人
有下列情形之一的，公司股东会、员应当切实履行职责，确保公司正常运董事会的决议不成立：作。
（一）未召开股东会、董事会会人民法院对相关事项作出判决或
议作出决议；者裁定的，公司应当依照法律、行政法
（二）股东会、董事会会议未对规、中国证监会和证券交易所的规定履决议事项进行表决；行信息披露义务，充分说明影响，并在
（三）出席会议的人数或者所持判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
表决权数未达到《公司法》或者本章及更正前期事项的，将及时处理并履行程规定的人数或者所持表决权数；相应信息披露义务。
（四）同意决议事项的人数或者第三十七条有下列情形之一的，公司
所持表决权数未达到《公司法》或者股东会、董事会的决议不成立：
本章程规定的人数或者所持表决权（一）未召开股东会、董事会会议作出数。决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违
者本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或合并持有公司给公司造成损失的，连续180日以上单
1%以上股份的股东有权书面请求监独或合计持有公司1%以上股份的股东
事会向人民法院提起诉讼；监事会执有权书面请求审计委员会向人民法院
行公司职务时违反法律、行政法规或提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
者本章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规或者本章程的股东可以书面请求董事会向人民法院规定，给公司造成损失的，前述股东可提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定自收到请求之日起30日内未提起诉的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
25讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼自收到请求之日起30日内未提起诉
将会使公司利益受到难以弥补的损害讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将的，前款规定的股东有权为了公司的会使公司利益受到难以弥补的损害的，利益以自己的名义直接向人民法院提前款规定的股东有权为了公司的利益起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造可以依照前两款的规定向人民法院提成损失的，本条第一款规定的股东可以起诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、讼。
高级管理人员执行公司职务时违反法公司全资子公司的董事、监事、高
律、行政法规和部门规章或本章程的级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，或者他人行政法规和部门规章或本章程的规定，侵犯公司全资子公司合法权益造成损给公司造成损失的，或者他人侵犯公司失的，连续一百八十日以上单独或者全资子公司合法权益造成损失的，连续合计持有公司百分之一以上股份的股180日以上单独或者合计持有公司1%东，可以依照前三款规定书面请求全以上股份的股东，可以依照《公司法》资子公司的监事会、董事会向人民法第一百八十九条前三款规定书面请求
院提起诉讼或者以自己的名义直接向全资子公司的监事会、董事会向人民法人民法院提起诉讼。院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股
（一）遵守法律、行政法规和本章方式缴纳股金；
程；
（三）除法律、法规规定的情形
（二）依其所认购的股份和入股方外，不得退股；
式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公
（三）除法律、法规规定的情形外，
26司或者其他股东的利益；不得滥用公不得抽回其股本；
司法人独立地位和股东有限责任损害
（四）不得滥用股东权利损害公司公司债权人的利益；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法公司股东滥用股东权利给公司或人独立地位和股东有限责任损害公司
者其他股东造成损失的，应当依法承债权人的利益；
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
（五）法律、行政法规及本章程规
独立地位和股东有限责任，逃避债务，定应当承担的其他义务。
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表
27决权股份的股东，将其持有的股份进删除
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反第四十一条公司股东滥用股东权利规定给公司造成损失的，应当承担赔给公司或者其他股东造成损失的，应当
28偿责任。依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
公司控股股东及实际控制人对公法人独立地位和股东有限责任，逃避债司及其他股东负有诚信义务。控股股务，严重损害公司债权人利益的，应当东应严格依法行使股东权利，履行股对公司债务承担连带责任。
东义务。控股股东及实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其对公司的控制地位谋取非法利益。
公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资产或资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资产或资金。控股股东发生侵占公司资产或资金行为时，公司应立即申请司法冻结股东持有公司的股份。股东若不能以现金清偿侵占公司资产或资金的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产和资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或资金或协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产或资金。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。
29新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制
30人应当依照法律、行政法规、中国证监新增
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
31新增披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质
32押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
33新增法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）选举和更换非由职工代表行使下列职权：
担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关监事的报酬事项；董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
34（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准公司的利润分配案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资
（五）对公司增加或者减少注册本作出决议；
资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；
（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司
（九）对公司聘用、解聘会计师审计业务的会计师事务所作出决议；
事务所作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的
（十）审议批准第四十二条规定担保事项；
的担保事项；（十）审议公司在连续一年内购
（十一）审议公司在连续十二个买、出售重大资产超过公司最近一期经
月内购买、出售重大资产累计达到公审计总资产30%的事项；
司最近一期经审计总资产30%的事（十一）审议批准变更募集资金用项；途事项；
（十二）审议批准变更募集资金（十二）审议股权激励计划和员工用途事项；持股计划；
（十三）审议股权激励计划和员（十三）根据本章程第二十五条第工持股计划；（一）项、第（二）项规定的情形，审
（十四）根据本章程第二十四条议批准收购本公司股份方案；
第（一）项、第（二）项规定的情形，（十四）审议法律、行政法规、部审议批准收购本公司股份方案；门规章或本章程规定应当由股东会决
（十五）公司年度股东会会议可定的其他事项。
以授权董事会决定向特定对象发行融股东会可以授权董事会对发行公
资总额不超过人民币三亿元且不超过司债券作出决议。公司经股东会决议，最近一年未经审计的公司净资产百分或者经本章程、股东会授权由董事会决
之二十的股份，发行价格等相关事项议，可以发行股票、可转换为股票的公应受限于相关法律、法规与规范性文司债券，具体执行应当遵守法律、行政件的规定，该项授权在下一年度股东法规、中国证监会及证券交易所的规会会议召开日失效；定。
（十六）审议法律、行政法规、除法律、行政法规、中国证监会规
部门规章或本章程规定应当由股东会定或证券交易所规则另有规定外，上述决定的其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式由股东会可以授权董事会对发行公董事会或其他机构和个人代为行使。
司债券作出决议。除法律、法规及本章程等另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为第四十七条公司下列对外担保行为（指公司或控股子公司为他人提供的（指公司或控股子公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），须担保，含对控股子公司的担保），须经经股东会审议通过：股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近（一）本公司及本公司控股子公司
35一期经审计净资产10%的担保；的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）本公司及本公司控股子公净资产的50%以后提供的任何担保；
司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过审计净资产的50%以后提供的任何担最近一期经审计总资产的30%以后提保；供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的（三）公司在一年内向他人提供担担保对象提供的担保；保的金额超过公司最近一期经审计总
（四）本公司及本公司控股子公资产30%的担保；
司的对外担保总额，超过公司最近一（四）为资产负债率超过70%的担期经审计总资产的30%以后提供的任保对象提供的担保；
何担保；（五）单笔担保额超过公司最近一
（五）最近十二个月内担保金额期经审计净资产10%的担保；
累计计算超过公司最近一期经审计总（六）对股东、实际控制人及其关
资产的30%；联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其上述担保行为应当在董事会审议关联方提供的担保；通过后提交股东会审议。董事会审议担
（七）深圳证券交易所或者公司保事项时，必须经出席董事会会议的三章程规定的其他担保情形。分之二以上董事审议同意。股东会审议上述担保行为应当在董事会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出通过后提交股东会审议。董事会审议席会议的股东所持表决权的三分之二担保事项时，必须经出席董事会会议以上通过。
的三分之二以上董事审议同意。股东股东会在审议为股东、实际控制人会审议前款第（四）项担保事项时，及其关联人提供的担保议案时，该股东应当经出席会议的股东所持表决权的或者受该实际控制人支配的股东，不得三分之二以上通过。参与该项表决，该项表决须经出席股东股东会在审议为股东、实际控制会的其他股东所持表决权的半数以上
人及其关联人提供的担保议案时，该通过。
股东或者受该实际控制人支配的股相关人员违反本章程规定的对外东，不得参与该项表决，该项表决须担保的审批权限、审议程序违规对外提经出席股东会的其他股东所持表决权供担保的，公司应当追究相关人员责的半数以上通过。任；给公司及股东利益造成损失的，相关责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十四条有下列情形之一的，公
第四十九条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开在事实发生之日起2个月以内召开临
临时股东会：
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
（一）董事人数不足《公司法》规
规定人数或者本章程所定人数的2/3
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
36（二）公司未弥补的亏损达股本1/3额1/3时；总额时；
（三）单独或者合计持有公司10%
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东会的地第五十条本公司召开股东会的地点
37点为：公司住所地或召开股东会通知为：公司住所地或召开股东会通知中指中指定的地点。定的地点。股东会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议或或者现场会议结合电子通信形式召者现场会议结合电子通信形式召开。公开。公司还将提供网络投票或其他方司还将提供网络投票或其他方式为股式为股东参加股东会提供便利。股东东参加股东会提供便利。股东通过上述通过上述方式参加股东会的，视为出方式参加股东会的，视为出席。
席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公
38公告：告：
（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是否
否符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
............
第五十二条董事会应当在规定的期
第四十七条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。
提议召开临时股东会。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立求召开临时股东会的提议，董事会应董事有权向董事会提议召开临时股东当根据法律、行政法规和本章程的规会。对独立董事要求召开临时股东会的定，在收到提议后10日内提出同意或提议，董事会应当根据法律、行政法规
39不同意召开临时股东会的书面反馈意和本章程的规定，在收到提议后10日见。内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，将召开股东会的通知；董事会不同意召在作出董事会决议后的5日内发出召
开临时股东会的，将说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收政法规和本章程的规定，在收到提案后到提案后10日内提出同意或不同意10日内提出同意或不同意召开临时股召开临时股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，将
40将在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召
召开股东会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反者在收到提案后10日内未作出反馈馈的，视为董事会不能履行或者不履的，视为董事会不能履行或者不履行召行召集股东会会议职责，监事会可以集股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形求召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收政法规和本章程的规定，在收到请求后到请求后10日内提出同意或不同意10日内提出同意或不同意召开临时股召开临时股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发当在作出董事会决议后的5日内发出
出召开股东会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或
41或者在收到请求后10日内未作出反者在收到请求后10日内未作出反馈馈的，单独或者合计持有公司10%以的，单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东有权向监事会提议召开份的股东向审计委员会提议召开临时
临时股东会，并应当以书面形式向监股东会，应当以书面形式向审计委员会事会提出请求。提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东的通知，通知中对原提案的变更，应会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出
会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东会，连续90日以上单独或者合计和主持股东会，连续90日以上单独或持有公司10%以上股份的股东可以自者合计持有公司10%以上股份的股东行召集和主持。可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定
集股东会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
42在股东会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出
会通知及股东会决议公告时，向证券股东会通知及股东会决议公告时，向证交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东
43召集的股东会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会秘将予配合。董事会将提供股权登记日书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行
44的股东会，会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。
45第五十四条公司召开股东会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持有
司1%以上股份的股东，有权向公司提公司1%以上股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上单独或者合计持有公司1%以上股
股份的股东，可以在股东会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案应当有明确的议题和具体决人应当在收到提案后2日内发出股东议事项。召集人应当在收到提案后2会补充通知，公告临时提案的内容，并日内发出股东会补充通知，公告临时将该临时提案提交股东会审议。但临时提案的内容。但临时提案违反法律、提案违反法律、行政法规或者公司章程行政法规或者公司章程的规定，或者的规定，或者不属于股东会职权范围的不属于股东会职权范围的除外。除外。
股东会不得对通知中未列明的事除前款规定的情形外，召集人在发项作出决议。除前款规定的情形外，出股东会通知公告后，不得修改股东会召集人在发出股东大会通知公告后，通知中已列明的提案或增加新的提案。
不得修改股东大会通知中已列明的提股东会通知中未列明或者不符合
案或增加新的提案。本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
第六十二条股东会拟讨论董事选举
至少包括以下内容：
事项的，股东会通知中将充分披露董事
（一）教育背景、工作经历、兼
候选人的详细资料，至少包括以下内职等个人情况；
容：
（二）与本公司或本公司的控股
（一）教育背景、工作经历、兼职股东及实际控制人是否存在关联关等个人情况；
46系；（二）与本公司或本公司的控股股
（三）披露持有本公司股份数量；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否存在《公司法》第一
（三）持有公司股份数量；
百七十八条规定的任何情形；
（四）是否受过中国证监会及其他
（五）是否受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
他有关部门的处罚和证券交易所惩
除采取累积投票制选举董事外，每戒。
位董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账其身份的有效证件或证明；代理他人出
47户卡；委托代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。
托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法代表人出席会议的，应出示本人身份定代表人出席会议的，应出示本人身证、能证明其具有法定代表人资格的有份证、能证明其具有法定代表人资格效证明；代理人出席会议的，代理人应的有效证明；委托代理人出席会议的，出示本人身份证、法人股东单位的法定代理人应出示本人身份证、法人股东代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
第六十二条股东出具的委托他人出内容：
席股东会的授权委托书应当载明下列（一）委托人姓名或者名称、持有
内容：公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列
（三）分别对列入股东会议程的入股东会议程的每一审议事项投赞成、
48每一审议事项投赞成、反对或弃权票反对或者弃权票的指示等；
的指示；（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期限；
限；（五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或盖章）。托人为法人股东的，应加盖法人单位印
委托人为法人股东的，应加盖法人单章。
位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条委托书应当注明如果股
49东不作具体指示，股东代理人是否可并入第六十七条
以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
第六十八条代理投票授权委托书由授权书或者其他授权文件应当经过公
委托人授权他人签署的，授权签署的授证。经公证的授权书或者其他授权文权书或者其他授权文件应当经过公证。
件，和投票代理委托书均需备置于公
50经公证的授权书或者其他授权文件，和
司住所或者召集会议的通知中指定的投票代理委托书均需备置于公司住所其他地方。
或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表方。
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明
51明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、身
身份证号码、住所地址、持有或者代份证号码、持有或者代表有表决权的股
表有表决权的股份数额、被代理人姓份数额、被代理人姓名（或单位名称）名（或单位名称）等事项。等事项。
第六十七条股东会召开时，本公司
第七十一条股东会要求董事、高级管
52全体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级管理人席会议，总裁和其他高级管理人员应员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十八条……第七十二条……
审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行集人不能履行职务或不履行职务时，由职务或不履行职务时，由过半数监事
53过半数审计委员会成员共同推举的一
共同推举的一名监事主持。
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。
……或者其推举代表主持。
……
第六十九条公司制定股东会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议投票、计票、表决结果的宣布、会议决
54决议的形成、会议记录及其签署、公议的形成、会议记录及其签署、公告等
告等内容，以及股东会对董事会的授内容，以及股东会对董事会的授权原权原则，授权内容应明确具体。股东则，授权内容应明确具体。股东会议事会议事规则应作为章程的附件，由董规则作为本章程的附件，由董事会拟事会拟定，股东会批准。定，股东会批准。
第七十条在年度股东会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会
55监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作东会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。
第七十一条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员在股
56人员在股东会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。和说明。
第七十三条股东会应有会议记录，
第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和
57（一）会议时间、地点、议程和召召集人姓名或名称；
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
（二）会议主持人以及出席或列席
席会议的董事、监事、总裁和其他高
会议的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；
............
58第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席会议的的董事、监事、董事会秘书、召集人董事、董事会秘书、召集人或其代表、或其代表、会议主持人应当在会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会录上签名。会议记录应当与现场出席议记录应当与现场出席股东的签名册股东的签名册及代理出席的委托书、及代理出席的委托书、网络及其他方式
网络及其他方式表决情况的有效资料表决情况的有效资料一并保存，保存期一并保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。
第七十七条下列事项由股东会以普
通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报通决议通过：
告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案
59案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会成员的任免及其报酬免及其报酬和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者
（五）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外者本章程规定应当以特别决议通过以的其他事项。
外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东会以特第八十二条下列事项由股东会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购（四）公司在一年内购买、出售重
60买、出售重大资产或者担保金额超过大资产或者向他人提供担保的金额超
公司最近一期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；
…………
前款第（九）项所述提案，除应前款第（九）项所述提案，除应当当经出席股东会的股东所持表决权的经出席股东会的股东所持表决权的三
三分之二以上通过外，还应当经出席分之二以上通过外，还应当经出席会议会议的除公司董事、监事、高级管理的除公司董事、高级管理人员和单独或人员和单独或者合计持有公司百分之者合计持有公司百分之五以上股份的五以上股份的股东以外的其他股东所股东以外的其他股东所持表决权的三持表决权的三分之二以上通过。分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股份使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
61............
公司董事会、独立董事、持有百公司董事会、独立董事、持有百分分之一以上有表决权股份的股东或者之一以上有表决权股份的股东或者依
依照法律、行政法规或者国务院证券照法律、行政法规或者中国证监会的规监督管理机构的规定设立的投资者保定设立的投资者保护机构可以公开征护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权。征集股东投票权应当向集股东投票权应当向被征集人充分披被征集人充分披露具体投票意向等信露具体投票意向等信息。禁止以有偿息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征或者变相有偿的方式征集股东投票集股东投票权。除法定条件外，公司不权。除法定条件外，公司不得对征集得对征集投票权提出最低持股比例限投票权提出最低持股比例限制。制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不第八十四条股东会审议有关关联交计入有效表决总数；股东会决议的公易事项时，关联股东不应当参与投票表告应当充分披露非关联股东的表决情决，其所代表的有表决权的股份数不计况。如有特殊情况关联股东无法回避入有效表决总数；股东会决议的公告应时，公司在征得有权部门的同意后，当充分披露非关联股东的表决情况。
可以按照正常程序进行表决，并在股股东会关联股东的回避和表决程东会决议公告中作出详细说明。序：
62股东会有关联股东的回避和表决……
程序：（三）关联事项形成决议须由出席
……股东会的非关联股东所持表决权股份
（三）关联事项形成决议须由出总数过半数（普通决议事项）或2/3以
席股东会的非关联股东所持表决权股上（特别决议事项）通过；
份总数过半数（普通决议）或2/3以关联股东未就关联事项按上述程上（特别决议）通过；序进行关联信息披露或回避表决，股东关联股东未就关联事项按上述程会有权撤销该关联议案。
序进行关联信息披露或回避表决，股东会有权撤销该关联议案。
第八十一条除公司处于危机等特殊
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，
63公司将不与董事、总裁和其它高级管公司将不与董事、高级管理人员以外的
理人员以外的人订立将公司全部或者人订立将公司全部或者重要业务的管重要业务的管理交予该人负责的合理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）在《公司章程》规定的人（一）在《公司章程》规定的人数
64数范围内，按照拟选任的人数，由董范围内，按照拟选任的人数，由董事会事会提名委员会依据法律法规和《公提名委员会依据法律法规和《公司章司章程》的规定提出董事候选人名单，程》的规定提出非由职工代表担任的董经董事会决议通过后，由董事会以提事候选人名单，经董事会决议通过后，案的方式提请股东会选举表决；由监由董事会以提案的方式提请股东会选事会主席提出非由职工代表担任的监举表决；
事候选人名单，经监事会决议通过后，（二）持有或合计持有公司1%以由监事会以提案的方式提请股东会选上有表决权股份的股东可以向公司董举表决；事会提名委员会提出非由职工代表担
（二）持有或合计持有公司1%任的董事候选人，但提名的人数和条件
以上有表决权股份的股东可以向公司必须符合法律法规和《公司章程》的规
董事会提名委员会或向监事会提出非定，并且不得多于拟选人数，董事会应由职工代表担任的董事、监事候选人，当将上述股东提出的候选人提交股东但提名的人数和条件必须符合法律法会选举表决；
规和《公司章程》的规定，并且不得（三）公司董事会、单独或合并持多于拟选人数，董事会、监事会应当有表决权股份总数1%以上的股东有权将上述股东提出的候选人提交股东会提名独立董事候选人；
审议；（四）职工代表董事由公司职工通
（三）公司董事会、监事会、单过职工代表大会、职工大会或其他形式
独或合并持有表决权股份总数1%以民主选举产生；
上的股东有权提名独立董事候选人；（五）在关于选举董事相关的股东
（四）职工代表监事由公司职工会上，董事候选人应发言介绍自身情
通过职工代表大会、职工大会或其他况、工作履历和上任后工作计划，加强形式民主选举产生；候选董事与股东的沟通与互动，保证股
（五）在关于选举董事、监事相东在投票时对候选人有足够的了解；
关的股东会上，董事、监事候选人应（六）股东会选举或更换董事时，发言介绍自身情况、工作履历和上任对得票数超过出席会议的股东（包括股后工作计划，加强候选董事、监事与东代理人）所持表决权过半数的非由职股东的沟通与互动，保证股东在投票工代表担任的董事候选人、独立董事候时对候选人有足够的了解；选人按得票多少决定是否当选；得票不
（六）股东会选举或更换董事、足出席会议的股东（包括股东代理人）监事时，对得票数超过出席会议的股所持表决权过半数的非由职工代表担东（包括股东代理人）所持表决权过任的董事候选人、独立董事候选人不得
半数的董事候选人、独立董事候选人、当选。
非由职工代表担任的监事候选人按得提名人在提名董事候选人之前应
票多少决定是否当选；得票不足出席当取得该候选人的书面承诺，确认其接会议的股东（包括股东代理人）所持受提名，并承诺公开披露的董事候选人表决权过半数的董事候选人、独立董的资料真实、完整并保证当选后切实履
事候选人、非由职工代表担任的监事行董事的职责。
候选人不得当选。公司股东会选举两名以上非独立董事，提名人在提名董事或监事候选人或者选举两名以上独立董事的，实行累积之前应当取得该候选人的书面承诺，投票制。
确认其接受提名，并承诺公开披露的累积投票制，是指股东会选举董事董事或监事候选人的资料真实、完整时，每一股份拥有与应选董事人数相同并保证当选后切实履行董事或监事的的表决权，股东拥有的表决权可以集中职责。使用，也可以任意分配给其有权选举的股东会在董事、非由职工代表担所有董事候选人，得票多者当选。
任的监事选举中实行累积投票制度。
累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、股
东代表监事候选人，得票多者当选。
第八十七条股东会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有利害关系监票。审议事项与股东有利害关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。
65股东会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负律师、股东代表共同负责计票、监票，责计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结果决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的公司
公司股东或其代理人，有权通过相应股东或其代理人，有权通过相应的投票的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东会现场结束时间不
第九十二条股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或其他方式，会议主持人应应当宣布每一提案的表决情况和结
当宣布每一提案的表决情况和结果，并果，并根据表决结果宣布提案是否通根据表决结果宣布提案是否通过。
66过。在正式公布表决结果前，股东会现
在正式公布表决结果前，股东会场、网络及其他表决方式中所涉及的公
现场、网络及其他表决方式中所涉及
司、计票人、监票人、股东、网络服务
的上市公司、计票人、监票人、主要方等相关各方对表决情况均负有保密
股东、网络服务方等相关各方对表决义务。
情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
第八十九条出席股东会的股东，应
同意、反对或弃权。证券登记结算机构当对提交表决的提案发表以下意见之作为内地与香港股票市场交易互联互
一：同意、反对或弃权。
67通机制股票的名义持有人，按照实际持未填、错填、字迹无法辨认的表
有人意思表示进行申报的除外。
决票、未投的表决票均视为投票人放
未填、错填、字迹无法辨认的表决
弃表决权利，其所持股份数的表决结“”票、未投的表决票均视为投票人放弃表果应计为弃权。
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选
68监事选举提案的，新任董事、监事就举提案的，新任董事就任时间为股东会
任时间为股东会通过日。通过日。
69第五章董事会第五章董事和董事会70第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有
第九十九条公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：
…………
（六）被中国证监会采取证券市场
（六）被中国证监会处以证券市
禁入措施，期限未满的；
场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
（七）被证券交易所公开认定为
71适合担任上市公司董事、高级管理人员不适合担任上市公司董事、监事和高等，期限尚未届满；
级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
（八）法律、行政法规或部门规规定的其他内容。
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任该选举、委派或者聘任无效。董事在职期间出现本条情形的，公司将解除其任职期间出现本条情形的，公司解除职务，停止其履职。
其职务。
第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会决议第一百条董事由股东会选举或更换，解任，决议作出之日解任生效。董事并可在任期届满前由股东会决议解除任期3年，任期届满可连选连任，但其职务。董事任期3年，任期届满可连独立董事连任时间不得超过六年。选连任，但独立董事连任时间不得超过董事任期从就任之日起计算，至六年。
本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至本期届满未及时改选，在改选出的董事届董事会任期届满时为止。董事任期届
72就任前，原董事仍应当依照法律、行满未及时改选，在改选出的董事就任
政法规、部门规章和本章程的规定，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、履行董事职务。无正当理由，在任期部门规章和本章程的规定，履行董事职届满前解任董事的，该董事可以要求务。
公司予以赔偿。董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由总裁或者其他高级管兼任高级管理人员职务的董事以及由
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高职工代表担任的董事，总计不得超过公级管理人员职务的董事，总计不得超司董事总数的1/2。
过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程，对公司负有忠实义实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
73者其他非法收入，不得侵占公司的财益。
产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用
（三）不得将公司资产或者资金公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人名
账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，（三）不得利用职权贿赂或者收受未经股东会或董事会同意，将公司资其他非法收入；
金借贷给他人或者以公司财产为他人（四）未向董事会或者股东会报
提供担保；告，并按照本章程的规定经董事会或者
（五）不得违反本章程的规定或股东会决议通过，不得直接或者间接与
未经董事会或股东会同意，与本公司本公司订立合同或者进行交易；
订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己
（六）未经董事会或股东会同意，或他人谋取属于公司的商业机会，但向
不得利用职务便利，为自己或他人谋董事会或者股东会报告并经股东会决取本应属于公司的商业机会，自营或议通过，或者公司根据法律、行政法规者为他人经营与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机
（七）不得接受与公司交易的佣会的除外；
金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报
（八）不得擅自披露公司秘密；告，并经股东会决议通过，不得自营或
（九）不得利用其关联关系损害者为他人经营与本公司同类的业务；
公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的
（十）法律、行政法规、部门规佣金归为己有；
章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，（九）不得利用其关联关系损害公应当归公司所有；给公司造成损失的，司利益；
应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行益尽到管理者通常应有的合理注意。
使公司赋予的权利，以保证公司的商董事对公司负有下列勤勉义务：
业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
74国家各项经济政策的要求，商业活动公司赋予的权利，以保证公司的商业行
不超过营业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管业执照规定的业务范围；
理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署（三）及时了解公司业务经营管理书面确认意见。保证公司所披露的信状况；息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有面确认意见，保证公司所披露的信息真
关情况和资料，不得妨碍监事会或者实、准确、完整；
监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规有关情况和资料，不得妨碍审计委员会章及本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前
第一百零四条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应向董事会提交书书面辞职报告。董事会将在2日内披面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞露有关情况。
任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会
75关情况。低于法定最低人数时，在改选出的董
如因董事的辞任导致公司董事会
事就任前，原董事仍应当依照法律、低于法定最低人数，在改选出的董事就行政法规、部门规章和本章程规定，任前，原董事仍应当依照法律、行政法履行董事职务。
规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自职务。
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
第一百零一条董事辞职生效或者任施。董事辞任生效或者任期届满，应向期届满，应向董事会办妥所有移交手董事会办妥所有移交手续，其对公司和续，其对公司和股东承担的忠实义务，股东承担的忠实义务，在任期结束后并在任期结束后并不当然解除，在本章不当然解除，其对公司商业秘密保密的程规定的合理期限内仍然有效。
义务在其任职结束后仍然有效，直到该
76其对公司商业秘密保密的义务在秘密成为公开信息。其他义务的持续期
其任职结束后仍然有效，直到该秘密间应当根据公平的原则决定，视事件发成为公开信息。其他义务的持续期间生与离任之间时间的长短，以及与公司应当根据公平的原则决定，视事件发的关系在何种情况和条件下结束而定，生与离任之间时间的长短，以及与公但至少在任期结束后的两年内仍然有司的关系在何种情况和条件下结束而效。
定。
董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任
77董事，决议作出之日解任生效。新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时
78第一百零八条董事执行公司职务，给违反法律、行政法规、部门规章或本
他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董
79事，单独或者合计持有公司1%以上删除
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
80第一百零五条公司设董事会，对股
第一百零九条公司设董事会，董事会东会负责。由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1
第一百零六条董事会由9名董事组人，可以设副董事长若干人。董事长和
81成，其中独立董事占董事会成员的比副董事长由董事会以全体董事的过半
例不低于三分之一，不设职工董事。数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东会，并向股东会报
（一）召集股东会会议，并向股告工作；
东会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司的经营计划和投方案；
资方案；（四）制订公司的利润分配方案和
（四）制订公司的年度财务预算弥补亏损方案；
方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册
82（五）制订公司的利润分配方案资本、发行债券或其他证券及上市方
和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注（六）拟订公司重大收购、公司因
册资本、发行债券或其他证券及上市本章程第二十五条第（一）项、第（二）方案；项情形收购本公司股份或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、公司立、解散及变更公司形式的方案；对公
因本章程第二十四条第（一）项、第司因本章程第二十五条第（三）项、第
（二）项情形收购本公司股份或者合（五）项、第（六）项情形收购本公司
并、分立、解散及变更公司形式的方股份作出决议；
案；对公司因本章程第二十四条第（七）在股东会授权范围内，决定（三）项、第（五）项、第（六）项公司对外投资、收购出售资产、资产抵情形收购本公司股份作出决议；押、对外担保事项、委托理财、关联交
（八）在股东会授权范围内，决易、对外捐赠等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资（八）决定公司内部管理机构的设
产抵押、对外担保事项、委托理财、置；
关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总
（九）决定公司内部管理机构的裁、董事会秘书及其他高级管理人员，设置；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）决定聘任或者解聘公司总裁提名，决定聘任或者解聘公司执行总
裁、董事会秘书及其他高级管理人员，裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据并决定其报酬事项和奖惩事项；
总裁提名，决定聘任或者解聘公司副（十）制订公司的基本管理制度；
总裁、财务负责人等高级管理人员，（十一）制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制（十三）向股东会提请聘请或更换度；为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总裁的工作汇报
（十三）管理公司信息披露事项；并检查总裁的工作；
（十四）向股东会提请聘请或更（十五）法律、行政法规、部门规换为公司审计的会计师事务所；章、本章程或股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总裁的工作汇超过股东会授权范围的事项，应当报并检查总裁的工作；提交股东会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，公司担任高级管理人员的董事不得成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）公司董事会审计委员会主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
（二）公司董事会提名委员会主
要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
（三）公司董事会薪酬与考核委
员会主要负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）公司董事会战略委员会主
要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条董事会制定董事会
第一百零九条董事会制定董事会议议事规则，以确保董事会落实股东会决
83事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董议，提高工作效率，保证科学决策。事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外捐赠等权限，建立严格的审查和外捐赠等权限，建立严格的审查和决策决策程序；重大投资项目应当组织有程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股家、专业人员进行评审，并报股东会批东会批准。准。
董事会对以下权限范围内的交易董事会对以下权限范围内的交易
事项进行审议：事项进行审议：
............
（七）公司与关联自然人发生的（七）公司与关联自然人发生的交交易金额在30万元人民币以上且不易金额在超过30万元人民币以上且不
84足300万元人民币的关联交易，公司足在300万元人民币以下的关联交易，
与关联法人发生的交易金额不足公司公司与关联法人发生的交易金额不足
最近一期经审计净资产5%且不属于公司最近一期经审计净资产5%且不属
股东会审议范围的，由董事会审议；于股东会审议范围的，由董事会审议；
公司与关联自然人发生的交易金额在公司与关联自然人发生的交易金额在
300万元以上，与关联法人发生的交超过300万元以上，与关联法人发生的
易金额占公司最近一期经审计净资产交易金额占公司最近一期经审计净资
5%以上，且绝对金额超过三千万元产超过5%以上，且绝对金额超过三千的，需经董事会审议通过后提交公司万元的，需经董事会审议通过后提交公股东会审议；司股东会审议；
（八）除本章程第四十一条规定（八）除本章程第四十七条规定需
需提交公司股东会审议的担保事项提交公司股东会审议的担保事项外，公外，公司其他担保事项，由董事会审司其他担保事项，由董事会审议；
议；............
第一百一十一条董事会设董事长1
85人，可以设副董事长。董事长和副董整合至第一百零九条
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事会每年至少召
第一百一十六条董事会每年至少召
86开两次会议，由董事长召集，于会议10开两次会议，由董事长召集，于会议召召开日以前书面或传真通知全体
开10日以前书面通知全体董事。
董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委员
87可以提议召开董事会临时会议。董事会，可以提议召开董事会临时会议。董
长应当自接到提议后10日内，召集和事长应当自接到提议后10日内，召集主持董事会会议。和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：书面、电话或
第一百一十六条董事会召开临时董邮件、传真等电子通信方式；通知时限
88事会会议的通知方式为：书面、电话为：召开会议前3天。
或邮件、传真等电子通信方式；通知出现紧急事由需召开董事会临时
时限为：召开会议前3天。会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条除本章程另有规定
第一百二十条董事会会议应有过半外，董事会会议应有过半数的董事出数的董事出席方可举行。董事会作出决席方可举行。董事会作出决议，必须议，必须经全体董事的过半数通过。董
89经全体董事的过半数通过。董事会审事会审议对外担保事项时，必须经出席
议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3董事会的2/3以上董事同意。以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。
票。
第一百二十一条董事与董事会会议
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
决议事项所涉及的企业有关联关系联关系的，该董事应当及时向董事会书的，不得对该项决议行使表决权，也面报告。有关联关系的董事不得对该项不得代理其他董事行使表决权。该董决议行使表决权，也不得代理其他董事
90事会会议由过半数的无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
出席即可举行，董事会会议所作决议无关联关系董事出席即可举行，董事会须经无关联关系董事过半数通过。出会议所作决议须经无关联关系董事过席董事会的无关联董事人数不足3人半数通过。出席董事会的无关联董事人的，应将该事项提交股东会审议。数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会决议表决方为：举手表决或书面投票表决。式为：举手表决或书面投票表决。
91董事会临时会议在保障董事充分董事会会议在保障董事充分表达
表达意见的前提下，可以用通讯方式意见的前提下，可以通过电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，
第一百二十三条董事会会议，应由董
可以书面委托其他董事代为出席，委事本人出席；董事因故不能出席，可以托书中应载明代理人的姓名，代理事书面委托其他董事代为出席，委托书中项、授权范围和有效期限，并由委托应载明代理人的姓名，代理事项、授权
92人签名或盖章。代为出席会议的董事范围和有效期限，并由委托人签名或盖
应当在授权范围内行使董事的权利。
章。代为出席会议的董事应当在授权范董事未出席董事会会议，亦未委托代围内行使董事的权利。董事未出席董事表出席的，视为放弃在该次会议上的会会议，亦未委托代表出席的，视为放投票权。
弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
93新增第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
94所和本章程的规定，认真履行职责，在新增
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
95（三）在直接或者间接持有公司已新增
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
96新增识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
97第一百二十九条独立董事作为董事会新增的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
98新增（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
99（二）公司及相关方变更或者豁免新增
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
100第一百三十二条公司建立全部由独立新增
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
101新增第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计
102新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3
103名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
104告中的财务信息、内部控制评价报告；新增
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
105委员会成员的过半数通过。新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
106应当提交董事会审议决定。专门委员会新增
成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
107（二）聘任或者解聘高级管理人新增员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
108第一百三十九条薪酬与考核委员会负新增
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
109第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设执行总裁1名及副总裁若第一百四十条公司设总裁1名，由董
110干名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁、副总裁、公司设执行总裁1名及副总裁若
财务总监、总工程师、董事会秘书和干名，由董事会决定聘任或解聘。
经董事会认定担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠第一百四十一条本章程关于不得担
实义务和第九十八条（四）～（六）任董事的情形、离职管理制度的规定，
111关于勤勉义务的规定，同时适用于高同时适用于高级管理人员。
级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤在任高级管理人员出现本章程第勉义务的规定，同时适用于公司高级管九十五条规定的情形，公司董事会应理人员。
当自知悉有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
第一百二十六条在公司控股股东、第一百四十二条在公司控股股东单
112实际控制人单位担任除董事、监事以位担任除董事、监事以外其他行政职务
外其他职务的人员，不得担任公司的的人员，不得担任公司的高级管理人高级管理人员。员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总裁对董事会负第一百四十四条总裁对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：
113…………
（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘公
公司副总裁、财务负责人；司执行总裁、副总裁、财务负责人；
…………
第一百三十四条总裁工作细则包括第一百四十六条总裁工作细则包括
下列内容：下列内容：
.............
114（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签订
订重大合同的权限，以及向董事会、重大合同的权限，以及向董事会的报告监事会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。
第一百三十一条总裁可以在任期届第一百四十七条总裁可以在任期届
115满以前提出辞职。有关总裁辞职的具满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
体程序和办法由总裁与公司之间的劳程序和办法由总裁与公司之间的劳动务合同规定。合同或聘任合同规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百三十四条高级管理人员执行担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
116公司职务时违反法律、行政法规、部者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违损失的，应当承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
117第七章监事会删除
118第一节监事删除
第一百三十六条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用
119于监事。删除
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
120忠实义务和勤勉义务，不得利用职权删除
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。121第一百三十八条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
122监事会成员低于法定人数的，在改选删除
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披
123露的信息真实、准确、完整，并对定删除
期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事
124会会议，并对董事会决议事项提出质删除询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关
125联关系损害公司利益，若给公司造成删除损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务
126时违反法律、行政法规、部门规章或删除
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
127第二节监事会删除
第一百四十四条公司设监事会。监
事会由3名监事组成，监事会设主席
1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数监事共
128同推举一名监事召集和主持监事会会删除议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职
权：
129（一）应当对董事会编制的公司删除
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八
十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
130临时监事会会议。删除
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百四十七条监事会制定监事会
131议事规则，明确监事会的议事方式和删除
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
132监事有权要求在记录上对其在会删除
议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
10年。
第一百四十九条监事会会议通知包
133括以下内容：删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报派出机构和证券交易所报送并披露年告，在每一会计年度上半年结束之日度报告，在每一会计年度上半年结束之
134起2个月内向中国证监会派出机构和日起2个月内向中国证监会派出机构
证券交易所报送并披露中期报告。和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有关
关法律、行政法规、中国证监会及证法律、行政法规、中国证监会及证券交券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计
第一百五十四条公司除法定的会计
135账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，资产，不以任何个人名义开立账户存不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十五条公司分配当年税后
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公法定公积金。公司法定公积金累计额为司法定公积金。公司法定公积金累计公司注册资本的50%以上的，可以不再额为公司注册资本的50%以上的，可提取。
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取定公积金之前，应当先用当年利润弥补法定公积金之前，应当先用当年利润亏损。
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
136金后，经股东会决议，还可以从税后润中提取任意公积金。
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比分配，但本章程规定不按持股比例分配例分配，但本章程规定不按持股比例的除外。
分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东
股东会违反前款规定，在公司弥分配利润的，股东必须将违反规定分配补亏损和提取法定公积金之前向股东
的利润退还公司；给公司造成损失的，分配利润的，股东必须将违反规定分股东及负有责任的董事、高级管理人员配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。
配利润。
第一百五十六条公司利润分配政策第一百五十六条公司利润分配政策
137为：为：…………
（三）公司利润分配方案的决策（三）公司利润分配方案的决策程程序：序：
…………
3.监事会在审议利润分配方案3.审计委员会在审议利润分配方时，须经全体监事过半数表决同意。案时，须经全体审计委员会成员过半数监事会对董事会执行现金分红政策和表决同意。审计委员会对董事会执行现股东回报规划以及是否履行相应决策金分红政策和股东回报规划以及是否程序和信息披露等情况进行监督。监履行相应决策程序和信息披露等情况事会发现董事会存在未严格执行现金进行监督。审计委员会发现董事会存在分红政策和股东回报规划、未严格履未严格执行现金分红政策和股东回报
行相应决策程序或者未能真实、准确、规划、未严格履行相应决策程序或者未
完整进行相应信息披露的，应当发表能真实、准确、完整进行相应信息披露明确意见，并督促其及时改正。的，应当发表明确意见，并督促其及时……改正。
……
第一百五十八条公司的公积金用于
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营者转为增加公司资本。公积金弥补公司或者转为增加公司资本。但是，资本亏损，应当先使用任意公积金和法定公
138公积金将不用于弥补公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
法定公积金转为资本时，所留存用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，册资本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条公司实行内部审计
第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
139制度，配备专职审计人员，对公司财职责权限、人员配备、经费保障、审计
务收支和经济活动进行内部审计监结果运用和责任追究等。
督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审
140新增
计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
第一百五十八条公司内部审计制度内部审计机构在对公司业务活动、风险
141和审计人员的职责，应当经董事会批管理、内部控制、财务信息监督检查过准后实施。审计负责人向董事会负责程中，应当接受审计委员会的监督指并报告工作。导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
142新增负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计
143师事务所、国家审计机构等外部审计单新增
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
144第一百六十四条审计委员会参与对新增
内部审计负责人的考核。
第一百六十六条公司聘用或解聘会
第一百六十条公司聘用或解聘会计
计师事务所，应当由审计委员会审议同
145师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决意后，提交董事会审议，并由股东会定。董事会不得在股东会决定前委任会决定。
计师事务所。
第一百六十三条公司解聘或者不再
第一百六十九条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前三十天事续聘会计师事务所时，提前三十天事先
146先通知会计师事务所，公司股东会、通知会计师事务所，公司股东会就解聘
董事会或监事会就解聘会计师事务所
会计师事务所进行表决时，允许会计师进行表决时，允许会计师事务所陈述事务所陈述意见。
意见。
147第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十八条公司召开监事会的
148会议通知，以书面通知或通讯方式进删除行。
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十七条公司合并可以采取一个公司吸收其他公司为吸收合吸收合并或者新设合并。
并，被吸收的公司解散。两个以上公一个公司吸收其他公司为吸收合司合并设立一个新的公司为新设合并，被吸收的公司解散。两个以上公司并，合并各方解散。
合并设立一个新的公司为新设合并，合公司与其持股百分之九十以上的
149并各方解散。公司合并，被合并的公司不需经股东
第一百七十八条公司合并支付的价会决议，但应当通知其他股东，其他款不超过本公司净资产百分之十的，可股东有权请求公司按照合理的价格收
以不经股东会决议，但本章程另有规定购其股权或者股份。
的除外。
公司合并支付的价款不超过本公公司依照前款规定合并不经股东
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议的，应当经董事会决议。
会决议。
公司依照本条第三款、第四款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条……
第一百七十七条……公司减少注册资本，应当按照股东
150公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
151适用本章程第一百八十三条第二款的新增规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》等监管部门认定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
152退还其收到的资金，减免股东出资的应新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资
153本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满满或者本章程规定的其他解散事由出或者本章程规定的其他解散事由出现；
154现；（二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要散；
解散；（四）依法被吊销营业执照、责令
（四）依法被吊销营业执照、责关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大失，通过其他途径不能解决的，持有公损失，通过其他途径不能解决的，持司10%以上表决权的股东，可以请求人有公司全部股东表决权10%以上的股民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一
第一百八十条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情
百七十九条第（一）项情形的，可以形，且尚未向股东分配财产的，可以通通过修改本章程而存续。过修改本章程或者经股东会决议而存155依照前款规定修改本章程，须经续。
出席股东会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股
2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百
第一百八十一条公司因本章程第一
八十八条第（一）项、第（二）项、第
百七十九条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，
第（四）项、第（五）项规定而解散
15应当清算。董事为公司清算义务人，应的，应当在解散事由出现之日起日
156当在解散事由出现之日起15日内组成内成立清算组，开始清算。
清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清人员组成。清算义务人未及时履行清算算的，债权人可以申请人民法院指定义务，给公司或者债权人造成损失的，有关人员组成清算组进行清算。
应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清理公第一百九十四条清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
157应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请人民法院受理破产申请后，清算组后，清算组应当将清算事务移交给人应当将清算事务移交给人民法院指定民法院指定的破产管理人。的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，
第一百九十五条公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东会
158算组应当制作清算报告，报股东会或者或者人民法院确认，并报送公司登记
人民法院确认，并报送公司登记机关，机关，申请注销公司登记，公告公司申请注销公司登记。
终止。
第一百八十七条清算组成员履行清第一百九十六条清算组成员履行清
159算职责，负有忠实义务和勤勉义务，算职责，负有忠实义务和勤勉义务，依
依法履行清算义务。法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
财产。清算组成员因故意或者重大过失给公清算组成员怠于履行清算职责，司或者债权人造成损失的，应当承担赔给公司造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。
任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条释义......第二百零二条释义......
（三）关联关系，是指公司控股
（三）关联关系，是指公司控股股
股东、实际控制人、董事、监事、高
东、实际控制人、董事、高级管理人员级管理人员与其直接或者间接控制的与其直接或者间接控制的企业之间的
160企业之间的关系，以及可能导致公司关系，以及可能导致公司利益转移的其
利益转移的其他关系。但是，国家控他关系。但是，国家控股的企业之间不股的企业之间不仅因为同受国家控股仅因为同受国家控股而具有关联关系。
而具有关联关系。
“”“”（四）本章程中“总裁”、“副总裁”，（四）本章程总裁、副总裁，与《公司法》及其他相关法律法规中“总与《公司法》及其他相关法律法规中
“”“”经理”、“副总经理”同义。总经理、副总经理同义。
因删减和新增部分章节、条款，《公司章程》中原章节、条款序号按修订内容相应进行调整。除上述修订外，《公司章程》中的其他条款内容不变，本事项需提交公司股东会审议。
三、其他事项说明
公司董事会提请公司股东会授权公司相关人员办理本次《公司章程》修订及登记备
案等相关事宜，具体修订内容最终以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本事项办理完毕之日止。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后生效。修订后的《公司章程》及相关制度全文具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2025年10月24日
沪公网安备31011802005267号
