云南澜湄律师事务所云内动力2025年第二次临时股东大会法律意见书

云南澜湄律师事务所

关于昆明云内动力股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：昆明云内动力股份有限公司

云南澜湄律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件和《昆明云内动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书。

本所律师声明：

一、在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的文

件和所作的说明是完整、真实和准确的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第二次临时股东大会的

必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

1、本次股东大会根据公司2025年8月25日召开的第七届董事会第十二次会议决议，由公司第七届董事会召集召开。

2、公司董事会已于2025年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证云南澜湄律师事务所云内动力2025年第二次临时股东大会法律意见书券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《昆明云内动力股份有限公司七届董事会关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。该会议通知载明了召开本次股东大会的会议召集人、时间、地点、方式、会议审议事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席本次股东大会和行使表决权，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、登记办法、股东联系办法、股东参与网络投票的具体程序等内容。

3、2025年9月12日下午14：30，本次股东大会在中国（云南）自由贸易试验

区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公室九楼会议室如期召开。

4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳

证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司

股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2025年9月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月12日9:15-9:25，9:30-11:30和

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年

9月12日9:15至15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项与公告一致，本次股东大会召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员资格

1、股东及股东代理人

本所律师核查了2025年9月5日股权登记日的股东名册、出席股东及股东代

理人的身份证明和股东账户、股东代理人接受委托的授权委托书、出席股东及股

东代理人的签名册。确认：出席本次股东大会现场会议及参加网络投票系统投票的股东及股东代理人共965人，代表有表决权的股份671283661股，占公司有表决权股份总数的34.6924%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11人，股东及股东代理人共代表公司有表决权的股份650865393股，占公司有表决权股份总数的33.6371%；通过网络投票系统直接投票的股东共954云南澜湄律师事务所云内动力2025年第二次临时股东大会法律意见书人，代表有表决权的股份20418268股，占公司有表决权股份总数的1.0552%。

经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

2、出席本次股东大会的其他人员经核查，出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、其他高级管理人员以及本所律师。上述人员具备出席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会召集人资格经查证，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长杨波先生主持。

本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的提案

根据2025年8月27日公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《昆明云内动力股份有限公司七届董事会关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的议题内容已充分披露。

经核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就会议通知中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进行计票、监票。其中，网络投票的结果根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果进行确认。

议案1和议案2为特别决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。具体表决结果如下：

1、关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案云南澜湄律师事务所云内动力2025年第二次临时股东大会法律意见书

同意666586821股，反对4004000股，弃权692840股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.3003%。

其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意16444428股，反对

4004000股，弃权692840股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权

股份总数的77.7835%。

表决结果：通过

2、关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》的议案

同意665521021股，反对4943300股，弃权819340股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1415%。

其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意15378628股，反对

4943300股，弃权819340股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权

股份总数的72.7422%。

表决结果：通过

3、关于修订公司部分治理制度的议案

为完善公司治理，进一步提升规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关

法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及具体经营需要，对公司治理相关制度予以修订，相关议案逐项表决结果如下：

3.01关于修订《股东会议事规则》的议案

同意663593567股，反对6668254股，弃权1021840股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的98.8544%。

其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意13451174股，反对

6668254股，弃权1021840股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的63.6252%。

表决结果：通过

3.02关于修订《董事会议事规则》的议案

同意663658067股，反对6604954股，弃权1020640股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的98.8640%。

其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意13515674股，反对云南澜湄律师事务所云内动力2025年第二次临时股东大会法律意见书

6604954股，弃权1020640股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的63.9303%。

表决结果：通过经核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

（以下为法律意见书签署页，无正文）云南澜湄律师事务所云内动力2025年第二次临时股东大会法律意见书（此页无正文，仅为《云南澜湄律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

云南澜湄律师事务所（盖章）

负责人：

李志杰

经办律师：

吴继华

经办律师：

解丹红

二〇二五年月日