云南澜湄律师事务所云内动力2025年年度股东会法律意见书

云南澜湄律师事务所

关于昆明云内动力股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：昆明云内动力股份有限公司

云南澜湄律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规及规范性文件

和《昆明云内动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书。

本所律师声明：

一、在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的文

件和所作的说明是完整、真实和准确的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年年度股东会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现就本次股东会发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

1、本次股东会根据公司2026年4月24日召开的公司第七届董事会第二十次会议决议，由公司董事会召集召开。

2、公司董事会已于2026年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《昆明云内动力股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。上述会议通知、云南澜湄律师事务所云内动力2025年年度股东会法律意见书公告载明了召开本次股东会的会议召集人、时间、地点、方式、会议审议事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席本次股东会和行使表决权，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、登记办法、股东联系办法、股东参与网络投票的具体程序等内容。

3、2026年5月19日下午14：30，本次股东会现场会议在中国（云南）自由贸

易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼9楼会议室如期召开。

4、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票投票时间

为：2026年5月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00至15:00；通过

深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月19日9:15至

15:00期间的任意时间。

5、经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、会议审议事项与公告一致，本次股东会召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席人员资格

1、股东及股东代理人

本所律师核查了2026年5月11日股权登记日的股东名册、出席股东及股东代

理人的身份证明和股东账户、股东代理人接受委托的授权委托书、出席股东及股

东代理人的签名册。确认：出席本次股东会现场会议及参加网络投票系统投票的股东及股东代理人共559人，代表有表决权的股份706832997股，占公司有表决权股份总数的36.5318%。其中：出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共

25人，股东及股东代理人共代表公司有表决权的股份680984893股，占公司有

表决权股份总数的35.1958%；通过网络投票系统直接投票的股东共534人，代表有表决权的股份25848104股，占公司有表决权股份总数的1.3359%。

经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

2、出席本次股东会的其他人员经核查，出席本次股东会的人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、云南澜湄律师事务所云内动力2025年年度股东会法律意见书高级管理人员以及本所律师。上述人员具备出席本次股东会的资格。

三、本次股东会召集人资格经查证，本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长杨波先生主持。本次股东会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

四、本次股东会的提案

根据2026年4月28日公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《昆明云内动力股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，本次股东会的议题内容已充分披露。

经核查，本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会无修改原有会议议程的情况。。

五、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就会议通知中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进行计票、监票。

其中，网络投票的结果根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果进行确认，并当场公布表决结果。

本次审议的议案中议案5为特别决议，应当由参加股东会的其他股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他议案均为普通决议，应当由参加股东会的其他股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。本次会议审议的议案如下：

1、关于审议《2025年度董事会工作报告》的议案

同意689772093股，反对16799504股，弃权261400股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.5863%。

其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意39629700股，反对

16799504股，弃权261400股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的69.9052%。云南澜湄律师事务所云内动力2025年年度股东会法律意见书表决结果：通过

2、关于审议《2025年度财务决算报告》的议案

同意689788093股，反对16702704股，弃权342200股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.5886%。

其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意39645700股，反对

16702704股，弃权342200股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的69.9335%。

表决结果：通过

3、关于审议《2025年年度报告及摘要》的议案

同意689783593股，反对16708204股，弃权341200股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.5879%。

其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意39641200股，反对

16708204股，弃权341200股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的69.9255%。

表决结果：通过

4、关于审议《2025年度利润分配方案》的议案

同意689701093股，反对16795404股，弃权336500股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.5762%。

其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意39558700股，反对

16795404股，弃权336500股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的69.7800%。

表决结果：通过

5、关于制定《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案

同意690678093股，反对15897304股，弃权257600股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.7145%。

其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意40535700股，反对

15897304股，弃权257600股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的71.5034%。

表决结果：通过

6、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案云南澜湄律师事务所云内动力2025年年度股东会法律意见书

同意666892993股，反对39680704股，弃权259300股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的94.3494%。

其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意16750600股，反对

39680704股，弃权259300股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的29.5474%。

表决结果：通过7、关于兑现公司董事、高管人员2025年年度薪酬及制定《董事、高级管理人员薪酬方案》的议案

同意666555893股，反对39967904股，弃权309200股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的94.3018%。

其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意16413500股，反对

39967904股，弃权309200股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的28.9528%。

表决结果：通过

8、关于续聘会计师事务所的议案

同意689783293股，反对16717604股，弃权332100股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.5879%。

其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意39640900股，反对

16717604股，弃权332100股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的69.9250%。

表决结果：通过

9、关于向银行申请综合授信额度的议案

同意690092393股，反对16316704股，弃权423900股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.6316%。

其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意39950000股，反对

16316704股，弃权423900股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的70.4702%。

表决结果：通过

10、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

同意689654993股，反对16728504股，弃权449500股，同意股数占云南澜湄律师事务所云内动力2025年年度股东会法律意见书出席会议有效表决权股份总数的97.5697%。

其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意39512600股，反对

16728504股，弃权449500股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的69.6987%。

表决结果：通过经核查，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东会议事规则》及《公司章程》的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

（以下为法律意见书签署页，无正文）云南澜湄律师事务所云内动力2025年年度股东会法律意见书（此页无正文，仅为《云南澜湄律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页）

云南澜湄律师事务所（盖章）

负责人：李志杰

经办律师：吴继华

经办律师：解丹红

二〇二六年五月十九日