昆明云内动力股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独

立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2025年度任职期间履职情况述职如下：

一、独立董事基本情况

1、个人基本情况

本人王果辉，毕业于云南财经大学，会计学专业，注册会计师、高级会计师、资产评估师。曾任昆明七彩云南庆丰祥茶叶股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监；众华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所部门主任，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所总经理。现任北京厚德会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所执行合伙人。2024年9月13日至今担任公司第七届董事会独立董事。

2、独立性情况说明

作为公司独立董事，本人已对独立性情况进行自查并将自查情况提交公司董事会。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东及其附属企业任职，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。

二、2025年度履职概况

1、2025年度出席董事会、列席股东会情况

作为独立董事，本人在召开董事会、股东会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会、股东会的重要决策做了充分的准备工作。2025年度，本人出席会议的情况如下：出席董事会情况列席股东会情况委托是否连续两独立董事应参加董亲自出缺席报告期内出席次未亲自参列席次数姓名事会次数席次数次数会议次数次数加会议王果辉9900否32

本人认为，2025年，在本人任职期间公司召开的董事会和股东会的召集和召开合法合规，重大经营事项履行了相关的决策程序，未损害全体股东特别是中小股东的利益。本人对公司2025年度董事会各项议案认真审议后，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

（1）董事会专门委员会本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则召开会议履行职责，充分掌握公司的经营和财务状况，为公司发展献言献策，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业委员会的工作职能，促进公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。报告期内，公司共召开6次审计委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议，2025年本人出席董事会专门委员会情况如下：

委员会提出的意见建成员情况召开日期会议内容名称议审议《董事会关于2023年度带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》、《2024年度财务决算报告》、《2025年度财务预算报告》、《2024年年度报告》、《2024年度利润分配预案》、《2024年度内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于计提信用和资产减值准备的议案》、《关于会计政策及会计估

2025年4月一致同意提交计变更的议案》、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项

24日董事会审议王果辉、报告》的议案、《2024年度会计师事务所履职情况评估及审审计委楼狄明、计委员会履行监督职责情况的报告》的议案、《董事会关于公员会王洪亮司2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》、《2025年第一季度报告》、《2024年内部审计工作总结及2025年工作计划》、《2025年第一季度内部审计工作总结及2025年第二季度工作计划》。

2025年5月审议《关于选聘会计师事务所开展2025年内部控制审计评价一致同意提交

27日项目的议案》董事会审议

2025年8月一致同意提交

审议《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》

11日董事会审议2025年8月审议《2025年半年度报告》、《2025年半年度内部审计工作一致同意提交

22日总结及2025年下半年工作计划》。董事会审议

2025年10月审议《2025年第三季度报告》、《2025年第三季度内部审计一致同意提交

27日工作总结及2025年第四季度工作计划》。董事会审议

王果辉、审计委2025年12月一致同意提交

楼狄明、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》员会2日董事会审议陈永

审议《关于兑现公司董事、高管人员2024年年度薪酬的议案》、2025年4月《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除一致同意提交薪酬与郑冬渝、24日限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议董事会审议考核委王果辉、案》。

员会刘伟2025年8月审议《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性一致同意提交

22日股票的议案》董事会审议

（2）独立董事专门会议报告期内，公司共召开3次独立董事专门会议。按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的有关规定，本人与其他独立董事一起就公司2025年度日常关联交易预计、2024年度利润分配预案、董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的

专项说明及追加2025年度日常关联交易预计额度事项进行了审议，均发表了同意意见。

3、行使独立董事特别职权情况

报告期内，本人未有以下情况发生：

（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东会；

（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为审计委员会主任委员，报告期内，本人密切关注公司的内部审计和财务审计工作，并保持与公司内部审计机构及会计师事务所的良好沟通。

内控审计方面，听取及审阅内部审计工作报告，就审计工作重点领域的风险提示与防范举措、审计发现问题及整改等事项进行沟通并提出意见；持续关注公

司内部控制体系的建设和规范化运作，对公司内部控制体系的建设和运作实际状况进行审查，并提出相应的建议和意见。财务审计方面，与公司聘请的年审会计师事务所保持紧密联系，通过参加年报审计工作沟通会议、监督和审阅审计计划、审计范围、关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，积极推动会计师事务所在公司审计工作中发挥作用，有效监督了外部审计的质量和公正性。

5、与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况

（1）报告期内，本人充分利用出席公司股东会的机会，与参会的中小股东

就其关心的问题进行深入交流与探讨，听取中小股东诉求，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（2）本人严格按照《公司章程》等有关法律法规规定有效地履行独立董事的职责，坚持公开、透明的原则，对于需董事会审议的各个议案，均对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，利用自身的专业知识做出独立、客观的判断，审慎地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（3）本人持续保持与公司管理层等相关人员的沟通，深入了解公司的治理

结构和经营管理的有关事宜。同时，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，在工作中保持充分的独立性，忠实、勤勉地服务于全体股东。

（4）本人积极关注资本市场制度的更新，认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是规范公司法人治理和保护社会公众股东权益方面的法律法规，并积极参加证券监管机构举办的培训，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议。

6、在上市公司现场工作情况

报告期内，本人在公司现场工作时间为20天。本人密切关注公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的新闻报道，积极通过电话、邮件、网络等方式与公司管理层保持沟通，及时掌握重大事件、政策变化对公司经营运作的影响。同时，利用参加股东会、董事会及董事会专门委员会等机会对公司进行了现场考察，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况，有效履行独立董事职责。

7、公司配合独立董事工作情况

2025年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时

汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求、听取本人意见和建议，并提交相关文件、材料，能够做到积极配合协调、不隐瞒、不拒绝、不干预本人独立行使职权，为本人开展独立董事相关工作提供便利并给予了大力支持。三、2025年度履职重点关注事项

1、关联交易事项

公司分别于2025年1月8日、2025年1月24日召开第七届董事会第九次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并于2025年8月25日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于追加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事在上述董事会中已回避表决。公司2025年度发生的日常关联交易及新增的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则。公司日常关联交易的决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的情形。

2、定期报告相关事项

公司原定于2025年4月26日披露《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》，因年报编制及复核工作原因，未能在预计时间内完成。为保证定期报告信息披露内容的真实、准确和完整，本着审慎原则及对广大投资者负责的态度，公司向深圳证券交易所申请将《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》

及相关公告的披露时间延期至2025年4月30日。最终，公司按照变更时间完成并披露了《2024年年度报告》、《2024年度内部控制评价报告》、《2025年第一季度报告》及相关公告。报告期内，公司亦按时编制并披露了《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》，向投资者充分揭示了公司财务数据、重要事项和其他经营情况。上述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。

3、会计差错更正事项2025年1月10日，公司收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字

0302025001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案。

2025年7月8日、2025年8月8日公司分别收到云南证监局《行政处罚事先告知书》（〔2025〕2号）和《行政处罚决定书》（〔2025〕2号），认定公司披露的2021年度报告、2022年度报告存在虚假记载。公司在收到上述文件后，第一时间与我们独立董事进行了沟通，对此我们高度重视并持续跟进监督公司开展自查整改工作。2025年8月12日，公司召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次会议，就上述处罚决定书涉及的前期会计差错对2021年度、2022年度财务报表进行差错更正，同时对2023年度及2024年半年度财务报表进行追溯调整，会计师事务所对此出具了专项审核报告，并在指定媒体上披露了相关公告。

4、续聘会计师事务所事项

公司分别于2025年4月28日、2025年5月20日召开第七届董事会第十次

会议及2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内

部控制审计机构。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，切实履行了审计机构应尽的职责。本次续聘会计师事务所已事前经公司审计委员会审查，并履行了相关决策程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

5、聘任高级管理人员及补选董事会审计委员会和提名委员会委员事项公司于2025年9月24日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。公司董事会提名委员会对副总经理人选的职业、学历、职称、工作经历等任职资格进行了详细审核，其提名和表决程序符合相关规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形。

鉴于王洪亮先生因公司治理结构调整辞去公司董事、审计委员会及提名委员

会委员职务，为保障董事会的正常运行，公司于2025年11月27日召开三届三次职工代表组长联席会议，选举陈永先生担任公司职工代表董事，与公司其他董事共同组成公司第七届董事会，其任职符合《公司法》等法律法规规定的有关董事任职的资格和条件。同时，为保障审计委员会、提名委员会的正常运行，公司于2025年11月27日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选

第七届董事会审计委员会及提名委员会委员的议案》，同意选举陈永先生担任公

司第七届董事会审计委员会及提名委员会委员，任期与第七届董事会任期一致。

6、董事、高级管理人员的薪酬事项公司于2025年4月28日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于兑现公司董事、高管人员2024年年度薪酬的议案》。公司严格按照年初与昆明市国有资产监督管理委员会签订的《昆明市国资营运机构产权代表2024年度经营业绩责任书》并结合公司《经理层成员年度（任期）经营业绩考核办法》及《年度（任期）经营业绩责任书》等规定，考核兑现了公司董事（不含独立董事）、高级管理人员2024年度薪酬。该事项已经公司薪酬与考核委员会事前审查，并履行了相应决策程序，符合相关规定。

7、股权激励相关事项

公司分别于2025年4月28日、2025年5月20日召开第七届董事会第十次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；分别于2025年8月25日、2025年9月12日召开第七届董事会第十二次会议及2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述公司回购注销部分限制性股票是基于公司业绩考核指标未能达到解锁条件及激励对象退休、离职、身故、股票

解除司法冻结原因，不再具备激励对象资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，且审议程序合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦未影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。

8、对外担保和资金占用情况

（1）对外担保情况

2023年9月，公司下属全资子公司成都云内动力有限公司以部分生产设备

通过售后回租的方式向远东宏信（天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额不超过10000万元人民币，融资期限不超过24个月。公司为本次融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证，担保融资本金总额不超过10000万元人民币。2025年9月上述融资到期，公司提供的担保相应结束。

2025年12月，公司下属全资子公司昆明云内动力智能装备有限公司因业务

发展需要，在华夏银行股份有限公司昆明大观支行办理2800万元授信额度。公司为本次授信提供连带责任保证担保，担保总额不超过2800万元人民币，担保期限自保证合同签署之日始至主合同项下主债务履行期届满之日起满三年的期间。该事项已事前经审计委员会审议并经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。除上述对外担保事项外，2025年度，公司不存在其他为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位

或个人提供担保的情况，不存在任何其他形式的对外担保事项，也不存在以前年度发生但持续到本报告期的对外担保事项。公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，不存在违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项，亦未损害公司和股东特别是中小股东的利益。

（2）资金占用情况

2025年度，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常的经营

性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司能够认真贯彻执行关于防范控股股东及其他关联方资金占用的相关制度，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。

四、总体评价和建议

2025年度，自担任公司独立董事以来，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，审议公司各项议案，参与公司决策，履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，提高自身履职能力，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，利用自身专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康发展。

最后，本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，表示衷心的感谢！希望公司进一步加强内部规范运作，提升公司治理水平和上市公司质量，同时继续加强对行业发展、资本市场新政策和新动向的研究和把握，进一步提高公司资本运作能力。

独立董事签名：王果辉

二〇二六年四月二十四日