证券代码：000903 证券简称：ST 云动 编号：2026—045 号

昆明云内动力股份有限公司

关于 2022 年限制性股票激励计划

剩余部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次回购注销限制性股票数量为 14582762 股，占公司当前股本总

额的 0.7537%，涉及激励对象 360 人。其中：因第三个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销限制性股票 14444762 股；因 4名激励对象离职而回购注销

限制性股票 138000 股。回购价格均为 1.54 元/股，本次回购资金总额为

22457453.48 元。

2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

3、本次股份回购注销完成后，公司的股本总额由 1934844410 股减至

1920261648 股，公司股权分布仍具备上市条件。

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）于 2026年 1 月 30 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》，该事项已经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 31 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-006 号）。

近日，公司完成了上述限制性股票的回购注销工作，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况1、2022年 9月14日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2022年 9月28日至2022年 10月10日，公司将本次拟首次授予的激励对象

名单通过公司OA办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议；2022年 10月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年 9月30日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事苏红敏先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司于2022年 10月

19日召开的2022年第四次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划

相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4、2022年 10月11日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司转发的公

司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225号）。昆明市国资委同意公司按所报《昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》实施限制性股票激励。

5、2022年 10月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司并于2022年 10月20日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年 10月19日，公司召开六届董事会第四十一次会议和六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022 年 10月 19日，向符合授予条件的374名激励对象授予5053.9209万股限制性股票，授予价格为1.54元/股。

公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。7、截止2022 年 10月 26日，本次激励计划已完成了授予协议书的签订、员工缴款相关工作。2022年 10月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》﹝众环验字（2022）1610009号﹞，同日公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司提交了股票授予登记和股票过户申请，2022年 11月4日，公司本次限制性股票完成授予登记，公司于2022年 11月7日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

8、2023年 4月27日，公司召开六届董事会第四十六次会议和六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，且独立董事发表了独立意见。2023年 5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计150000 股，并授权董事会办理相关具体事宜。

2023年 7月 12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年 7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

9、2023年 8月16日，公司召开六届董事会第四十七次会议和六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，且独立董事发表了独立意见。2023年 9月 5日，公司召开2023 年第二次临时股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计230000 股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023年 10月28日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年 10月

27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

10、2023年 10月20日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。

11、2024 年 3月 29日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，该事项并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。2024 年 4 月 15 日，公司召开

2024 年第二次临时股东大会，审议通过了该议案，同意公司回购注销首次授予

部分 369 名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票 19971684 股及2名退休激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 230000 股，并授权董事会办理相关具体事宜。2024年 7月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年 7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

12、2024 年 8月 26日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次

会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该事项并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。2024年 9 月 13 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销 5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 450000 股，并授权董事会办理相关具体事宜。2024 年 11月 7日，公司披露了《关于2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024 年 11月 6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

13、2025 年 4月 28日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会议审议通过。2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销首次授予部分 360 名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票 14621763 股及 1名激励对象离职和 2 名激励对

象身故已获授但尚未解除限售的限制性股票 186000 股，并授权董事会办理相关具体事宜。2025年 7月11日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2025年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

14、2025 年 8月 25日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会议审议通过。2025 年 9 月 12 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销 2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 117000 股，并授权董事会办理相关具体事宜。2025年 11月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2025年 11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。15、2026年1月30日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》，该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会议审议通过。2026年 2 月 25 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了本议案，同意公司回购注销 356 名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票 14444762

股及 4名激励对象离职已获授但尚未解除限售的限制性股票 138000 股，并授权董事会办理相关具体事宜。

二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明

1、公司层面业绩考核情况根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核条件如下：（1）以2021年度营业收入为基准，2025年度营业收入增长率不低于75%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；（2）2025年度净资产收益率不低于3.31%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；（3）

2025年度总资产周转率不低于0.67次。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩

考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标

的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。

根据公司2025年度审计报告，公司2025年度净资产收益率未能达到公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的第三个解除限售期业绩考核目标，公司对356名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期的限制性股票

予以回购注销，回购股份数量为14444762股。

2、激励对象发生异动情形

根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”

第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“4、激励对象辞职、因个人原因

被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购注销”。鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中 4名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的 138000 股限制性股票予以回购注销。

本次回购注销的限制性股票数量共计 14582762 股，占公司当前股本总额的 0.7537%，公司董事会根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理了本次限制性股票回购注销的相关事宜。

（二）本次限制性股票回购注销的价格

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，所涉及激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易

均价)的孰低值进行回购注销。因4名激励对象离职，未解除限售的限制性股票亦由公司按照授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标

的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。本次激励计划限制性股票授予价格为1.54元/股，本次董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价为2.61元/股。按照孰低原则，上述未解除限售的限制性股票回购价格为 1.54 元/股。

（三）回购资金总额与来源

公司用于本次限制性股票回购的资金总额为 22457453.48 元，资金来源均为自有资金。

三、本次回购注销实施情况

截至 2026 年 9 月 8 日止，公司已向 360 名激励对象以货币资金支付了14582762股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购款共计22457453.48元，

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次剩余部分限制性股票回购注销事

项进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字【2026】1600002 号）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股份回购注销事宜已于 2026 年 9 月 21 日完成。本次回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划终止。

四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

本次回购注销完成后，公司股份总数由 1934844410 股变更为

1920261648 股，公司股本结构变动如下：

股份类别 本次变动前 本次变动增减 本次变动后股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份 14582762 0.75% - 14582762 - -

高管锁定股 - - - - -

股权激励限售股 14582762 0.75% - 14582762 - -

二、无限售条件股份 1920261648 99.25% - 1920261648 100.00%

三、股份总数 1934844410 100.00% - 14582762 1920261648 100.00%

注：上述数据系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表。

本次回购注销部分限制性股票事项不存在因回购注销导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例被动触及或者达到《证券期货法律适用意见第19 号-<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》第四条规定情形，

不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、本次回购注销对公司的影响

公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、备查文件

1、验资报告；

2、股权激励回购注销明细清单。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二〇二六年九月二十二日