证券代码：000905证券简称：厦门港务上市地点：深圳证券交易所

厦门港务发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问

二〇二六年三月上市公司声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容

的真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书及其摘要内容以及与本公告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本公告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次

交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

1特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次发行新增股份的发行价格为6.56元/股。

三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026年3月13日受理本次

发行新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、本次发行新增股份上市数量为800498316股，上市时间为2026年3月24日。

根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，

在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、本次发行完成后，公司总股本将增加至1542307913股，其中，社会公众股

持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

2上市公司全体董事、审计委员会委员及高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员保证本上市公告书及其摘要

的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

陈朝辉吴岩松陈震胡煜斌刘翔张勇峰陈志铭黄炳艺谢昕厦门港务发展股份有限公司

2026年3月19日

3上市公司全体董事、审计委员会委员及高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员保证本上市公告书及其摘要

的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签字：

黄炳艺张勇峰陈志铭陈震刘翔厦门港务发展股份有限公司

2026年3月19日

4上市公司全体董事、审计委员会委员及高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员保证本上市公告书及其摘要

的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

梁水波潘仁巍蔡全胜何碧茜厦门港务发展股份有限公司

2026年3月19日

5目录

上市公司声明................................................1

特别提示..................................................2

上市公司全体董事、审计委员会委员及高级管理人员声明.............................3

释义....................................................8

第一节本次交易的基本情况.........................................10

一、本次交易方案概述...........................................10

二、本次交易具体方案...........................................10

第二节本次交易的实施情况.........................................17

一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................17

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...............................17

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................18

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............18

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................19六、相关协议及承诺的履行情况.......................................19

七、本次交易后续事项...........................................19

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.....................20

第三节本次交易新增股份发行情况......................................22

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................22

二、新增股份上市时间...........................................22

三、新增股份的限售安排..........................................22

第四节本次股份变动情况及其影响......................................23

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................23

二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况.........................24

三、本次交易对上市公司的影响.......................................24

第五节持续督导..............................................28

一、持续督导期间.............................................28

6二、持续督导方式............................................28

三、持续督导内容.............................................28

第六节本次交易相关证券服务机构......................................29

一、独立财务顾问.............................................29

二、法律顾问...............................................29

三、审计机构...............................................29

四、验资机构...............................................30

五、评估机构...............................................30

第七节备查文件..............................................31

一、备查文件...............................................31

二、备查地点...............................................31

7释义

本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本公告书、本上市公《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配指告书套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配重组报告书指套资金暨关联交易报告书》

上市公司、厦门港

指厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥股份有限公司”务、本公司、公司

厦门国际港务有限公司，曾用名“厦门国际港务股份有限公司”“厦交易对方、国际港务指门港务集团有限公司”

标的公司、集装箱码指厦门集装箱码头集团有限公司头集团

标的资产、交易标的指国际港务持有的集装箱码头集团70%股权本次发行股份及支付厦门港务通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集指

现金购买资产装箱码头集团70%股权本次募集配套资金指厦门港务拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金厦门港务通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集

本次交易、本次重组指装箱码头集团70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会福建省港口集团指福建省港口集团有限责任公司

定价基准日、本次发行股份及支付现金购指上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日买资产的定价基准日本次募集配套资金的指本次募集配套资金发行股份的发行期首日定价基准日交割日指交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日

过渡期指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《厦门港务发展股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

8除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

9第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团70%股权。本次交易标的资产作价为617796.35万元，其中现金对价金额为

92669.45万元，股份对价金额为525126.90万元。本次交易完成后，集装箱码头集团

成为上市公司控股子公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过350000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的

30%。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团70%股权。本次交易标的资产作价为617796.35万元，其中现金对价金额为

92669.45万元，股份对价金额为525126.90万元。

1、发行股份的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。

102、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行的发行对象为国际港务，发行对象以其所持有的集装箱码头集团70%股权认购上市公司新增发行股份。

3、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次

会议决议公告日，即2025年3月17日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日7.105.68

定价基准日前60个交易日7.135.71

定价基准日前120个交易日6.925.54

经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的

80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2025年4月18日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过《厦门港务发展股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的议案》，上市公司以截至2024年12月31日公司总股本741809597股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共计派发现金股利40799527.84元。上市公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，上市公司2025年半年度利润分配实施前，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.69元/股调整为6.64元/股。

11经上市公司2024年度股东大会授权，公司于2025年8月25日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案》，上市公司以截至2025年6月30日公司总股本741809597股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金（含税），共计派发现金股利40799527.84元。上市公司2025年半年度利润分配方案已实施完毕，上市公司2025年第三季度利润分配实施前，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.64元/股调整为6.59元/股。

经上市公司2024年度股东大会授权，上市公司于2026年2月24日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限公司2025年第三季度利润分配方案的议案》，上市公司以2025年9月30日公司总股本741809597股为基数，向全体股东每10股派0.3元（含税）。上市公司2025年第三季度利润分配方案已实施完毕，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.59元/股调整为6.56元/股。

4、发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发

行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易标的资产的交易价格为617796.35万元，其中以发行股份形式向国际港务支付的交易对价为525126.90万元，发行价格为6.56元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向国际港务发行的股份数量为800498316股。

5、发行股份的上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。

6、锁定期安排

交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易

12日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收

盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁

定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东会审议。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

8、过渡期损益安排

自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期期间，标的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国际港务享有或承担。

9、现金支付安排

本次交易的现金对价来源为募集配套资金。本次募集配套资金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金

不足以支付现金对价，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元。上市地点为深交所。

132、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国

证监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过350000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、

14资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格

的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次发行股份募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于标的公司相关项目建设、支付本次交易现金对价和补充流动资金，具体如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集资金总额的比例

1厦门港多式联运智慧物流中心项目92955.6826.56%

2码头设备更新改造项目76500.0021.86%

3翔安港区1#-5#集装箱泊位工程项目52874.8715.11%

4支付本次交易现金对价92669.4526.48%

5补充流动资金35000.0010.00%

合计350000.00100.00%

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机

15构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对

本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

16第二节本次交易的实施情况

一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、第十二次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方内部有权机构审议批准；

3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经福建省国资委备案；

4、本次交易相关事项已经福建省国资委批准；

5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；

6、本次交易已经深交所审核通过；

7、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策和审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割和过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的集装箱码头集团70%股权。

根据集装箱码头集团的工商变更登记资料等相关文件，截至本公告书出具日，集装箱码头集团70%股权已过户登记至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产。

（二）验资情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月6日出具的《厦门港务发展股份有限公司验资报告》（容诚验字[2026]361Z0005号），截至 2026年 2月 27日止，上市公司已收到集装箱码头集团70%股权，上市公司本次交易新增股本

17800498316元，上市公司变更后的注册资本为1542307913元，累计股本为

1542307913元。

（三）新增股份登记及上市情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年3月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为800498316股（均为限售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至1542307913股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年3月24日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况自筹划重大资产重组停牌日2025年3月11日起至标的资产过户完成日2026年2月27日期间（以下简称“重组期间”），上市公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

2025年6月3日，上市公司原董事陈赟因工作变动原因申请辞去董事职务并于当日离任。2025年9月12日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，选举谢昕担任公司第八届董事会董事。

2025年12月15日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过修订

《公司章程》并取消监事会事宜，上市公司原监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰、刘晓龙、张益瑒于当日离任。

除上述事项外，本次交易重组期间，上市公司董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。

（二）标的公司在重组期间的董事、监事、高级管理人员的变动情况

18重组期间，标的公司未设置监事，董事、高级管理人员未发生变动。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易后续事项

截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、上市公司尚需向交易对方支付本次交易的现金对价；

2、本次交易的相关方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行本次交易相关

协议关于过渡期损益归属的有关约定；

3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并办

理该等新增股份登记及上市手续；

4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改《公司章程》并办理

工商变更登记、备案手续；

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

6、上市公司及其他交易相关方尚需根据相关法律法规就本次交易的后续事项履行

相关信息披露义务。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

19八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见“1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的要求；2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有集装箱码头集团70%股权，标的资产过户程序合法、有效；3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；5、上市公司及标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况如本核查意见

‘第二节本次交易的实施情况’之‘四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其

他相关人员的调整情况’部分所述；6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；7、截至本核查意见出具日，本次交易相关方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形；8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见“1.本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；2.本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，上市公司已办理完毕本次购买资产涉及的新增注册资本验资手续，中登公司深圳分公司已受理本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入厦门港务的股东名册；3.本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；4.上市公司及标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况如本法律意见书

‘五、董事、监事、高级管理人员的变动情况’部分所述；5.本次交易实施过程中，

不存在上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或者其他关联方提供担保的情形；6.本次交易各方不存在

违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定及其已披露的承诺的情形；7.

20本次交易相关方尚需办理本法律意见书‘八、本次交易的后续事项’所述事项，在本

次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

21第三节本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

1、新增股份的证券简称：厦门港务

2、新增股份的证券代码：000905

3、新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年3月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为800498316股（均为限售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至1542307913股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年3月24日。

三、新增股份的限售安排

交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

22第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2025年12月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）

1厦门国际港务有限公司38690752252.16

2李俊80000001.08

3香港中央结算有限公司56539010.76

4刘军17672000.24

5姜彬17474000.24

6蔡丽洪15184660.20

7孙颖14698000.20

8顾章源14000000.19

9余伟13679000.18

10郑凯12936000.17

合计41112578955.42

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示（以截至2025年12月31日在册股东与本次新增股份情况，且不考虑募集配套资金的情况）：

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）

1厦门国际港务有限公司118740583876.99

2李俊80000000.52

3香港中央结算有限公司56539010.37

4刘军17672000.11

5姜彬17474000.11

6蔡丽洪15184660.10

7孙颖14698000.10

8顾章源14000000.09

9余伟13679000.09

10郑凯12936000.08

23序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）

合计121162410578.56

二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行股份购买资产的发行对象为国际港务，不包括上市公司董事、高级管理人员，因此本次发行未导致上市公司董事和高级管理人员持股数量变动。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群，厦门港是国家综合运输体系的重要枢纽、国际集装箱干线枢纽港和重要国际航运中心，是海峡两岸交流的重要口岸和港口型国家物流枢纽，在服务国家战略上发挥着重要作用。

标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次交易将国际港务下属的港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，将上市公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、综合供应链等多个细分业务领域的综合

性现代港口物流服务商，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年12月31日，上市公司总股本为741809597股。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行股份数量为800498316股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至

1542307913股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构

变化情况如下：

股东本次交易前发行股份购买资产完成后

24持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

国际港务38690752252.16%118740583876.99%

其他股东35490207547.84%35490207523.01%

合计741809597100.00%1542307913100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国际港务，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不会导致上市公司股权分布不符合《上市规则》规定的股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

总资产1395232.252699300.0093.47%1303943.022653293.44103.48%

总负债743227.321144075.6853.93%663945.411116190.0968.11%归属于母公

司所有者权505974.911015898.84100.78%495954.481003891.08102.42%益

营业收入1441383.151613804.7411.96%2214686.422455138.6710.86%

净利润20886.3767683.65224.06%24606.1487085.18253.92%归属于母公

司股东的净18166.4448602.47167.54%19969.2459595.11198.43%利润基本每股收

/0.240.3233.33%0.270.3944.44%益（元股）

同比下降，同比下降，资产负债率53.27%42.38%下降10.88个50.92%42.07%下降8.85个百分点百分点

注1：上市公司2025年8月末/1-8月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。

25（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东会、董事会等组成的法人治理结构，形成了有效的内部控制制度，各决策机构、监督机构和管理层之间权责明确。

本次交易完成后，上市公司仍将继续按照有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理体系，优化内部控制流程，提高规范运作水平。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

（五）本次发行后董事、高级管理人员结构变化情况

本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员结构造成重大影响，后续若上市公司拟调整董事、高级管理人员结构，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。

（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

1、本次发行对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易完成后，集装箱码头集团成为上市公司控股子公司，上市公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范关联交易，上市公司直接及间接控股股东已出具《关于规范关联交易的承诺函》。

2、本次发行对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要从事码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群。福建省

26港口集团作为福建省公共码头投资、运营、资本运作和产业发展平台，直接或间接合

法拥有省内港口资产相关权益，与上市公司在码头装卸和堆存业务方面存在一定重合。

本次交易的标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，即本次交易项下控股股东向上市公司注入港口业务资产，该等业务资产将与上市公司现有码头装卸与堆存业务形成协同效应，有利于进一步促进和推动上市公司港口业务的发展。

本次交易完成后，上市公司仍将主要从事码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，基于本次交易前福建省港口集团下属企业的业务布局，部分企业与上市公司主营业务仍存在一定重合，但本次交易未导致上市公司控制权发生变更，亦未导致福建省港口集团下属企业构成及其总体业务格局发生变更，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

上市公司直接及间接控股股东已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

27第五节持续督导

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限应当自完成资产交付或者过户之日起不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问结合上市公司重大资产重组当年和完成资产交付或者过户后的第一

个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

28第六节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问名称中国国际金融股份有限公司法定代表人陈亮注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话010-65051166

传真010-65051166

项目主办人龙海、高梦璇、马骁、王明辉

项目协办人邢宏远、上官森

项目组成员马陆陆、杨朴、田吉平、盖奕霖、张祎、杜尊铭

二、法律顾问名称北京市金杜律师事务所负责人龚牧龙

注册地址北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

电话010-58785588

传真010-58785566

经办律师张亚楠、焦福刚

三、审计机构

名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26负责人刘维

电话010-66001391

传真010-66001392

经办人谢培仁、裴素平、胡高升

29四、验资机构

名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26负责人刘维

电话010-66001391

传真010-66001392

经办人谢培仁、裴素平、胡高升

五、评估机构名称福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

注册地址 福州市湖东路 152号中山大厦 B座 11层法定代表人林栩

电话0591-87858645

传真0591-87805169

经办人韩超、陈飞

30第七节备查文件

一、备查文件1、中国证监会出具的《关于同意厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕297号）；

2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门港务发展股份有限公司验资报告》（容诚验字[2026]361Z0005号）；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

4、《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点厦门港务发展股份有限公司

办公地址：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦20楼、21楼

联系人：蔡全胜

电话：0592-5826220

传真：0592-582622331（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）厦门港务发展股份有限公司

2026年3月19日

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