证券代码：000905证券简称：厦门港务公告编号：2026-28

厦门港务发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易中交易相关方作出的承诺的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金的

方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

现将本次交易过程中交易相关方所作出的承诺公告如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与公司2026年2月6日披露的《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

一、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

上市公司现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案关于合法合件及行政处罚案件；

上市公司规及诚信情2、本承诺人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的况的说明除外）或者刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知本

承诺人为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、

资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人现就本次重组相关的事项作出声明及承诺如下：

上市公司1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法关于合法合

全体董事、机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立规及诚信情

监事、高级案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案况的说明管理人员件及行政处罚案件；

2、本承诺人最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近一年内承诺方承诺事项承诺的主要内容

未受到证券交易所公开谴责；

3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上

市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务

所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

上市公司就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如

下：

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真关于所提供实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信信息真实、息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司

准确、完整本承诺人将依法承担赔偿责任。

的承诺函2、本承诺人将及时向本次重组的证券服务机构提供与本次重组相

关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如

下：

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与

本次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该上市公司关于所提供等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存全体董事、信息真实、在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事、高级准确、完整3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、管理人员的承诺函误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在上市公司就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：

《上市公司本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股监管指引第东及其控制的企业均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立

7号——上案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产

上市公司市公司重大重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或资产重组相者被司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各主体不存在依据关股票异常《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异交易监管》常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情

第十二条规形。承诺方承诺事项承诺的主要内容定情形的说明关于不存在《上市公司监管指引第本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：

7号——上本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者

上市公司

市公司重大立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的全体董事、资产重组相内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机

监事、高级关股票异常关依法追究刑事责任的情形。综上，本承诺人不存在依据《上市公管理人员交易监管》司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

第十二条规管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

定情形的说明

本承诺人作出声明及承诺如下：

上市公司关于本次重

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本承诺人持有全体董事、组期间股份

上市公司股份，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。

监事、高级减持计划的

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承管理人员承诺函诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

本承诺人现分别就本次重组摊薄即期回报采取填补措施事项作出

承诺如下：

1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本承诺人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

关于本次重上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司组摊薄即期6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励董事、高级回报采取填的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

管理人员补措施的承7、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监诺函督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

本承诺人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

9、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）

上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。

注：2025年12月15日，上市公司已召开2025年度第二次临时股东大会审议通过取消监事会，原监事会或原监事仍对曾签字的申请文件继续承担相应责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容本承诺人就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：

1、本承诺人因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司

股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

关于股份锁3、本承诺人在本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上国际港务定期的承诺

市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股函

份发行完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市

公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期安排。

5、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次发行股份及支付现

金购买资产取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。

6、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并

给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺人就本次重组涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：

1、鉴于本承诺人拟吸收合并本次重组的交易对方厦门国际港务有限公司，若厦门国际港务有限公司在本次重组完成前或者在其承诺关于股份锁

的股份锁定期内注销，本承诺人将继续履行厦门国际港务有限公司港务投资定期的承诺就因本次重组取得的股份作出的股份锁定期承诺。

函2、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

1、本承诺人最近三年内不存在损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者关于合法合

国际港务、仲裁；

规及诚信情

港务投资3、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额况的说明

债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

4、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上

市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务

所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

国际港务本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

全体董事、1、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的高级管理关于合法合除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者人员规及诚信情仲裁；

港务投资况的说明2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额全体董事、债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施高级管理或受到证券交易所纪律处分的情形；承诺方承诺事项承诺的主要内容

人员3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务

所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

1、本承诺人最近三年内不存在损害上市公司利益或者投资者合法

港务控股、关于合法合权益的重大违法行为；

福建省港规及诚信情2、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上口集团况的说明

市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务

所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人就本次重组项下注入上市公司的标的资产等有关情况作

出承诺如下：

1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任

何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在任何形

关于标的资式的委托持股、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形；作为

国际港务产权属情况标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司。

的说明3、本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公

司章程规定，并已根据有关法律法规的规定获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。

本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如

下：

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与

本次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该国际港务、

关于所提供等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存港务投资、

信息真实、在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

港务控股、

准确、完整3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、福建省港

的承诺函误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会口集团

立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

国际港务、关于不存在本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：承诺方承诺事项承诺的主要内容港务投资、《上市公司本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控股股东及其港务控股监管指引第控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调

7号——上查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组

市公司重大相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被资产重组相司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各主体不存在依据《上市关股票异常公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易交易监管》监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

第十二条规定情形的说明关于不存在《上市公司本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：

监管指引第

7——本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控制的企业均号上

不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦市公司重大

福建省港查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交资产重组相口集团易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法关股票异常追究刑事责任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引交易监管》

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

第十二条规条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

定情形的说明

本承诺人就在本次重组中所采取的保密措施及保密制度说明如下：

1、本承诺人采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上

严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。

本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

2、本承诺人配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信关于保密措息。本承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公国际港务施以及保密司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

制度的说明3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本承诺人严格遵守了保密义务。

综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。

本承诺人现就本次重组有关事项作出如下声明与承诺：

本承诺人认可和接受本次重组方案，若国际港务在本次重组完成前关于承继厦注销，则本承诺人将承继国际港务在本次重组中交易对方的地位，门国际港务并将承继国际港务持有的标的资产及本次重组的全部权利与义务；

有限公司于若国际港务在本次重组完成后注销，则本承诺人将承继国际港务通港务投资本次重组的过本次重组取得的上市公司股份及其在本次重组项下的全部权利全部权利与与义务。

义务的说明本承诺人承诺，将切实履行本承诺人承继的本次重组项下的全部权利与义务；如本承诺人未履行或未全面履行约定的权利义务，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。

关于本次重本承诺人就本次重组有关事项作出声明与承诺如下：

国际港务组期间股份自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持计划的减持上市公司股份的计划。承诺方承诺事项承诺的主要内容承诺函如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

本承诺人现就本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施事项作出

承诺如下：

1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公

司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监

国际港务、关于本次重督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施

港务投资、组摊薄即期及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相港务控股、回报及公司关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充福建省港采取的措施承诺。

口集团的承诺3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股

票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。

本承诺人现就保持上市公司独立性事项作出承诺如下：

国际港务、1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规

港务投资、关于保持上范性文件的规定在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公

港务控股、市公司独立司保持相互独立。

福建省港性的承诺函2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不口集团履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规及规范性文件承担相应的法律责任。

本承诺人就本次重组完成后避免与上市公司同业竞争事项作出声

明、确认及承诺如下：

1、本承诺人未来将不会新增与上市公司主营业务相同或类似的业务或经济活动。

2、若本承诺人经营的业务与上市公司的主营业务发生重合而构成竞争，在符合适用法律法规及监管规则允许的前提下，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联

国际港务、关于避免同企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理港务投资、业竞争的承的途径对相关业务资产进行调整以避免与上市公司的业务构成同港务控股诺函业竞争。

3、本函出具后，一经上市公司董事会、股东大会批准，将取代本

承诺人于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排，但本函所列终止情形除外。

4、如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公

司作出赔偿或补偿。

5、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不

再拥有上市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。

作为厦门港务的间接控股股东，福建省港口集团就避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下：

关于避免同

福建省港1、本承诺人及本承诺人控制的除厦门港务以外的其他下属企业积业竞争的承

口集团极避免与上市公司同业竞争，保证严格遵守法律、法规和规范性文诺函件，不利用控股地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事损害上市公司及其中小股东合法权益的行为；本承诺人将继续按照行业的承诺方承诺事项承诺的主要内容

经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各下属企业，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务，不会利用控股地位促使控制的各下属企业作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定。

2、就已存在的同业竞争情形，本承诺人将按照相关监管部门的要求，在适用法律法规及监管规则允许的前提下，在调整条件满足后

5年内，通过委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务调

整、合资经营或其他合法方式解决同业竞争问题。调整条件为如下任一情形：（1）相关经营性资产经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润的孰低值为计算依据）不低于厦门港务2024年度的加权平均净资产收益率；相关经营性资产权属

清晰、资产合规完整，不存在重大违法行为、重大偿债风险、重大诉讼或仲裁等影响上市公司持续经营能力的事项。（2）符合公司战略发展规划，经上市公司与本承诺人协商一致，并履行相关内外部决策审批程序。

3、本函出具后，一经上市公司董事会、股东大会批准，将取代本

承诺人于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排，但本函所列终止情形除外。

4、如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公

司作出赔偿或补偿。

5、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不

再拥有上市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。

本承诺人现就规范关联交易事项作出承诺如下：

1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，

尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行

信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其

关于规范关下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上国际港务、联交易的承市公司其他股东合法权益的行为。

港务投资

诺函3、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；

在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制

的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺

而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人承担赔偿责任。

港务控股、关于规范关本承诺人现就规范关联交易事项作出承诺如下：承诺方承诺事项承诺的主要内容

福建省港联交易的承1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，口集团诺函尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行

信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其

下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制

的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

4、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺

而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人承担赔偿责任。

本次交易中，标的公司资产基础法评估过程中存在部分资产采用市场法进行评估并定价（以下简称市场法评估资产），具体情况如下：

置入证载账面价评估交易作序资会计权证坐落股权利值价值价（万号产科目编号位置权人（万元）(万元)元）比例湖里投资区象象厦国土房性房集装箱兴四

1屿证第地产码头集

大-01300065

路221013.191513.0070%1059.10房团号厦号

关于本次交 屋 1A国际港务易减值补偿单元的承诺海沧

4-5#

泊无形

位闽（2020）海沧资产集装箱厦门市不区港后

2-土码头集动产权第南路4044.944179.0070%2925.30

方地使团0016572437辅用权号1号助区土地

本承诺人现就上述市场法评估资产作出承诺如下：

一、象屿大厦减值补偿承诺

1截至本承诺出具日已换证更新为“闽（2025）厦门市不动产权第0055303号”承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本承诺人将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年

度为减值补偿期间。补偿期间的每个会计年度末，本承诺人同意厦门港务对象屿大厦进行减值测试。

2、本承诺人同意厦门港务聘请具备资质的中介机构对象屿大

厦出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准：象屿大厦期末减值额=本次交易象屿大厦评估价值-补偿期间象屿大厦的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对象屿大厦的影响）。

3、若象屿大厦存在期末减值额，本承诺人将按照所转让的标

的公司股权比例对厦门港务进行补偿：象屿大厦当年度应补偿金额

=象屿大厦当期期末减值额（考虑持股比例）-本承诺人减值补偿期间就象屿大厦已补偿的金额。本承诺人应补偿金额累计不超过本承诺人所转让象屿大厦对应的本次交易对价。

4、国际港务优先以厦门港务在本次交易中向国际港务发行的

股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，国际港务当年度应补偿股份数=国际港务当年度应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。厦门港务如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，厦门港务有权在股东大会审议通过回购注销方案后以总对价1元回购并注销国际港务应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得厦门港务股东大会通过等原因无法实施的，厦门港务有权要求国际港务将应补偿的股份赠送给厦门港务其他股东或采取其他补偿方式。

二、海沧4-5#泊位后方辅助区减值补偿承诺

1、本承诺人将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年

度为减值补偿期间。补偿期间的每个会计年度末，本承诺人同意厦门港务对海沧4-5#泊位后方辅助区进行减值测试。

2、本承诺人同意厦门港务聘请具备资质的中介机构对海沧4-5#

泊位后方辅助区出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准：海沧4-5#泊位后方辅助区土地期末减值额=本次交易海

沧4-5#泊位后方辅助区土地评估价值-补偿期间海沧4-5#泊位后方辅助区土地的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对海沧4-5#泊位后方辅助区土地的影响）。

3、若海沧4-5#泊位后方辅助区存在期末减值额，本承诺人将

按照所转让的标的公司股权比例对厦门港务进行补偿：海沧4-5#泊

位后方辅助区土地当年度应补偿金额=海沧4-5#泊位后方辅助区土

地当期期末减值额（考虑持股比例）-本承诺人减值补偿期间就海沧

4-5#泊位后方辅助区土地已补偿的金额。本承诺人应补偿金额累计

不超过本承诺人所转让海沧4-5#泊位后方辅助区土地对应的本次交易对价。

4、国际港务优先以厦门港务在本次交易中向国际港务发行的

股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，国际承诺方承诺事项承诺的主要内容港务当年度应补偿股份数=国际港务当年度应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。厦门港务如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，厦门港务有权在股东大会审议通过回购注销方案后以总对价1元回购并注销国际港务应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得厦门港务股东大会通过等原因无法实施的，厦门港务有权要求国际港务将应补偿的股份赠送给厦门港务其他股东或采取其他补偿方式。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的关于合法合情形。

标的公司规及诚信情2、本承诺人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关况的说明的除外）或者刑事处罚。

3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上

市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务

所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

1、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者标的公司仲裁。

关于合法合

全体董事、2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额规及诚信情

高级管理债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施况的说明人员或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上

市公司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务

所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。

本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如

下：

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真关于所提供实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信信息真实、息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资标的公司

准确、完整者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

的承诺函2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与

本次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

标的公司关于所提供本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如

全体董事、信息真实、下：

高级管理准确、完整1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证承诺方承诺事项承诺的主要内容人员的承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与

本次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在《上市公司本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：

监管指引第

7——本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控股股东及其号上

控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调市公司重大

查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组标的公司资产重组相相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被关股票异常司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各主体不存在依据《上市交易监管》

公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易

第十二条规监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

定情形的说明

截至本公告披露日，本次交易相关各方均正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

特此公告。

厦门港务发展股份有限公司董事会

2026年3月19日