厦门港务发展股份有限公司投资管理制度（修订稿）

（经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步规范厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司或者港务发展）及成员企业的投资管理行为，建立健全科学有效的投资决策体系和投资风险约束机制，优化投资布局，发挥项目投资效益，助力公司实现高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《福建省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业投资监督管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）、《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律

法规和文件，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司本部及各成员企业进行的境内外各种经营性项目投资。其中，成员企业可参照本制度制定本企业投资管理规定；参股企业进行的经营性项目投资按照《厦门港务发展股份有限公司国有企业参股管理暂行办法》管理；托管成员企业依据本制度及托管协议涉及投资管理事项的相关约定执行。

第三条本制度所称成员企业是指公司各级全资、控股子企业，以及通过股

东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排拥有实际控制权的企业；所称参

股企业是指成员企业所持股比例不超过50%，且不具有实际控制力的企业。所称各企业含公司本部及成员企业。

第四条主要定义解释

（一）投资

本制度所称的投资是指各企业为在未来获得收益或资产增值，使用货币资金、实物、股权股份、无形资产或其他资源投入特定项目的经济行为。其中，具有实际控制权的投资为控股投资；企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制权的投资为参股投资。

（二）投资类别

本制度投资项目按投资内容分为以下2个类别：

1.股权投资，指企业为参与或控制企业经营活动并以持有一年以上股权为目的的投资行为，包括新设、增资（增持）、对外投资并购等投资活动，企业发

起设立或出资参与私募股权投资基金，以及其他按照福建省国资委相关制度文件应当纳入股权投资管理的项目类别。

企业购买上市公司股份，存在下列情形之一，并计划长期（一年及以上）持有股权的，纳入股权投资管理：

（1）企业作为控股股东，增持所控股上市公司股份的；

（2）企业以控制上市公司经营活动为目的，通过公开或非公开方式，并购上市公司的；

（3）企业为保障产业链供应链安全稳定，以参与上市公司经营活动为目的，通过公开或非公开方式，参与定向增发、购买上市公司股份。

各企业开展私募股权投资基金投资，按照福建省国资委《所出资企业私募股权投资基金业务监督管理暂行办法》等相关规定执行。

针对单一业务目标，出于隔离财务和法律风险、保护母公司资产目的而设立特殊目的实体（Special Purpose Vehicle，简称 SPV），且出资额在 10 万元人民币以下，发起公司能有效管控，该 SPV 设立不纳入股权投资管理。若 SPV 参与实际运营，应参照本制度重新履行决策审批程序，并纳入股权投资管理。

2.固定资产投资，指企业在一定时期内为维持或扩大生产规模、调整产业结构，利用自有资金或对外融资进行的技改扩建、技术更新、技术改造、购买固定资产或建设新项目等项目投资，包括房产、建筑物、设备、运输工具以及基本建设、更新改造和其他固定资产投资工程或项目等。

无形资产投资，包括企业通过研制开发或市场交易获得商标专用权、专利、非专利技术、土地使用权、软件、著作权、商业秘密、商誉、特许（经营）权、

专有经营权、探矿权、采矿权等无形资产，参照固定资产投资管理。

（三）主业及非主业

本制度按公司发展战略和规划分主业投资项目和非主业投资项目：

1.公司主业为港口码头基础设施建设和运营、临港园区开发与运营；水上运输等与交通运输相关的配套服务；现代物流；商业贸易（仅限具备开展商业贸易业务条件的成员企业）。从事主业方面项目投资称主业投资项目；

2.纳入福建省国资委《省属企业加快推动发展战略性新兴产业的实施方案》

的战略性新兴产业发展任务及相关投资项目，视同主业管理；

13.非主业指各企业投向主业以外的其他经营业务。从事非主业方面项目投

资称非主业投资项目。各企业开展私募股权投资基金投资，纳入非主业投资项目管理。

非主业投资项目应当遵循以下原则和要求：

（1）明确投资方向，符合企业发展战略规划；

（2）与主业发展密切相关、为主业服务；

（3）具有一定核心技术、人才、市场资源的战略性新兴产业；

（4）产业链上下游企业协同参与由主业企业主导开展合作的项目；

（5）原则上企业不得在境外从事非主业投资，重点债务风险管控企业不得开展非主业投资。

（四）重大投资项目、重点投资项目和一般投资项目。

1.重大投资项目指承担国家和全省中长期规划重大工程项目、有关部门下

达的重点任务，福建省国资委相关投资监管制度中明确要求应当纳入重大投资项目范围的项目等；

2.重点投资项目指单项总投资额达到1亿元及以上，但未达重大投资项目

标准的投资项目；

3.一般投资项目指未达重大投资项目和重点投资项目标准的投资项目。

（五）禁止类项目、福建省国资委特别监管类项目。

（六）总资产比率、营收比率、净利润比率、交易金额比率、交易利润比率

1.总资产比率：交易所涉及的资产总额，占公司最近一期经审计的总资产的比例；

2.营收比率：交易标的的营业收入，占公司最近一个会计年度经审计的营业

收入的比例；

3.净利润比率：交易标的的净利润，占公司最近一个会计年度经审计的净利

润的比例；

4.交易金额比率：交易的成交金额（含承担债务和费用），占公司最近一个

会计年度经审计的净资产的比例；

5.交易利润比率：交易产生的利润，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例。

第五条各企业的投资活动应遵循以下基本原则：

2（一）符合国家及地方法律法规，符合国资监管规定，符合公司相关规章制度，严格遵守投资决策程序；

（二）按照高质量发展要求，贯彻新发展理念，服务国家和全省发展战略，符合公司发展规划，体现出资人投资意愿；

（三）聚焦主责主业，大力培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资，合理控制参股投资；

（四）投资规模应当与企业资本实力、融资能力、负债水平、管理水平、行业经验和抗风险能力相适应；

（五）兼顾投资效益与安全，提高投资回报，避免低效或无效投资，促进国有资产保值增值。

第二章投资管理的职能部门、职责及基本流程

第六条公司投资管理范围包括：投资计划和预算的编制；投资项目尽调、立项、评审、决策与报批；投资项目实施与竣工验收；项目监控和后评价；投资项目的退出或转让。

第七条公司在对外投资中履行投资人职责；在对各企业的投资中则履行出

资人职责，重点对各控股子公司的投资方向、投资计划、投资决策程序和实施过程进行监管，指导企业建立健全管理制度，规范投资决策程序。公司委派或推荐到被投资单位的董事、高级管理人员应督促被投资单位建立健全相应的投资管理制度。

第八条公司本部各职能部门职责：

1.投资管理部是公司投资项目的业务管理部门，主要负责：草拟公司年度投

资计划、年度投资预算并报公司审批；牵头本部股权投资项目的可行性论证和合

资项目的商务谈判工作，负责本部股权投资项目的前期研究、决策和实施、中止、终止或退出等工作；牵头本部固定资产投资项目的可行性研究、方案论证与审核；

组织成员企业上报的投资项目的审核、审批；组织开展投资项目后评价、投资完

成情况分析、投资管理工作考核；对成员企业股权投资项目的实施情况进行管理及监督等。

2.董事会办公室参与投资项目相关活动，就投资项目按照《深交所上市规则》

《公司章程》等规定筹备董事会（含专业委员会）和股东会，负责内幕信息管理

3和信息披露工作。投资项目主管部门应将投资项目信息及材料提交给董事会办公室。

3.财务部是公司本部投资项目的会计核算和资金保障部门，参与审核公司年

度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措和会计核算。

4.安全环保部是公司固定资产投资和信息化项目的业务管理部门，负责本部

固定资产投资项目和信息化项目的前期研究、审核、监督与实施等工作；对成员

企业固定资产投资项目和信息化项目的实施情况进行管理、监督及动态跟踪等。

5.审计部是公司投资项目的监督和审计责任部门。负责公司投资项目的审计工作，对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。

6.法律事务管理部门是公司投资项目的法律审核部门，主要负责：对投资项

目相关法律文本根据公司合同管理的相关制度进行合法性、真实性、公平性、周

密性审核，对合作意向书、投资协议、合同及章程等进行法律主审，并按公司合同会签程序提出法律审核意见。

7.其它职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。

第九条各成员企业负责其内部的投资项目实施和管理工作，应按需要设立或指定投资管理的职能部门。各成员企业投资管理的职能部门应切实履行好投资管理各项职能，包括但不限于：产业研究及投资规划；编制年度投资计划；投资项目研究、论证、实施及跟踪管理；投资项目后评价；投资完成情况分析。各成员企业投资管理的职能部门应加强与投资管理部的日常工作沟通，尤其对需上报公司审批的投资项目应事先报告和沟通。

第十条投资项目管理的基本工作及流程：

1.项目初步研究：对项目开展初步研究及可行性分析，合资或并购项目应有

初步尽调、商务沟通谈判，基建、设施设备更新改造或购置、信息化项目等固定资产投资项目应进行经济性、必要性分析和技术论证、比选，初步可行的，启动立项，不可行则终止。

2.项目立项：在初步研究基础上提出投资建议书并履行立项程序，根据实际

情况开展深入研究工作。

3.项目可行性研究及商务沟通、谈判：对项目开展深入的尽职调查和全面的

4可行性分析，合资或并购项目应就投资条件及相关法律文件进行深入的沟通谈判，

必要时可组建由内部专业人士或外部专家参加的项目工作组，或聘请外部审计、评估、法律机构或专业的投行、财务顾问，或组织专家论证会等。

4.风险评审：依照公司风控相关管理规定执行，评审通过则进入决策。

5.项目决策：按权限和流程提交公司经营层、董事会、股东会逐级决策。其

中需上报福建省国资委审核的，应在实施前上报福建省国资委履行投资项目审核手续。

6.组织实施：由投资人按决策意见组织实施，其中股权投资项目由投资人投资管理的职能部门组织实施、推进；固定资产投资项目由投资人固定资产（工程、技术、设备或信息化）管理的职能部门负责组织实施、推进。

7.跟踪管理：对投资项目实施情况进行跟踪分析，并按外部环境变化和项目

本身情况变化及时进行再决策或调整投资策略，当出现影响投资目标实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。

8.档案管理：涉及投资项目的批准文件、决策文件、尽职调查报告、可行性

分析报告、风险审议表（如有）、财务审计报告、资产评估报告及其核准（或备案）文件、法律意见书、合资合作合同、合作方资信证明等均应及时整理建档，定期提交公司档案管理部门保存备查，固定资产投资还应建立完整的技术档案。

9.投资后评价：对项目实施、管理情况及投资效果进行评价，总结经验教训，

对先进经验进行推广，对存在问题提出相应对策建议。

第三章投资项目分级分类管理

第十一条公司股东会是公司投资项目的决策机构，根据投资项目类别、投

资金额等因素，授权董事会、经营层进行分级审批与决策。董事会、经营层根据《公司章程》或相关规定在职权和/或授权范围内履行相应职责。各成员企业的股东（会）、董事会是企业投资项目的决策机构，决策机构可根据企业实际情况对经营层授予一定投资权限。未设立董事会的企业，其超过经营层审批权限的投资事项，应提交其股东（会）决策。

第十二条对列入年度投资计划内的项目，公司根据项目类别、投资金额在

一定范围内对成员企业授予自主投资决策权限，并制定不同的决策指标和管理重点。其中，除增资项目外，公司对股权投资不再向下授权；对固定资产自主投资

5决策权限适当下放各成员企业。

第十三条公司及成员企业要严控管理层级，所有非法人分支机构不得对外投资。新设企业原则上鼓励采用各类资本参与的混合所有制形式。不得将同一投资项目分解成两个或两个以上，不得进行任何旨在规避公司对其投资行为实施监管的行为。

第十四条投资项目依法依规应向政府、相关部门（如福建省发改委、地方发改委等）等申请审批、核准或备案的，应按权限先行履行内部决策程序获得同意后，再报政府或相关部门审批、核准或备案。

第十五条投资项目按投资类别和投资金额实行分类、分级管理：

（一）列入福建省国资委负面清单中禁止类的投资项目（详见附件1），各企业一律不得投资。

（二）列入福建省国资委负面清单中特别监管类的投资项目（详见附件1），各企业需经公司研究后逐级上报福建省国资委审核。未获得福建省国资委书面意见前，不得组织实施或进行实际投资，不得签署具有法律约束力的投资协议、文件。

（三）列入需上报港务发展审批的投资项目，各企业需经港务发展审议研究同意后实施。未获得港务发展审议意见前，不得组织实施或进行实际投资，不得签署具有法律约束力的投资协议或文件。

如参与市场公开竞价项目为需上报港务发展审批的投资项目，在履行内部审议流程后，由各企业在港务发展授权范围内进行决策并参与市场竞价，完成市场竞价后，由各企业逐级向港务发展书面报告竞价结果。

如参与市场公开竞价项目为福建省国资委特别监管类投资项目，在履行完内部审议程序后完成市场竞价，由各企业经港务发展逐级向福建省国资委书面报告。

第十六条参股投资应该遵循以下原则和要求：

（一）聚焦主责主业，有效发挥参股投资在保障企业产业链供应链安全稳定、战略性新兴产业培育孵化等方面的积极作用，严控非主业参股投资；

（二）加强合法合规性审查，依法对合作对象进行充分尽职调查，选择具有

行业优势、经营管理水平高、资质信誉好的合作方；

（三）结合经营发展需要，合理确定持股比例和股权结构，达到一定持股比

6例的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利；

（四）依法履行股东权责，通过投资协议或者参股企业章程、议事规则等制

度文件中科学合理设置条款，有效行使股东权利，依法履行股东义务，维护国有股东合法权益；

（五）注重投资回报，不得新开展与国有企业职责定位严重不符且不具备竞

争优势、风险较大的、经营情况难以掌握的参股投资，促进国有资产保值增值；

（六）新设立国有参股企业，应当按照《厦门港务发展股份有限公司国有企业参股管理暂行办法》执行。

第十七条投资项目根据《公司章程》和有关规定分级进行项目申报、审批和管理。

（一）需由公司股东会审批的投资项目：

1.根据《深交所上市规则》需由股东会审批的投资项目：

（1）不属于关联交易的情形：总资产比率50%以上，营收比率50%以上且绝

对金额超过5000万元，净利润比率50%以上且绝对金额超过500万元，交易金额比率50%以上且绝对金额超过5000万元，或交易利润比率50%以上且绝对金额超过500万元的投资项目，需由股东会审批。

公司与合并报表范围内的控股子公司、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照该款规定履行相应程序并进行信息披露。

（2）属于关联交易的情形：与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的投资项目。

2.根据《公司章程》规定需提交公司股东会审批的投资项目：

公司在一年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，应提交股东会审批。

（二）需由公司董事会审批的投资项目：

1.重大投资项目；

2.新设公司，增资入股公司，对外收购公司股权，获得或失去实际控制权的

股权投资项目；

3.参与非主业投资、参股投资、境外投资项目；

74.通过证券交易所的证券交易买卖省属控股上市公司股票；

5.为满足生产经营发展需要，各成员企业获得账面价值3000万元及以上的

增资项目；

6.公司本部或成员企业单项投资额3000万元及以上的固定资产投资项目。

（三）需由公司经营层审批的投资项目：

1.为满足生产经营发展需要，各成员企业获得账面价值3000万元以下的增资项目（厦门集装箱码头集团有限公司的成员企业获得账面价值3000万元以下的增资项目由其自行决策）；

2.公司本部或各成员企业单项投资额3000万元以下的固定资产投资项目（成员企业的固定资产投资权限具体以《成员企业经营性固定资产投资权限授权指引》规定权限为准）。

（四）根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业投资监督管理办法》相关规定，需报福建省国资委或福建省港口集团有限责任公司审批的项目，还应遵照国资监管规定履行项目审批程序。

第十八条年度预算外的股权投资和固定资产投资项目，需依照《厦门港务发展股份有限公司全面预算管理制度》的有关规定增补年度预算，并履行项目审批决策程序。

第十九条属于“三重一大”的投资项目，需提交公司党委会前置研究。

第四章年度投资计划编制、上报及调整

第二十条企业的投资活动应当符合国家产业导向，符合公司发展战略规划，应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需调整投资项目的应在每年年度投资计划中期调整时做修改。

年度投资计划应与公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。

第二十一条通过投资主体企业立项，研究论证成熟、年内可执行可落地的项目，可列入企业年度投资计划安排。

成员企业本年度计划投资但条件尚未成熟的项目可作为储备项目，列入企业年度储备项目计划。年度储备项目计划表在报送年度投资计划时一并报送公司。

未列入年度储备项目计划但拟在年内实施的项目，需根据相关规定履行内部

8投资决策程序后申请列入年度投资计划。

第二十二条各成员企业应于每年10月底前上报年度投资计划初稿，经

公司研究审议后，各成员企业按规定时间要求及时修编完善，经相应决策机构审议后在每年11月30日前正式上报。

第二十三条投资计划经公司审议后，在履行福建省国资委审核备案程序期间，企业主业投资、存续非主业投资和存续参股投资可按投资计划实施开展。

新增非主业投资、新增参股投资原则上应在年度投资计划完成福建省国资委备案后实施。

第二十四条年度投资计划中期调整

（一）因新增计划外投资项目、重大投资项目变更以及发生其他因素影响导

致年度投资计划发生变化的，原则上在每年年中进行调整。其中新增计划外投资项目优先从储备项目计划中调整。

各企业应周密谋划年度投资计划中期调整工作，福建省国资委原则上每年中期调整后不再受理当年度投资计划调整，对企业新增任务确需在本年度投资的情况视情况受理。

（二）需调整年度投资计划的，应当充分说明原因及调整内容，并于每年6月底前将调整情况和调整说明上报公司。报告格式和行文程序参照年初投资计划编制要求，重点说明调整变动情况和调整原因。

第五章投资项目立项和前期工作

第二十五条各企业应当按照企业发展战略和规划以及经福建省国资委

确认的主业范围等，选择、确定投资项目，做好项目立项、投资论证与决策程序履行。

第二十六条项目立项是指项目酝酿、经初步尽职调查、预可行性、必要

性分析后，由投资主体判断是否继续开展项目前期工作的行为。若经初步研究可行，则立项通过，可在投资管理系统中录入项目库，列入年度投资计划并启动项目前期工作；若经初步研究不可行，即立项未通过，则终止项目。

第二十七条项目前期工作是指项目立项后、决策前进行的各项评估、研

究及审议等工作，主要包括开展项目技术、市场、财务、法律和风险等方面的可行性研究与论证、尽职调查、财务审计、资产评估、税务筹划等，全面评估各类

9相关风险，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。必要时选聘具

有相应资质、专业经验和良好信誉的法律、财务、评估等中介机构进行论证。

1.固定资产投资项目前期工作除上述内容外，还包括项目规划选址、用地用

海预审、项目环评、消防设计审查、安全预评价、节能评估审查等，根据项目类型和投资决策实际需要具体确定。

2.各企业投资新设企业应按照相关国资监管规定及《公司章程》、公司相关制度规定执行。合资合作类长期股权投资项目应事先开展合作方或标的企业的尽职调查、财务审计、资产评估等相关工作，充分考虑税费筹划、风险隔离及后续退出等情况，形成正式规范报告，并以此作为项目审议的重要依据。

3.境外投资项目应充分考虑股权/债权融资、税收筹划、风险隔离和后续退

出等情况，通过设立特殊目的实体公司（SPV）等方式优化投资架构，降低投资成本及投资风险。

4.投资项目应做好业务和收益分析，除国家、福建省委省政府及其部门、福建省国资委等另有规定外，商业性投资项目预期投资财务内部收益率原则上不低于同期 5年期以上贷款基础利率（LPR）加 1%之和。

第二十八条若因项目前期工作费用较大，或申报用地用海等事项需要，可申请设立项目公司开展相关前期工作。后续若项目投资决策未通过，该项目公司应及时清算注销。

第二十九条公司本部直接投资项目，由投资管理部牵头，相关部门及外

部专业机构（如需）配合进行初步研究并立项，立项通过的开展可行性研究、商务沟通谈判、风险分析等前期工作，形成完整的投资方案提交投资决策机构审议决定。

成员企业投资项目，由投资主体负责初步研究并立项，立项通过的根据本单位投资管理规定自行开展前期工作。

第三十条投资项目筛选立项程序：

（一）成员企业投资项目需要上报公司审批决策的，应先提交公司相关职能部门进行初审。若初审结果不可行，项目终止；若初审通过，则在其履行内部立项程序后，应把立项材料报送公司投资管理部备案，并按照项目类别抄送相关职能部门。

10（二）公司本部投资项目由公司经营层立项审批。

第三十一条投资项目报告立项应提交以下文件：

（一）项目立项报告表；

（二）项目预可研报告或投资建议书；

（三）项目初步尽调资料；

（四）投资决策机构要求提供的其他材料。

第三十二条项目投资主体的投资管理职能部门（或投资项目工作小组）

负责项目的深入调研论证和谈判，对投资项目的可行性进行咨询、评估、论证并编制全面的可行性报告。可行性报告应包含以下内容：

（一）项目概况、行业状况及内外部环境分析；

（二）项目需求和必要性分析；

（三）科学合理的投资方案、合作方式；

（四）项目市场分析、经济效益和社会效益分析；

（五）项目总投资、资金来源和构成；

（六）投资风险及其对策等事项。

（七）投资项目与战略新兴产业协同发展的可行性（如有）。

第三十三条投资项目调查论证过程中，需要专业机构编制前期研究文件，投资主体应委托具有相应资质的专业机构进行编制。专业机构编制的文件仅作为投资决策参考，投资主体需结合实际情况对相关文件进行审议判断，并阐明审议意见。涉及中介机构聘请及中介工作成果审核按以下程序进行：

（一）公司本部投资项目，由投资管理部负责聘请投资顾问机构，涉及需要

委托评估、法律、审计等中介机构聘请事宜，由投资管理部、法律事务管理部门、财务部等分别牵头负责，并由投资管理部牵头对中介机构的工作成果进行审核，并在申报文件中阐明审议意见；

（二）成员企业投资项目，由成员企业负责中介机构的聘请，并对其聘请中

介机构的工作成果进行审核，必要时可商请公司相关部门予以支持协助；

（三）中介机构的聘请应符合国资监管部门、证券监管部门的要求以及公司采购管理相关规定。

第六章投资项目审议与决策

11第三十四条投资项目完成立项与前期工作后，应形成投资方案的议案提

交投资主体相应决策机构进行审议决策。

第三十五条成员企业投资项目需要上报公司审批的，在其董事会或经营层（视实际情况而定）审议后，通过 OA 行文或书面文档方式报送公司，由投资管理部牵头汇总其他职能部门的会审结果，提出审核意见后提交公司有权决策机构审议决策。其中，属于《厦门港务发展股份有限公司重大经营决策合规审查管理办法》中重大经营决策合规审查事项的，需开展合规性审查。

第三十六条投资项目决策前可视需要召集专题会议、专家会议或董事会

战略发展与 ESG 委员会等进行充分研究论证，为决策提供支持。

第三十七条投资项目报请决策应提交以下文件：

1.项目逐级的决策性文件、会议纪要；

2.项目可行性研究报告或投资建议书（包括但不限于项目投融资方案、投资项目风险分析及防控措施等）；

3.项目尽职调查报告、审计报告、评估报告、出资企业及投资标的公司章

程等文件（如有）；

4.法律合规意见书；

5.标的企业及所出资企业近期财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）；

6.投资项目拟签署的法律文件（若有，如投资协议、公司章程等）；

7.投资项目审议（备案）表；

8.投资项目的风险审议表（如有）；

9.投资决策机构要求提交的其他材料。

第三十八条根据《厦门港务发展股份有限公司法律意见书管理办法》，下列事项应由公司本部法务共享中心或律师事务所出具法律合规意见书（若公司法律意见书管理办法有修订，可根据办法最新要求出具法律意见书）：

1.公司合并、分立、增减资本（同股比增减资、全资子企业增减资除外）、股权变动、破产、解散、清算、注销、企业改制方案等事项；

2.重大投资等事项；

3.根据国家、福建省国资委的要求，应当出具法律意见书的其他事项。

12第三十九条因项目投资或资产整合重组需要而开展的股权投资项目，股

权投资可与项目投资或资产整合重组事项同步决策，或以项目投资或资产整合重组决策结果为依据适时另行决策，不再单独开展投资可行性研究。

第四十条各级投资主体作出的投资决策如未特别说明的，2年内有效。在

决策后2年内，项目未如期按投资方案实施的，可在决策有效期满前至少提前

30个工作日向有权决策机构书面申请延长有效期一次，延长期限不超过2年。

到期决策文件自动失效，逾期后如拟再实施的，按新项目要求重新履行审议、决策或备案程序。

第七章投资项目实施与管理

第四十一条各企业为各自投资项目实施主体，负责对项目实施进行全过程管理，应根据公司相关管理制度做好项目实施的计划、组织、协调、控制和资金管理等工作，确保项目按计划、保质、保量地实施。

第四十二条企业重大投资项目实施过程中，出现重大投资项目内容发生

变化、投资金额调整和投资对象股权结构变化等情况时，存在下列情形之一的，应报根据项目决策权限及时向原项目决策机构报告，必要时重新履行决策程序：

1.项目实际投资额超出原审议投资额10%及以上；

2.项目建设内容或建设规模发生重大调整；

3.项目预期投资财务内部收益率下降较大的，但未触发负面清单禁止类投资

项目规定的；

4.对股权比例进行重大调整，导致实际控制权发生转移的；

5.项目中止、终止的；

6.发生其他重大情况变化，可能危及企业资产安全和完整的。

第四十三条企业重大投资项目需省级部门协调解决有关问题的，企业在

征求上级单位有关部门意见后，报送省级部门，必要时可通过上级单位抄送福建省国资委。

第四十四条投资管理、固定资产管理的职能部门应做好公司本部股权投

资项目、固定资产投资项目的实施、跟踪管理、档案管理等工作，并对下属公司投资项目的实施和管理情况做好跟踪、指导、监督、检查工作。

第四十五条投资项目若涉及公司重大事项，或涉及对公司股票及其衍生

13品种的交易价格有重大影响，但尚未在证券交易场所的网站和符合国务院证券监

督管理机构规定条件的媒体公开披露的信息，应严格遵照公司内幕信息管理相关规定执行。

第四十六条重点成员企业投资项目即将完成（或竣工）时，应及时转报公司，公司将视情况参加项目的竣工或验收。重大投资项目应当开展专项审计，审计的重点包括投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。

第四十七条各成员企业应于每月月底前将投资完成快报数和投资项目

统计表按时上报公司投资管理部，对于取得节点性进展项目，应在投资项目统计表中实时更新上报项目最新进度，务必确保报送材料的及时性、真实性和有效性，避免因多口采集、使用、更新影响数据的一致性。对于省重点项目，应注意做好与项目分级管理单位的对接工作，并注意保存好有关过程文件和佐证资料。

第四十八条公司本部应在每年年末对本年度投资计划执行情况进行总结，并于每年11月底前编制本年度投资完成情况报告（含年度投资完成情况表），年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：

（一）年度投资计划执行及完成情况；

（二）重大投资项目进展情况；

（三）非主业投资项目、参股投资项目进展情况；

（四）基金投资进展情况；

（五）年度投资存在的主要问题及采取的措施。

第四十九条投资人对投资项目应完备档案管理，实行“一项一档”制度，各类重要文件原件须送所在企业档案管理部门保存归档。投资项目文件归档范围包括但不限于：投资项目建议（意向）书、项目尽职调查报告、可行性报告、项

目投资计划及运作方案、合资合作各方的资信证明；项目风险评估及决策性文件；

政府有关部门的批复文件；公司设立的合同、公司章程、章程修改案；股东会、

董事会规则；董事会成员名单；历次股东会、董事会纪要、决议；有关担保的文

件、资料；财务资料：（半）年度报表、验资报告、有关部门的年度及专项审计

报告、资产评估报告；年度经营计划、年度总结等内部主要经营管理文件；企业的增（减）资、股权转让、终止、解散、清算等文件和资料。经营性固定资产投

14资还需按集团工程建设、设施、机电设备、技术更新改造管理等有关规定建立完整的技术档案。

第八章投资项目信息化管理

第五十条各企业应部署和使用投资管理信息系统。

第五十一条投资项目原则上应通过投资管理系统实现线上投资管理全过程信息化管理。各成员企业应及时主动通过投资管理系统同步报送投资项目立项、前期工作、决策、设计、开工、竣工、退出、后评价等相关材料和关键时点动态信息。投资项目涉及投资相关内容调整的，应在投资管理信息系统及时变更相关信息及文件材料。有保密需要的相关项目信息除外。

第五十二条各成员企业经审议的年度投资计划或年度投资计划中期调整项目，应在投资管理信息系统上同步填报。其中新建项目在完成项目立项后，可申请列入年度投资计划或中期调整，续建项目在完成上年度进展填报后可结转载入下年度投资计划。

第九章投资项目风险管理

第五十三条公司及各成员企业应建立完善投资监管联动机制，发挥战略

规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、资本运营、干部管理、纪检

监察、审计监督等相关监管职能合力，实现对投资活动过程监管全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。

第五十四条公司及各成员企业应建立投资全过程风险管理体系，将投资

风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。

各成员企业应加强投资风险管理，必要时委托第三方咨询机构对成员企业投资风险管理体系进行评价，及时将评价结果反馈权属企业。权属企业应按照评价结果对存在的问题及时进行整改，健全完善企业投资风险管理体系，提高企业抗风险能力。

第五十五条各企业应强化投资前期风险评估和风险控制方案制订。其中：

（一）重大固定资产投资项目，应当结合实际情况充分做好政策与法律风险、技术风险、市场风险、财务风险、环境与社会风险等风险分析，并提出应对措施。

（二）参股投资、对外并购等重大股权投资项目，应当做好尽职调查工作，

15严格执行资产评估管理制度，进行法律和合规审查，在投资决策前，开展专项风险评估，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证，科学研判并购项目价值。严控虽符合主业但只扩大规模，不提高技术、效益、品牌影响力和竞争力的并购项目，避免产业链过度延伸和企业规模盲目扩张。

（三）境外投资项目，应加强与当地投资者、国际投资机构合作，重点关注

投资所在国（地区）政治、经济、法律、市场等与境内差异所带来的各种风险，做好风险评估和防范方案，并充分利用政策性出口信用保险和商业保险降低投资风险。

第五十六条各企业应明确投资决策机制，严格按照“三重一大”等内部

决策制度要求，履行投资决策程序，各级投资决策机构对投资项目作出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件（含 OA 流程上的文件）上签字背书，明确是否同意项目投资等意见，所发表意见应记录存档。

第五十七条项目应做好实施过程中的风险监控、预警和处置，加强实施

过程控制，即质量控制、费用控制、进度控制和合同控制，公司本部根据要求做好环境、社会与治理管控，及时跟踪分析应对，确保我方投资安全。

第五十八条各企业应当定期对项目投资进行跟踪分析，防范投资风险。

（一）项目投资应制定发生重大风险时的退出机制，做好退出时点与方式安排。

（二）投资实施过程中，如出现、发生或即将发生可能影响投资目标实现的

重大问题，或可能对公司产生较大影响的事项，应第一时间呈报公司相关部门或领导，采取有效应对措施，必要时启动中止、终止或退出机制，以减少或避免投资损失。

第五十九条公司应加强所属重点债务风险管控企业的投资风险管理：

（一）重点债务风险管控企业，是指上年度合并报表资产负债率超过本行业平均资产负债率10个百分点以上的企业。

（二）严控重点债务风险管控企业开展推高负债率投资重点债务风险管控

企业投资是否推高其负债率情况，应在年度投资计划报告中专项说明。

（三）原则上，连续两年列入重点债务风险管控企业名单的企业，除技改项

目和续建固定资产投资外，一般不得新增投资，确有必要新增投资的，应当逐级

16上报公司研究同意。

第六十条本制度所规定的提交公司股东会、董事会审议的投资项目，需按

照《厦门港务发展股份有限公司内部审计制度》及《厦门港务发展股份有限公司风险评估管理办法》履行风险评审程序、出具项目审议表。

第十章异地投资项目管理

第六十一条异地投资项目是指公司本部及成员企业在厦门市行政区域之外（含境外）的投资项目。异地投资项目的前期、立项、决策、实施、跟踪管理、信息报送及档案管理、后评价管理应遵循本制度。其中，境外投资项目还应按照《厦门港务发展股份有限公司境外企业管理暂行办法》管理。

第六十二条异地投资应在产业研究基础上，充分考察分析当地政策法规、营商环境、竞争格局、市场前景等要素，开展项目可行性研究。异地股权投资项目原则上由我方控股或控制经营，对于公司发展有战略意义的项目可以考虑研究参股，一事一议。

第六十三条异地股权投资项目设立独立组织架构开展业务运营的，应按

照章程、合资合同及公司管理制度建立健全合资公司各项规章制度，投资人应做好投资项目实施的检查监督工作，投资管理职能部门对投资合同的履行及项目实施过程进行全程跟踪，及时向公司反馈项目进展情况，审计部门应不定期开展对投资项目的专项检查与审计；异地股权投资项目未设立独立组织架构、由投资人

以事业部方式开展业务运营的，纳入投资人管理体系，明确运营管理模式及管理权限，达到权责明晰，风险可控。

第六十四条为提高企业经营效率，在实现有效管控基础上，投资人可适

当给予异地投资公司较本地企业更大范围的经营授权，同时投资人应制定有关外派人员绩效考核、待遇奖惩、轮动机制等事项的管理办法，注重外派人员团队建设和梯队建设，逐步推进员工本地化。

第六十五条同一市级行政区域范围内有两个或两个以上异地投资项目的，应建立区域协调机制。同一区域内异地投资项目分属于不同成员企业的，由公司建立统筹协调机制。

第六十六条境外（含港澳台地区）投资项目涉及国有产权管理的事宜，按照福建省国资委及公司的资产管理制度、境外国有产权管理办法相关规定执行。

17第十一章投资项目中止、终止或退出

第六十七条已实施的投资项目在运行过程中如出现以下情况时，投资

主体应中止、终止或退出投资项目：

1.国家、地方产业政策调整致使项目违反政策或无法持续经营；

2.福建省国资委、行业管理部门行政命令要求项目停止或转让，或出现其他

不可抗力致使投资项目无法持续经营；

3.战略调整或内部整合、重组或投资人财务状况恶化需要退出；

4.合资合作条件发生重大变化，继续经营将对公司重大不利；

5.进入生产经营阶段，不具备竞争优势、缺乏发展潜力的非主业投资项目

6.市场发生重大变化或企业连续三年亏损且预计未来3-5年无法扭亏；

7.低效、无效的投资项目，包括5年以上未分红或投资回报率≤0的参股企

业股权（风险投资及初创期企业除外），以及近三年无效益且无战略性安排的资产（包括但不限于土地使用权、建筑物、成套设备等低效、无效资产）；

8.经营期限届满或出现投资决策时预设的投资退出条件或章程规定的需要

清算的情形；

9.因违反有关法律、行政法规造成短期内无法消除的重大影响或危机。

第六十八条投资退出方式包括股权转让、重组、公司清算、破产等。投

投资项目的中止、终止或退出由项目的原投资决策机构研究决定，相关工作按国有资产、产权制度履行法定程序。

第十二章投资项目后评价

第六十九条各企业应当建立健全本企业投资项目后评价制度，对评价对

象、实施程序、评价方法、内容框架及指标设置、结果运用等进行规范。企业投资项目的后评价原则上由投资主体自行组织实施，如有必要，可聘请第三方专业机构，共同开展项目后评价工作，并由第三方机构出具后评价报告。

第七十条各企业应当按照福建省国资委《所出资企业投资项目后评价工作指引》要求，按照投资项目不同类别，及时对项目开展后评价：

（一）固定资产投资项目投入运营一年后三年内开展后评价，对实施周期较

长的固定资产投资项目，实施开展中期后评价。

18（二）股权投资项目完成出资、增资或股权交割，持续运行时间在一年后两

年内开展后评价；对于整合周期较长、业绩波动较大的股权并购项目，可开展多期后评价，并以最近一次评价结果为准；对于投资基金项目，应当在基金退出当年开展后评价；对于发起设立的基金项目，适时开展中期后评价。

（三）实施过程中发生重大变化、风险突出、与预期效果可能存在较大差异

的固定资产或股权投资项目，实施中期后评价。

（四）下列项目须重点开展后评价：

1.重大投资项目和重点投资项目；

2.参与非主业投资、参股投资、境外投资项目；

3.福建省国资委或公司要求开展后评价的重点项目。

除按要求进行重点后评价的项目外，其余的投资项目应进行一般后评价。

第七十一条各成员企业应根据投资后评价工作要求，每年应当选取部分

达开展后评价要求的投资项目开展后评价，制定年度投资后评价工作计划，每年

1月底前填写《年度投资项目后评价计划表》并上报公司投资管理部。

第七十二条各成员企业按照公司后评价工作要求及年度后评价计划开

展项目后评价工作。其中属重点后评价项目，应按“一项目一表”方式填报项目后评价表，并形成投资项目后评价报告；属一般后评价项目，填报一般投资项目后评价情况汇总表。各企业在每年6月底前向公司报告项目后评价情况。

第七十三条各企业应督促发现问题的投资项目及时开展问题整改，减少

投资损失，维护国有资本安全。

第七十四条各企业应加强对参股项目的投后管理。及时对5年以上未分

红、长期亏损或非持续性经营的参股股权开展分析评估，属于低效无效的应当及时处置或退出。属于战略性持有或者培育期的，逐级经公司研究同意后，强化跟踪管理。

第十三章违规投资责任追究

第七十五条企业及相关人员在投资项目决策及实施过程中，违反本制度规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照公司的相关制度予以处理；涉嫌违纪违法的，移送纪检监察机关或司法机关查处。

19第七十六条公司对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的企业，根据具体

情况给予约谈、通报批评、责令整改等处理。

第十四章附则

第七十七条本制度未尽事宜，或在投资项目管理过程中，如遇本规定与

国家有关法律法规、政府或其他行业主管部门专项管理办法，以及国务院国资委、福建省国资委有关政策或经合法程序修订的公司相关制度不符的，按照国家有关法律法规、专项管理办法、有关政策及修订后公司制度执行。

第七十八条本制度为公司基本管理制度，由公司投资管理部负责解释、修订。

第七十九条本制度自发布之日起实施，《厦门港务发展股份有限公司投资管理制度》（厦港发〔2025〕111号文）同时废止。

20